山东黄金:山东黄金矿业股份有限公司关于回购控股子公司部分股权的公告

证券代码：600547证券简称：山东黄金编号：临2022-045
山东黄金矿业股份有限公司
关于回购控股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月6日召开第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于对所属企业市场化债转股提前回购的议案》。公司与工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银投资”）、建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）就行使回购权事宜达成一致意见，公司按照协议约定履行回购权利，拟分别回购工银投资持有的山东黄金矿业（玲珑）有限公司（以下简称“玲珑公司”）25.43%的股权、回购中银投资持有的山东黄金矿业（莱州）有
限公司（以下简称“莱州公司”）4.6903%的股权、回购中银投资和建信投资分
别持有山东黄金矿业（鑫汇）有限公司（以下简称“鑫汇公司”）各16.6005%的股权。
一、本次交易背景概述
1、2018年12月，公司控股子公司玲珑公司引入战略投资者工银投资，现金增资10亿元，增资完成后对玲珑公司持股比例为25.43%，并签署了《山东黄金矿业（玲珑）有限公司之增资协议》、《山东黄金矿业（玲珑）有限公司之股权转让合同》，具体内容详见公司于2018年12月22日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山东黄金矿业股份有限公司关于引进投资者对子公司山东黄金矿业（玲珑）有限公司增资实施市场化债转股的公告》（临
2018-057）。
2.2019年12月，公司控股子公司莱州公司引入战略投资者中银投资，现金增资5亿元，增资完成后对莱州公司持股比例为4.6903%，并签署了《山东黄金矿业（莱州）有限公司之增资协议》、《山东黄金矿业（莱州）有限公司之股权转让合同》，具体内容详见公司于2019年12月18日刊登于《中国证券报》、《上海证1券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山东黄金矿业股份有限公司关于引进投资者对子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司增资实施市场化债转股的公告》（临
2019-055）。
3.2019年12月，公司控股子公司鑫汇公司引入战略投资者中银投资、建信投资，各现金增资5亿元，增资完成后对鑫汇公司持股比例各为16.6005%，并共同签署了《山东黄金矿业（鑫汇）有限公司之增资协议》、《山东黄金矿业（鑫汇）有限公司之股权转让合同》，具体内容详见公司于2019年12月18日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山东黄金矿业股份有限公司关于引进投资者对子公司山东黄金矿业（鑫汇）有限公司增资实施市场化债转股的公告》（临
2019-056）。
根据公司总体战略安排，以及与各投资方签署的《股权转让合同》内容约定，并与各投资方协商一致，公司拟按合同约定对上述股权进行回购。
二、交易对方的情况介绍
1.工银金融资产投资有限公司
企业名称工银金融资产投资有限公司
企业类型有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91320100MA1R80HU09法定代表人冯军伏
注册资本2700000.00万元
住所 南京市浦滨路 211 号江北新区扬子科创中心一期 B 幢 19-20 层
以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；依法依规面向合经营范围格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；发行金融债券；通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；对自营资金和
募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集
2约定用途；与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（以依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限自2017年09月26日至无固定期限
2.中银金融资产投资有限公司
企业名称中银金融资产投资有限公司
企业类型有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110000MA018TBC9L法定代表人黄党贵
注册资本1450000.00万元
住所 北京市东城区朝阳门内大街 2 号 C 座 15 层经营期限自2017年11月16日至无固定期限
（一）以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并
对股权进行管理；（二）对于未能转股的债权进行重组、转让和处
置；（三）以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金
全部用于偿还现有债权；（四）依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；（五）发行金融债券；（六）
通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；（七）对自
经营范围营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；（八）与债转股业务相关的财务
顾问和咨询业务；（九）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3．建信金融资产投资有限公司
企业名称建信金融资产投资有限公司
企业类型有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110102MA00GH6K26法定代表人谷裕
3注册资本2700000.00万元
住所北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元经营期限自2017年07月26日至无固定期限突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募
集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监经营范围会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）三、回购标的基本情况
（一）基本情况
1.山东黄金矿业（玲珑）有限公司
企业名称山东黄金矿业（玲珑）有限公司企业类型其他有限责任公司
统一社会信用代码 9137068555220970XY法定代表人姜培根
注册资本40230.66万元住所山东省招远市玲珑镇黄水路999号
金矿石采选、冶炼；汽车货运（有效期限以许可证为准）。硫精矿、尾砂经营范围销售；矿山机械加工、修理、安装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营期限2010年02月23日至2040年02月22日
2.山东黄金矿业（莱州）有限公司
企业名称山东黄金矿业（莱州）有限公司企业类型其他有限责任公司
统一社会信用代码 9137068375086342X0
4法定代表人修国林
注册资本43017.64万元住所山东省莱州市莱州北路609号
销售：黄金、矿产品（煤炭除外）、矿山设备及物资。以下项目仅限分支机构经营：金矿的采选、黄金冶炼；收购、加工、销售：黄金制品、白银
经营范围制品、金精矿、银精矿、铜精矿、铅精矿、锌精矿、硫精矿、铁精矿；珠
宝、金属饰品、工艺品的批发、零售；生产、销售：建筑材料及井下充填材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限2003年5月27日至长期
3.山东黄金矿业（鑫汇）有限公司
企业名称山东黄金矿业（鑫汇）有限公司企业类型其他有限责任公司
统一社会信用代码 91370283706487199G法定代表人徐永文
注册资本38473.5903万元住所青岛平度市新河镇大庄子村
黄金及副产品的采选冶、销售；普通货运；经营其他无需行政审批即可经经营范围营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展的经营活动）经营期限2008年8月7日至2038年8月6日
（二）回购前后标的公司股权结构
1.山东黄金矿业（玲珑）有限公司
回购前回购后股东名称
出资额（元）出资比例出资额（元）出资比例
山东黄金矿业股份有限公司300000000.0074.57%402306600.00100%
工银金融资产投资有限公司102306600.0025.43%0.000%
合计402306600.00100%402306600.00100%
52.山东黄金矿业（莱州）有限公司
回购前回购后股东名称
出资额（元）出资比例出资额（元）出资比例
山东黄金矿业股份有限公司410000000.0095.3097%430176363.66100%
中银金融资产投资有限公司20176363.664.6903%0.000%
合计430176363.66100%430176363.66100%
3.山东黄金矿业（鑫汇）有限公司
回购前回购后股东名称
出资额（元）出资比例出资额（元）出资比例
山东黄金矿业股份有限公司257000000.0066.7990%384735902.98100%
中银金融资产投资有限公司63867951.4916.6005%0.000%
建信金融资产投资有限公司63867951.4916.6005%0.000%
合计384735902.98100%384735902.98100%
（三）定价依据
本次回购金额依据《股权转让合同》相关条款约定，以实际投资总额为基数并考虑按照预期投资收益率和实际投资期限计算的未实现收益确定。
四、协议的主要内容
公司按照协议约定履行回购权利，分别回购工银投资持有的玲珑公司25.43%的股权、中银投资持有的莱州公司4.6903%的股权、中银投资和建信投资分别持
有鑫汇公司各16.6005%的股权。
股权转让价格=投资金额+未实现收益未实现收益=（甲方投资金额×预期综合年化股息率×甲方出资日至转让价款支付日之间的天数/360－甲方持股期间已获得分红收益分配）/0.75（注：甲方分别指工银投资、中银投资、建信投资）
五、本次股权回购对公司的影响
本次交易是公司根据《股权转让合同》、并与各投资方协商一致而进行的回购工作，本次股权回购不会导致公司合并报表范围发生变更，不存在损害公司及
6全体股东利益的情形。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2022年7月6日
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