普冉股份:普冉半导体（上海）股份有限公司关于预计日常关联交易额度的公告

证券代码：688766证券简称：普冉股份公告编号：2022-021
普冉半导体（上海）股份有限公司
关于预计日常关联交易额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“普冉股份”）
与上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“上海伟测”）的日常关联交易
属于公司正常生产经营往来，不影响公司独立性，亦不会对关联方形成较大的依赖；
*本事项无需提交股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1．董事会表决情况和关联董事回避情况
普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年06月29日分别召开第一届董事会第二十三次会议与第一届监事会第十九次会议，以“5票同意，0票反对，0票弃权，1名关联董事陈凯回避表决”审议通过《关于公司预计日常关联交易额度的议案》。
2．独立董事事前认可意见及独立意见
本事项在审议前已得到公司独立董事的事前认可。
公司独立董事事前认可意见：公司本次日常关联交易预计是基于公司正常经
营业务所需，符合公司经营的需要，遵循公平、公开、公正的原则，以及市场公允原则，不存在损害公司或中小股东利益的情况，同意将本议案提交公司董事会审议。
公司独立董事对本次日常关联交易独立意见：公司本次日常关联交易预计情
况符合公司生产经营需要，交易内容合法有效、公允合理，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。该
1等日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对
关联人形成重大依赖，该等日常关联交易属于公司日常经营业务，符合公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。
综上，公司全体独立董事同意公司本次预计日常关联交易额度的相关事项。
3．董事会审计委员会意见
审计委员会经审议后认为：公司本次日常关联交易内容均为公司日常经营所需，参考市场价格定价，定价公平合理，程序合法，未损害公司和股东利益，同意提交董事会审议。
4．监事会意见经审核，监事会认为：本次预计的日常关联交易符合公司日常生产经营实际情况，公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易不会影响公司独立性，不会影响公司经营成果的真实性，未损害公司和股东利益。
综上，监事会同意公司本次预计日常关联交易额度事项。
本次预计日常关联交易额度事项无需提交股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况公司第一届董事会第十次会议、2020年度股东大会审议通过《关于公司日常关联交易预计的议案》，对公司2021年7月1日至2022年6月30日期间（以下简称“前次交易期间”）与关联方的交易情况进行了预计。前次交易期间日常关联交易预计和执行情况详见下表：
2021年72021年7月
占同月1日至1日至2022类业关联交易类关联2022年6年5月31预计金额与实际发生务比别人月30日预日实际发生金额差异较大的原因例（%）计金额金额注2（万元）（万元）
1、基于双方业务发
向关联人购展，并结合实际产能上海1.53
买原材料及30001322.54注2供给和下游市场需求伟测
加工服务情况，采购金额低于预计金额；
22、实际发生金额统计
期间为2021年7月至
2022年5月31日，与
预计采购金额存在一个月的时间差。
合计/30001322.541.53/
注1：以上数据均为不含税金额；
注2：占同类业务比例为该关联交易发生额/期间内公司向同类供应商采购交易总额；
注3：以上数据未经审计。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别公司第一届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司预计日常关联交易额度的议案》，对公司2022年07月01日至2022年年度股东大会召开之日期间（以下简称“本次交易期间”）与关联方的交易情况进行了预计。本次交易期间日常关联交易预计和执行情况详见下表：
本次预计
2021年7月1
金额与前本次预占同类日至2022年占同类关联交易类关联次实际发计金额业务比5月31日实业务比别人生金额差（万元）例（％）际发生金额例（％）异较大的（万元）原因向关联人购基于业务
上海1.97
买原材料及1700注11322.541.53发展情况伟测加工服务评估
合计/17001.971322.541.53/
注1：占同类业务比例（1.97%）分母为2021年7月1日至2022年5月31日期间内公司向同类供应商采购交易总额；
注2：以上数据未经审计。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况公司名称上海伟测半导体科技股份有限公司成立时间2016年5月6日统一社会信
91310115MA1H7PY66D
用代码
3注册资本人民币6540.80万元
法定代表人骈文胜公司性质私营企业
住所 上海市浦东新区东胜路 38号 A区 2栋 2F实际控制人骈文胜一般项目：半导体芯片的研发、测试、销售，电子器件制造（除显示器件、集成电路，有分割、焊接、酸洗或有机溶剂清洗工艺的），电子产品、计算机软硬件的开发及销售，仪器仪表、机电设备的销售，自有设备租赁，从事半导体芯片测试领域内的技术经营范围服务、技术咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）总资产净资产营业收入净利润时间
最近一年主（万元）（万元）（万元）（万元）要财务数据2021年度
156935.3089895.6149314.4313217.56
2021/12/31
（二）与上市公司的关联关系公司董事陈凯担任上海伟测的董事，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形，构成关联关系。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联人依法存续且经营正常，过往发生的交易能正常实施并结算，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力。公司就本次预计发生的日常关联交易与上述关联人严格按照相应合同或协议的约定执行，履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。
本次日常关联交易预计事项经公司董事会审议通过后，公司与关联方将根据
4业务开展情况签订相应的协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和全体股东权益尤其是中小股东利益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响，公司的主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：上述预计日常关联交易额度事项已经公司第一届董
事会第二十三次会议、第一届监事会第十九次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次事项无需股东大会审议。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构同意上述普冉股份本次日常关联交易额度预计事项。
六、上网公告文件（一）《普冉半导体（上海）股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》；
（二）《普冉半导体（上海）股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；
（三）《中信证券股份有限公司关于普冉半导体（上海）股份有限公司预计日常关联交易额度事项的核查意见》。
特此公告。
5普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
2022年06月30日
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