*ST盈方:华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司提交恢复上市补充材料有关事项的核查意见（一）

华创证券有限责任公司
关于盈方微电子股份有限公司
提交恢复上市补充材料有关事项的核查意见（一）
深圳证券交易所上市公司管理一部：
盈方微电子股份有限公司于2021年5月11日披露了《关于向深圳证券交易所提出恢复上市申请的公告》（以下简称“恢复上市申请”），并于2021年5月31日收到贵部下发的《关于提交恢复上市补充材料有关事项的函》（公司部函〔2021〕第号），以下简称“《有关事项的函》”）。根据《有关事项的函》中提及的事项，华创证券有限责任公司作为盈方微本次恢复上市的保荐机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就其相关问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，并出具本核查意见。
如无特别说明，本核查意见的词语或简称与《盈方微电子股份有限公司关于对深圳证券交易所的回复公告
（一）》“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1目录
一、关于恢复上市条件及相关依据的合规性...................................3
问题1...................................................3
问题2..................................................12
问题3..................................................16
二、关于公司的预计负债和诉讼情况.....................................18
问题4..................................................18
三、关于公司的营业收入、应收账款和主要客户情况..............................29
问题5..................................................29
问题6..................................................53
问题7..................................................56
问题8..................................................70
四、关于公司的存货、期间费用情况.....................................72
问题9..................................................72
问题10.................................................79
问题11.................................................83
问题12.................................................87
问题13.................................................95
问题14.................................................96
问题15.................................................97
五、关于关联交易事项..........................................102
问题16................................................102
问题17................................................106
六、关于政府补助、减值准备、其他收益..................................111
问题18................................................111
问题19................................................114
问题20................................................129
问题21................................................138
问题22................................................140
七、关于其他事项............................................141
问题24................................................141
问题25................................................145
2一、关于恢复上市条件及相关依据的合规性
问题1
你公司于2021年1月7日披露的《关于收到公安机关立案决定书的公告》显示，你公司收到荆州市公安局开发区分局出具的《立案决定书》（开分公（经）立字[2020]753号）：“根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百一十二条之规定，决定对盈方微电子股份有限公司涉嫌违规披露、不披露重要信息罪立案侦查”。1月14日，你公司披露《立案调查进展公告》显示，根据公司收到的《调取证据通知书》，该立案调查目前仅涉及公司2016年10月14日收到中国证券监督委员会《调查通知书》（鄂证调查字2016005号）所立案调查事项。针对该事项公司及相关当事人于2019年11月4日收到中国证券监督委员会下发的《行政处罚决定书》（【2019】114号），中国证监会已对公司及时任相关董事、监事予以行政处罚。截至目前，上述立案调查事项的最终结论尚未出具。
北京市天元律师事务所（以下简称律师）和华创证券有限责任公司（以下简称恢复上市保荐人）在为你公司出具的恢复上市法律意见书、恢复上市保荐书中均表示，“上述案件已侦查终结，下一步移送人民检察院，目前，你公司尚未收到检察机关的相关结论性意见或决定”，“鉴于本案件已侦查终结，根据上述最高人民检察院的通知，检察机关应对盈方微作出不起诉决定”，“上述情形不属于《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》中应当强制退市的情形，不会构成本次恢复上市的法律障碍”。
请你公司、律师和恢复上市保荐人说明在尚未收到相关机关的相关结论性意
见或决定的背景下，作出“上述案件已侦查终结，下一步将移送人民检察院”、“检察机关应对盈方微作出不起诉决定”、“不属于《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》中应当强制退市的情形”的判断依据，并说明上述意见是否完全符合本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第14.2.1条、第
14.2.10条以及第14.2.12条的规定；请律师和恢复上市保荐人说明是否就前述
事项根据执业准则要求规范执行了核查程序并提供相关证明资料（如有）。
回复：
3一、请你公司、律师和恢复上市保荐人说明在尚未收到相关机关的相关结论
性意见或决定的背景下，作出“上述案件已侦查终结，下一步将移送人民检察院”、“检察机关应对盈方微作出不起诉决定”、“不属于《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》中应当强制退市的情形”的判断依据，并说明上述意见是否完全符合本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第14.2.1条、第14.2.10
条以及第14.2.12条的规定
（一）“上述案件已侦查终结，下一步将移送人民检察院”的判断依据根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第三条第一款的规定，“对刑事案件的侦查、拘留、执行逮捕、预审，由公安机关负责。检察、批准逮捕、检察机关直接受理的案件的侦查、提起公诉，由人民检察院负责。”盈方微涉嫌的违规披露、不披露重要信息案不属于检察机关直接受理的案件，其侦查由公安机关负责。根据2021年3月25日保荐机构、天元律师与荆州市公安局开发区分局办案民警的
访谈确认，该局立案侦查的盈方微涉嫌违规披露、不披露重要信息案已侦查终结，下一步移送人民检察院。
2021年7月22日，荆州市公安局出具《关于对盈方微公司涉嫌违规披露重要信息罪不予刑事追责的函》，载明该案已侦查终结，且根据荆州市人民检察院意见和证监会已作出的行政处罚，荆州市公安局只对该案相关责任人的涉嫌违规披露、不披露重要信息犯罪情况移送起诉，对公司涉嫌违规披露、不披露重要信息犯罪情况不予刑事追责。
依据相关法律规定及公安机关最新出具的书面函件，保荐机构认为，上述案件已侦查终结，公安机关只对该案相关责任人的涉嫌违规披露、不披露重要信息犯罪情况移送起诉，并决定对公司涉嫌违规披露、不披露重要信息犯罪情况不予刑事追责。
（二）“检察机关应对盈方微作出不起诉决定”的判断依据
根据《中华人民共和国刑法》规定的从旧兼从轻原则，盈方微涉嫌违规披露、不披露重要信息案应适用《中华人民共和国刑法修正案（六）》的有关规定。《中华人民共和国刑法修正案（六）》第一百六十一条规定，“依法负有信息披露义务4的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，
或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。”根据前述规定并结合《中华人民共和国刑法》规定的罪刑法定原则，违规披露、不披露重要信息罪的处罚对象为直接负责的主管人员和其他直接责任人员，不包括依法负有信息披露义务的公司、企业。
同时，《最高人民检察院关于印发最高人民检察院第十七批指导性案例的通
知》（2020年2月5日发布）中对于博元投资股份有限公司、余蒂妮等人违规披
露、不披露重要信息案（以下简称“第66号案例”）的要旨规定，“刑法规定违规披露、不披露重要信息罪只处罚单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，不处罚单位。公安机关以本罪将单位移送起诉的，检察机关应当对单位直接负责的主管人员及其他直接责任人员提起公诉，对单位依法作出不起诉决定。对单位需要给予行政处罚的，检察机关应当提出检察意见，移送证券监督管理部门依法处理。”根据《最高人民检察院关于案例指导工作的规定》的规定，指导性案例系由案例指导工作委员会集体讨论且多数通过后，报经检察长同意，并提请最高人民检察院检察委员会审议通过，在事实认定、证据采信、法律适用、政策掌握等方面对办理类似案件具有指导意义。
此外，2021年11月12日，湖北省荆州市人民检察院出具《关于对盈方微电子股份有限公司违规不披露重要信息行为意见的回函》，载明根据《中华人民共和国刑法》第一百六十一条之规定，并参照第66号案例的要旨，对违规不披露重要信息罪依法不追究单位的刑事责任，只追究直接负责的主管人员和其他直接责任人员的刑事责任；其向荆州市公安局发出了《要求说明立案理由通知书》，并建议将盈方微不作为刑事犯罪对象，作撤案处理；荆州市公安局回函称依照相关法律规定已撤销对盈方微违规不披露重要信息罪的刑事追责；其认可2021年
7月22日荆州市公安局对盈方微违规不披露重要信息犯罪一事不予刑事追责的决定。
依据上述相关规定以及湖北省荆州市人民检察院出具的函件，保荐机构认为，5即使公安机关对于盈方微涉嫌违规披露、不披露重要信息犯罪的情况予以移送，
检察机关应会对盈方微作出不起诉决定。
（三）“不属于《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》中应当强制退市的情形”的判断依据根据《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》（以下简称“《实施办法》”）第二条的规定，重大违法强制退市，包括下列情形：（1）上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，且严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形；（2）上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形。
根据《实施办法》第四条的规定，涉及本办法第二条第（一）项规定的重大违法行为，存在以下情形之一的，其股票应当被终止上市：（一）上市公司首次公开发行股票申请或披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十九条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑
法》第一百六十条作出有罪裁判且生效；（二）上市公司发行股份购买资产并构
成重组上市，申请或披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十九条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑
法》第一百六十条作出有罪裁判且生效。（三）上市公司披露的年度报告存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，上市公司连续会计年度财务指标实际已触及《原上市规则》规定的终止上市标准；
（四）本所根据上市公司重大违法行为的事实、性质、情节以及社会影响等因素认定的其他严重损害证券市场秩序的情形。
盈方微涉嫌违规披露、不披露重要信息案非基于欺诈发行股票或重组上市时
存在虚假性披露发生，因此不属于《实施办法》第四条第（一）项和第（二）项所述情形。
根据中国证监会于2019年11月向盈方微下发的《行政处罚决定书》（[2019]114 号），认定盈方微存在的违法事实包括：盈方微子公司 Infotm.Inc.、6上海盈方微未实际履行与 High Sharp Electronic Limited 签署的《场地租赁服务合同》及《资料中心数据运营维护管理委托服务合同》相关义务，未开展美国数据中心服务业务，却根据合同约定的付款金额确认收入，不符合《企业会计准则-基本准则》的相关规定，该等情况导致盈方微2015年年度报告合并报表虚增利润总额23565710.00元，盈方微披露的信息存在虚假记载，因此，盈方微的上述行为构成《证券法》第一百九十三条第一款的所述情形，对盈方微处以责令改正、给予警告并处以60万元罚款的行政处罚。
收到《行政处罚决定书》后，盈方微履行了信息披露义务，根据相关要求在规定期限内予以整改，对财务报表进行了相应的前期会计差错更正，并由容诚会计师于2020年4月27日出具了《关于盈方微电子股份有限公司前期会计差错更正的专项说明的审核报告》（容诚专字[2020]250Z0052 号）。会计差错更正后，盈方微2015年至2019年的主要财务数据如下：
单位：万元项目2015年度2016年度2017年度2018年度2019年度
营业收入34486.8947636.4124107.4010257.73412.96
净利润-1341.532205.96-31059.94-17194.83-20736.96归属母公司
53940.8568562.1136318.7619759.56-2379.09
净资产
根据《原上市规则》第13.2.1条第（一）至第（四）款及第14.1.1条第（一）
至第（四）款规定，上市公司财务指标触及以下标准时，交易所有权决定暂停其
股票上市交易：
（一）因最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致
最近两个会计年度净利润连续为负值，其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的净利润继续为负值；
（二）因最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者因追溯重述导致
最近一个会计年度期末净资产为负值，其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的期末净资产继续为负值；
（三）因最近一个会计年度经审计的营业收入低于一千万元或者因追溯重述
导致最近一个会计年度营业收入低于一千万元，其股票交易被实行退市风险警示
7后，首个会计年度经审计的营业收入继续低于一千万元；
（四）因最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意
见的审计报告，其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度的财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。
根据《原上市规则》14.4.1条第（二）款至第（五）款规定，上市公司财务指标触及以下标准时，交易所有权决定终止其股票上市交易：
（二）公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及本规则第
14.1.1条第（一）项至第（四）项规定情形其股票被暂停上市的，暂停上市后首
个年度报告显示公司净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值；
（三）公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及本规则第
14.1.1条第（一）项至第（四）项规定标准其股票被暂停上市的，暂停上市后首
个年度报告显示公司营业收入低于一千万元；
（四）公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及本规则第
14.1.1条第（一）项至第（四）项规定情形其股票被暂停上市的，暂停上市后首
个年度报告显示公司期末净资产为负值；
（五）公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及本规则第
14.1.1条第（一）项至第（四）项规定情形其股票被暂停上市的，暂停上市后首
个年度报告显示公司财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告。
根据会计差错更正后的财务数据，公司虽在2015、2017、2018、2019年四个会计年度经审计的净利润均为负值，但由于2016年经审计净利润为正值，盈方微仅2017年、2018年、2019年三个会计年度经审计的净利润连续为负值，在
2019年年度报告披露之时触发《原上市规则》第14.1.1条第（一）款规定的暂停
上市情形，未触发《原上市规则》第14.4.1条第（二）款规定的强制终止退市情形。
盈方微2015年至2019年间，仅2019年净资产为负值且营业收入低于一千万元，但未出现连续两年净资产为负值或连续两年营业收入低于一千万元的情形，
8未触发《原上市规则》第14.1.1条第（二）、（三）款规定的暂停上市情形，亦不
会导致触发《原上市规则》第14.4.1条第（三）、（四）款规定的强制终止退市情形。
因公司2015年度被致同会计师事务所出具无法发表意见的审计报告，深圳证券交易所自2016年5月3日起对公司股票实行“退市风险警示”。2016年度，亚太会计师对公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，未触发《原上市规则》第14.1.1条第（四）款规定的暂停上市情形，亦不会导致触发《原上市规
则》第14.4.1条第（五）款规定的强制终止退市情形。
结合上述会计差错更正后的财务数据，盈方微连续会计年度财务指标未触及《原上市规则》规定的终止上市标准。因此，盈方微未触及《实施办法》第四条
第（三）项股票应当被终止上市的情形。
此外，经核查，就证监会的上述处罚所涉事项，根据事实、性质、情节和社会危害程度，证监会《行政处罚决定书》（[2019]114号）和深交所的通报批评决定中均未将其认定为严重损害证券市场秩序的行为，且盈方微已就上述处罚完成整改和缴纳完毕罚款。截至目前，盈方微亦不存在其他被证监会或深交所认定存在严重损害证券市场秩序的情形，因此，盈方微不存在《实施办法》第四条第（四）项规定的法定终止上市情形。
综上，保荐机构认为该等情形不属于《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》中应当强制退市的情形。
（四）上述意见是否完全符合本所《股票上市规则（2018年11月修订）》
第14.2.1条、第14.2.10条以及第14.2.12条的规定
1、《原上市规则》第14.2.1条
（1）符合《原上市规则》第14.2.1条第一款第（一）项的规定
根据《审计报告》及天健会计师出具的《重要前期差错更正情况的鉴证报告》（天健审[2022]92号），盈方微2020年度实现归属于母公司所有者的净利润
10119339.70元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润
2104627.77元，扣除非经常性损益前后的净利润均为正值，符合《原上市规则》
9第14.2.1条第一款第（一）项的规定。
（2）符合《原上市规则》第14.2.1条第一款第（二）项的规定
根据《审计报告》及《重要前期差错更正情况的鉴证报告》，盈方微2020年度经审计的期末净资产169208968.46元，归属于母公司所有者的净资产为
15769789.16元，为正值，符合《原上市规则》第14.2.1条第一款第（二）项的规定。
（3）符合《原上市规则》第14.2.1条第一款第（三）项的规定
根据《审计报告》及《重要前期差错更正情况的鉴证报告》，盈方微2020年度经审计的营业收入699966125.52元，不低于一千万元，符合《原上市规则》
第14.2.1条第一款第（三）项的规定。
（4）符合《原上市规则》第14.2.1条第一款第（四）项的规定
天健会计师已对盈方微2020年度财务报告出具了无保留意见的《审计报告》，公司2020年财务会计报告未被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见，符合《原上市规则》第14.2.1条第一款第（四）项的规定。
（5）符合《原上市规则》第14.2.1条第一款第（五）项的规定
公司主营业务符合国家政策规定，市场发展稳定，经营规划明确，管理水平和经营效率持续提高，经营业绩稳定提升，公司具备持续经营能力。根据《上市保荐书》，公司具备持续经营能力，符合《原上市规则》第14.2.1条第一款第（五）项的规定。
（6）符合《原上市规则》第14.2.1条第一款第（六）项的规定
公司出具了《盈方微电子股份有限公司2020年度内部控制评价报告》及《董事会关于公司治理结构和内部控制制度建立及运行的情况说明》，天健会计师出具了无保留意见的《审计报告》及《盈方微电子股份有限公司内部控制审计报告》（天健审[2021]5089号）。根据前述报告及说明，公司具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，财务会计报告无虚假记载，符合《原上市规则》第
14.2.1条第（六）项的规定。
10（7）符合《原上市规则》第14.2.1条第一款第（七）项的规定经保荐机构核查，公司不存在《原上市规则》规定的其他暂停上市或者终止上市情形，详见本题、一、（二）之回复，符合《原上市规则》第14.2.1条第一
款第（七）项的规定。
2、《原上市规则》第14.2.10条
华创证券已出具的《上市保荐书》涵盖《原上市规则》第14.2.10条中列明
应当包括的章节，符合《原上市规则》第14.2.10条的规定。
3、《原上市规则》第14.2.12条
天元律师出具的《法律意见》涵盖《原上市规则》第14.2.12条中列明应当
包括的章节，符合《原上市规则》第14.2.12条的规定。
综上，保荐机构对公司是否符合恢复上市实质条件进行了审查，经核查，公司符合恢复上市的实质条件，且保荐机构已根据《原上市规则》要求出具《上市保荐书》，天元律师已根据《原上市规则》要求出具《法律意见》，符合《原上市规则》第14.2.1条、第14.2.10条和第14.2.12条的规定。
二、请律师和恢复上市保荐人说明是否就前述事项根据执业准则要求规范执行了核查程序并提供相关证明资料
就前述问题，保荐机构已根据执业准则要求规范执行了必要的核查程序，具体情况如下：
1、访谈了相关部门并取得访谈记录，取得公安机关和检察院出具的书面函件，以确认立案侦查的案件进展；
2、查阅了《关于盈方微电子股份有限公司前期会计差错更正的专项说明的审核报告》（容诚专字[2020]250Z0052 号）；
3、查阅了证监会《行政处罚决定书》（[2019]114号）和深交所的通报批评
决定以及盈方微的整改文件和履行凭证；
4、根据《最高人民检察院关于印发最高人民检察院第十七批指导性案例的11通知》、《实施办法》、《证券法》等相关法律法规对立案侦查案件的事实和是否构
成强制退市的情形进行法律分析。
问题2因美国数据中心租赁业务已与客户终止合作并在合同终止的三个月内尚未
恢复正常，且公司预计该业务在未来三个月内仍难以恢复，你公司股票自2019年3月27日开市起实施其他风险警示。亚太会计师事务所对你公司2019年财务报告出具了保留意见的审计报告，保留事项为“盈方微2019年11月4日收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》〔2019〕114号），公司尚未对以前年度的相关财务报表进行调整、更正，我们未能获取充分适当的审计证据核实应收账款等相关会计科目期初数的准确性”，并提示与持续经营相关的重大不确定性，主要包括“美国数据中心业务停止运营后对公司持续经营能力产生重大影响。同时公司芯片业务大幅下滑，主要资产发生减值，公司所涉未决诉讼事项存在不确定性。”请你公司就以下事项进行进一步说明：
（1）2019年审计报告中保留意见所涉及事项、与持续经营相关的重大不确
定性涉及事项在本年度影响是否消除，如已消除，请说明相关事项的具体解决措施及结果；如未能消除，请说明相关事项对2020年年度报告所产生的影响、2020年审计意见的适当性，并说明公司是否具备持续经营能力。
（2）请律师、恢复上市保荐人说明就“公司具备持续经营能力”的核查结
论的具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程，并提供主要的核查工作底稿。
回复：
12一、2019年审计报告中保留意见所涉及事项、与持续经营相关的重大不确
定性涉及事项在本年度影响是否消除，如已消除，请说明相关事项的具体解决措施及结果；如未能消除，请说明相关事项对2020年年度报告所产生的影响、2020年审计意见的适当性，并说明公司是否具备持续经营能力。
（一）2019年审计报告中保留意见所涉及事项、与持续经营相关的重大不确定性涉及事项在本年度影响已经消除的情况
1、2019年审计报告中保留意见所涉及事项、与持续经营相关的重大不确定
性涉及事项盈方微2019年度财务报表经亚太会计师审计，并由其出具了保留意见的《审计报告》（亚会 A 审字〔2020〕0152 号）（以下简称“2019 年审计报告”）。2019年审计报告中保留意见所涉及事项、与持续经营相关的重大不确定性涉及事项如
下：
（1）保留意见所涉及事项盈方微2019年11月4日收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（〔2019〕
114号），盈方微尚未对以前年度的相关财务报表进行调整、更正，亚太会计师未
能获取充分适当的审计证据核实应收账款等相关会计科目期初数的准确性。
（2）与持续经营相关的重大不确定性段落涉及事项
经公司第十一届董事会第二次会议审议，决定关闭美国盈方微数据中心业务。
截至2019年12月31日，盈方微合并财务报表反映公司期末归属母公司所有者权益-23790940.09元，2019年度归属母公司股东的净利润-206113476.37元，美国数据中心业务停止运营后对公司持续经营能力产生重大影响。同时公司芯片业务大幅下滑，主要资产发生减值，公司所涉未决诉讼事项存在不确定性。虽然盈方微已在当年度财务报表附注三、2中充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍存在重大不确定性。
2、2019年审计报告中保留意见所涉及事项、与持续经营相关的重大不确定
性涉及事项在2020年度影响已经消除天健会计师出具了《关于对盈方微电子股份有限公司2019年度财务报表出13具非标准审计意见审计报告所涉及事项在2020年度消除情况的专项说明》（天健函〔2021〕752号），盈方微2019年审计报告中保留意见所涉及事项、与持续经营相关的重大不确定性涉及事项在2020年度影响已经消除。
（二）相关事项的具体解决措施及结果
1、保留意见所涉及事项
盈方微根据《行政处罚决定书》的处罚意见，及《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，对前期会计差错予以更正并对相关财务报表进行了追溯重述，编制了《关于盈方微电子股份有限公司前期会计差错更正的专项说明》。
上述事项于2020年4月27日经盈方微第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五次会议审议通过，并由容诚会计师于2020年4月27日出具了《关于盈方微电子股份有限公司前期会计差错更正的专项说明的审核报告》（容诚专字〔2020〕250Z0052 号）。据此，保留意见所涉及的上述事项已经消除。
2、与持续经营相关的重大不确定性段落所涉及事项
（1）完成重大资产出售，剥离停滞业务和减值资产
2020年6月，盈方微向绍兴舜元出售其持有的岱堃科技100%股权和其子公
司上海盈方微拥有的对岱堃科技及其子公司美国盈方微的10267.98万元的债权组成的资产包。上述重大资产出售于2020年7月8日完成后，公司不再持有岱堃科技的股权。
（2）完成重大资产购买，增加电子元器件分销业务
上海盈方微以支付现金的方式购买春兴精工、上海瑞嗔分别持有的华信科
45.33%和 5.67%股权，以及购买上海钧兴、上海瑞嗔分别持有的 World Style 的
45.33%和5.67%股份，上述重大资产购买于2020年9月25日完成后，上海盈方
微分别持有华信科 51%股权和 World Style 51%股份。通过完成上述重大资产重组，盈方微2020年度实现扭亏为盈。
14（3）未决诉讼进展
西藏瀚澧与陈伟钦的借款纠纷一案，已于2021年12月31日经揭阳法院判决，盈方微不承担担保责任及赔偿责任，就前述判决结果，一审其他部分被告不服一审判决，已依法向广东省高级人民法院提起了上诉，截至本核查意见出具日，本案二审尚未开庭审理。西藏瀚澧与钟卓金的借款纠纷一案，已于2021年3月
30日经普宁法院判决，盈方微不承担担保责任及赔偿责任，就前述判决结果，一
审其他部分被告不服一审判决，已依法向揭阳法院提起了上诉，截至本核查意见出具日，本案二审尚未开庭审理。截至2020年财务报告报出日，根据上述案件的法院判决以及代理律师对在审案件的预计结果，盈方微认为公司承担民事责任的可能性极低，未计提预计负债。盈方微第一大股东舜元企管及其实际控制人陈炎表作出承诺，若上述事项造成公司需承担担保责任或赔偿责任等任何损失，由其承担全部责任。同时，为向上市公司提供清偿保障，舜元企管就其承担上市公司因原实际控制人陈志成于2016年3月和4月在未经履行上市公司内部审议程序的情况下擅自以上市公司的名义为西藏瀚澧的借款提供的2项担保造成上市
公司需承担担保责任或赔偿责任等任何损失之事宜，已开立合计金额不超过
9867万元的银行保函。
此外，天健会计师出具了《关于对盈方微电子股份有限公司2019年度财务报表出具非标准审计意见审计报告所涉及事项在2020年度消除情况的专项说明》（天健函〔2021〕752号），天健会计师认为，盈方微2019年度审计报告中保留意见和与持续经营相关的重大不确定性段落所涉及事项已消除。
综上，上市公司对2019年审计报告中保留意见所涉及事项、与持续经营相关的重大不确定性涉及事项采取了切实有效的措施，相关事项的影响在2020年度已经消除，公司具备持续经营能力。
二、请律师、恢复上市保荐人说明就“公司具备持续经营能力”的核查结论
的具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程，并提供主要的核查工作底稿。
1、核查范围
15（1）重大资产出售实施情况；
（2）重大资产购买实施情况；
（3）公司重大诉讼进展情况；
（4）公司2020年及2021年经营情况及未来发展规划。
2、核查方法与过程
（1）查阅重大资产出售的《交割确认函》、《实施情况报告书》；
（2）查阅重大资产购买的《资产交接确认书》、《实施情况报告书》；
（3）查阅西藏瀚澧与陈伟钦的借款纠纷案、西藏瀚澧与钟卓金的借款纠纷
案涉及的借款合同、担保合同；《民事判决书》（（2017）粤5281民初1268
号）及上诉状、《民事判决书》（（2018）粤52民初16号）及上诉状、《国浩律师（上海）事务所关于盈方微电子股份有限公司相关诉讼事项的说明》等资料；
（4）查阅公司披露的2020年及2021年年报，了解公司未来发展规划；
（5）查阅天健会计师出具的《关于对盈方微电子股份有限公司2019年度财务报表出具非标准审计意见审计报告所涉及事项在2020年度消除情况的专项说明》（天健函〔2021〕752号）。
3、核查结论经核查，保荐机构认为，公司具备持续经营能力。
问题3
请律师、恢复上市保荐人说明就“公司具备健全的内部控制制度且运作规范”
的核查结论的具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程，并提供主要的核查工作底稿。
回复：
16（一）核查范围
1、公司内部控制制度及各规章管理制度是否健全和合理；
2、公司组织架构是否健全；
3、公司独立性情况，包括公司同业竞争及关联交易情况；
4、公司董事会、监事会和股东大会的运作情况；
5、公司销售及采购业务关键环节的控制流程情况；
6、公司对控股子公司的管控情况；
7、公司董事会对内部控制的自我评价情况；
8、会计师事务所出具的内部控制审计报告情况。
（二）核查方法和过程
1、查阅公司的内控制度及管理制度，包括但不限于《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、
《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《内幕信息知情人登记管理制度》等规章制度；
2、查阅公司组织架构图，了解各部门职责；
3、查阅公司董事、监事、高级管理人员的简历及任职文件等，确认董事、监事、高级管理人员的任职资格、聘任程序符合法律、行政法规及公司章程规定；
4、获取公司与独立性有关的声明文件，查阅公司第一大股东及其实际控制
人关于保持公司独立性，减少和规范关联交易的承诺文件；查阅2020年度及2021年度公司与关联方发生关联交易的协议、公司内部决议文件、履行凭证等文件，确认关联交易的合法性及交易对价是否公允、有无存在损害股东特别是中小股东权益的情形；
5、查阅了公司第一大股东舜元企管及第一大股东的实际控制人陈炎表为避
17免恢复上市后同业竞争损害上市公司及其他股东的利益于2021年5月8日出具
的《关于避免同业竞争的承诺函》；
6、查阅公司2020年度及2021年度的股东大会、董事会、监事会等会议资料，确认相关会议召集程序、出席人员的资格、提案及表决程序、表决结果等合法有效；
7、对公司销售、采购业务流程进行穿行测试；
8、查阅公司钉钉 OA 办公系统，对公司对重要子公司的管控措施进行核查；
9、查阅公司董事会出具的《盈方微电子股份有限公司2020年度内部控制评价报告》、《盈方微电子股份有限公司2021年度内部控制评价报告》及《董事会关于公司治理结构和内部控制制度建立及运行的情况说明》；
10、查阅天健会计师出具的《盈方微电子股份有限公司内部控制审计报告》（天健审［2021］5089号）、《盈方微电子股份有限公司内部控制审计报告》（天健审［2022］89号）。
根据公司出具的2020年及2021年年度报告、董事会相关说明及天健会计师
出具的《盈方微电子股份有限公司内部控制审计报告》并经保荐机构核查，截至本核查意见出具之日，公司已建立了较为完善的内部控制及管理制度且能有效运作，满足对公司独立性的要求。公司董事、监事、高级管理人员具有任职资格，能够依法履行职责。公司保持与第一大股东及其实际控制人独立，不存在第一大股东及其实际控制人利用优势地位损害其他股东，特别是中小股东权益的行为，公司具备健全的内部控制制度且运作规范。经查阅公司第一大股东舜元企管及其实际控制人陈炎表2021年5月8日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，保荐机构认为公司第一大股东及其实际控制人已就避免同业竞争作出承诺，相关承诺措施有效。
二、关于公司的预计负债和诉讼情况问题4年报显示，2018年5月2日，你公司收到广东省普宁市人民法院（以下简18称“普宁法院”）邮寄送达的《民事裁定书》【（2017）粤5281民初1268号】、
《民事起诉状》及相关证据材料，原告钟卓金就借款纠纷一案向普宁法院提起民事诉讼，你公司为八被告之一。后续原告向普宁法院申请追加吴朴为本案被告九，以及申请撤回对被告陈志成、上海盈方微电子技术有限公司的起诉。2021年4月
6日，一审法院普宁法院作出了（2017）粤5281民初1268号《民事判决书》，判
决驳回了原告钟卓金针对你公司对约2269万元借款承担连带清偿责任的诉讼请求。5月7日，你公司披露的《诉讼事项进展公告》显示，被告西藏瀚澧不服一审法院普宁法院作出的（[2017]粤5281民初1268号）民事判决，依据相关法律规定，向揭阳市中级人民法院提出上诉。
2018年5月24日，你公司收到广东省揭阳市中级人民法院（以下简称“揭阳法院”）邮寄送达的《传票》、《应诉通知书》、《举证通知书》【（2018）粤52民
初16号】、《民事起诉状》及相关证据等材料，原告陈伟钦就借款纠纷一案向揭阳法院提起民事诉讼，你公司为九被告之一。该诉讼涉案金额约7367万元，目前处于中止审理状态。
2020年 5月，你公司获悉哈里斯郡地方法院作出的《ABSTRACT OF JUDGMENT》（判决摘要），第133司法区法院在该诉讼中作出支持判定债权人（ CONSTELLATION NEWENERGYINC. ） 的 判决 ， 该 判 决中 的 判 定 债 务 人（INFOTMINC.）（原你公司子公司）应支付：判决数额：4722123.63美元；利
息：判决后的利息为2328.71美元/天，从签署该判决之日起，直至全额付清为止。该案件所涉及的诉讼赔偿金额已随你公司出售资产交割完成而转移。
其他诉讼涉案总金额239.62万元，预计总负债10.91万元。
请就你公司在报告年度涉及的各项涉诉案件，逐一说明就相关诉讼的具体情况，是否计提负债，计提的金额及依据、计提年度，报告期对相关负债的结转情况（如结案后冲回），以及未计提预计负债的理由和依据、相关会计处理是否对你公司恢复上市具有实质性影响。
请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。
19回复：
一、请就你公司在报告年度涉及的各项涉诉案件，逐一说明就相关诉讼的具体情况，是否计提负债，计提的金额及依据、计提年度，报告期对相关负债的结转情况（如结案后冲回），以及未计提预计负债的理由和依据、相关会计处理是否对你公司恢复上市具有实质性影响
1、原告钟卓金诉请公司为西藏瀚澧的借款承担担保责任的诉讼
（1）案件具体情况2018年5月2日，公司收到普宁法院邮寄送达的《民事裁定书》（〔2017〕粤5281民初1268号)、《民事起诉状》及相关证据材料，原告钟卓金就借款纠纷一案向普宁法院提起民事诉讼。原告钟卓金将西藏瀚澧、陈志成、盈方微电子、盈方微等多位主体诉至法庭，诉称西藏瀚澧于2016年3月与其签订了编号为
20160302的《借款合同》，约定西藏瀚澧自其借入1亿元借款，借款期限为1个月，借款利率为每月 2%；陈志成、盈方微电子与其签订了编号为 BZ20160302-
1 的《保证合同》，公司与其签订了编号为 BZ20160302-2 的《保证合同》，约
定对上述《借款合同》项下西藏瀚澧的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及原告钟卓金实现债权的一切费用承担连带责任保证。
原告钟卓金主张借款期限届满后，西藏瀚澧仅偿还了部分款项，仍有部分款项未偿还，请求法院判令西藏瀚澧向原告偿还借款本金18541251元和逾期还款违约金4153240元（逾期还款违约金自2016年11月7日起暂计至2017年6月
18日，实际应计至西藏瀚澧足额清偿原告全部款项之日止，以欠付本金为基数按每月2%的比例计算）、盈方微对西藏瀚澧应向原告偿还的全部款项承担连带清偿责任。
2021年3月30日，普宁法院作出了《民事判决书》（〔2017〕粤5281民初
1268号），该判决驳回了原告钟卓金针对盈方微的上述诉讼请求。
公司于2021年5月6日收到代理律师转发的《民事上诉状》（〔2017〕粤
5281民初1268号），上诉人西藏瀚澧认为其已足额偿还完毕对被上诉人钟卓金
的借款本息及其对案外人所涉1.2亿元借款本息，一审法院事实认定错误，并导致判决错误，上诉人向揭阳法院提起上诉，请求撤销原审判决，改判驳回钟卓金
20的全部诉讼请求等。
2021年7月5日，公司收到代理律师转发的《民事上诉状》（[2017]粤5281民初1268号）及相关证据材料，上诉人（一审被告之一）吴朴向揭阳法院提起上诉，请求撤销（2017）粤5281民初1268号民事判决书第三条判决内容（即被告吴朴以其认缴的出资额2000万元为限对被告西藏瀚澧的上述债务承担清偿责任），发回重审或依法改判上诉人无需承担债务清偿责任。截至本核查意见出具日，公司已收到揭阳法院的《传票》，载明本案将于2022年7月22日开庭审理。
（2）计提预计负债的情况与理由
根据相关法律规定、钟卓金案的一审判决情况及国浩律师（上海）事务所出
具的说明，公司认为在上述对外担保中公司被判定需承担民事责任的可能性极低，故未计提预计负债。具体分析如下：
1)相关主要法律规定
根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第
十一条的规定，法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的担保合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。
根据《最高人民法院关于适用有关担保制度的解释》（以下简称《民法典担保制度解释》）第九条第二款的规定，相对人未根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息，与上市公司订立担保合同，上市公司主张担保合同对其不发生效力，且不承担担保责任或者赔偿责任的，人民法院应予支持。
2)公司担保诉讼可能的法律结果分析根据公司收到的普宁法院于2021年3月30日作出的《民事判决书》（〔2017〕粤5281民初1268号），普宁法院就原告钟卓金与西藏瀚澧的借款纠纷要求公司承担连带清偿责任的相关事项做出了判决，法院认为：原告在完全有条件查阅上市公司相关信息的情况下没有进行查阅，没有审查陈志成的代表权限，其主观上不构成善意相对人且存在过错，陈志成超越权限以被告盈方微名义与原告签订的《保证合同》对被告盈方微不发生效力，被告盈方微不承担担保责任以及赔偿责任，原告请求被告盈方微对被告西藏瀚澧的上述债务承担连带清偿责任，没有依
21据，法院予以驳回。被告盈方微辩称《保证合同》对被告盈方微不发生效力，被
告盈方微不承担担保责任及赔偿责任，理由充分，法院予以采纳。
根据公司两项担保诉讼（包括原告陈伟钦诉请公司为西藏瀚澧的借款承担担保责任的诉讼）的代理律所国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于盈方微电子股份有限公司相关诉讼事项的说明》，钟卓金及陈伟钦未根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息，与上市公司订立担保合同，上市公司主张担保合同对其不发生效力，且不承担担保责任或者赔偿责任的，人民法院应予支持。代理律所在上述说明中载明，基于对《民法典》及相关司法解释的理解，就钟卓金案在现有各方已交换证据的背景下，其认为公司需承担民事责任的可能性极低；就陈伟钦案，如在案证据情况与钟卓金案一致，依据《民法典担保制度解释》第九条第二款之规定，其认为公司在上述案件中承担民事责任的可能性极低。
综上，结合上述相关法律规定、钟卓金案的一审判决情况及国浩律师（上海）事务所出具的说明，在上述对外担保诉讼中公司被判定需承担民事责任的可能性极低，故未计提预计负债。
2、原告陈伟钦诉请公司为西藏瀚澧的借款承担担保责任的诉讼
（1）案件具体情况
2018年5月24日，公司收到揭阳法院邮寄送达的《传票》、《应诉通知书》、《举证通知书》（〔2018〕粤52民初16号）、《民事起诉状》及相关证据等材料，原告陈伟钦就借款纠纷一案向揭阳法院提起民事诉讼。原告陈伟钦将西藏瀚澧、陈志成、盈方微电子、盈方微等多位主体诉至法庭，诉称西藏瀚澧于2016年
4月与其签订了编号为20160410的《借款合同》，约定西藏瀚澧自其借入5000万元，借款期限1个月，借款月利率为2%；陈志成、盈方微电子以及盈方微分别与其签订了《保证合同》，自愿对西藏瀚澧的上述借款承担连带保证责任，保证期间为债务人履行期限届满之日起二年。
原告陈伟钦主张西藏瀚澧未履行过还本付息的义务，请求法院判令西藏瀚澧向原告偿还借款本金5000万元、借款利息100万元及逾期还款违约金2267万
元（逾期还款违约金自2016年5月11日起暂计至2018年3月21日，实际应计
22至西藏瀚澧足额清偿全部款项之日止，以欠付本金为基数按每月2%的比例计算）、公司对西藏瀚澧应向原告偿还的全部款项承担连带清偿责任、本案案件受理费及其财产保全等费用由所有被告承担等。
2021年12月31日，揭阳法院作出了《民事判决书》（〔2018〕粤52民初
16号），该判决驳回了原告陈伟钦针对盈方微的上述诉讼请求。
2022年1月20日，公司收到代理律师转发的《民事上诉状》，上诉人（一审被告）陈德强、章佳安、柴国苗三人向广东省高级人民法院提起上诉，请求撤销〔2018〕粤52民初16号民事判决书第三、四和五条判决内容（陈德强、吴朴共同以认缴的出资额2000万元为限对西藏瀚澧的上述债务承担责任、章佳安以认缴的出资额2000万元为限对西藏瀚澧的上述债务承担责任和柴国苗以认缴的出资额2000万元为限对西藏瀚澧的上述债务承担责任），改判上诉人无需承担债务清偿责任，驳回陈伟钦对上诉人的诉讼请求。
2022年1月27日，公司收到代理律师转发的《民事上诉状》，上诉人（一审被告之一）吴朴向广东省高级人民法院提起上诉，请求撤销〔2018〕粤52民初16号民事判决书第三条判决内容（陈德强、吴朴共同以认缴的出资额2000万元为限对西藏瀚澧的上述债务承担责任），发回重审或依法改判上诉人无需承担债务清偿责任。截至本核查意见出具日，本案二审尚未开庭审理。
（2）计提预计负债的情况与理由
根据公司收到的揭阳法院于2021年12月31日作出的〔2018〕粤52民初
16号《民事判决书》，揭阳法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第十六条的规定，担保行为不是法定代表人所能单独决定的事项，而必须以公司股东（大）会或董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源。从盈方微提交的证据来看，盈方微是上市公司，盈方微的公司章程以及关于担保事项的制度、对外担保情况等在巨潮资讯网等网络上均可以公开查阅。而陈伟钦在签署《保证合同》时未审查陈志成是否取得盈方微董事会或股东大会的授权，亦未举证证明曾查阅过盈方微关于对外担保的任何公告，即陈伟钦没有审查陈志成是否有签署《保证合同》的代表权限，主观上不构成善意相对人且存在过错，因此《保证合同》应认定为无效。盈方微所举证据证明其对《保证合同》无效不存在过错，其不承担过错责任。因此，盈方微不承担担保责任或者赔偿责任。陈伟钦请求盈方微对西藏瀚澧
23的借款本息承担连带责任，揭阳法院不予支持。
此外，如“原告钟卓金诉请公司为西藏瀚澧的借款承担担保责任的诉讼”中分析所述，结合相关法律规定、陈伟钦案的一审判决情况及国浩律师（上海）事务所出具的说明，在上述对外担保诉讼中公司被判定需承担民事责任的可能性极低。
公司未对此项诉讼计提预计负债。
对于上述两项案件，公司第一大股东舜元企管及其实际控制人陈炎表作出承诺，若上述事项造成公司需承担担保责任或赔偿责任等任何损失，由其承担全部责任。2021年12月3日，公司收到舜元企管发来的《告知函》，舜元企管已就该两项诉讼事项向银行申请开立2份合计金额不超过9867万元的不可撤销之银行保函且获批。截至2021年12月4日，银行已就上述事宜向公司分别开立完毕1份总额不超过人民币2500万元和1份总额不超过人民币7367万元（2份合计金额不超过9867万元）的不可撤销之银行保函。
3、美国盈方微的能源供应商 Constellation NewEnergyInc.诉请美国盈方微
支付能源供应款的诉讼
（1）案件具体情况
因美国盈方微未及时向其能源供应商 Constellation NewEnergyInc.支付能源
供应的款项 4177134.63 美元，2019 年 12 月，美国盈方微收到 ConstellationNewEnergyInc.发来的诉讼材料，Constellation NewEnergyInc.已向美国德克萨斯州哈里斯郡地方法院对美国盈方微提起诉讼，要求赔偿实际损害、法律允许的最高利率的判决前后利息、律师费用、法庭费用及其他有权得到的合乎法律或公平
的一般或特殊救济。2020年5月，美国盈方微获悉美国哈里斯郡地方法院作出判决，判令美国盈方微应支付4722123.63美元，判决后的利息为2328.71美元/天，从签署该判决之日起，直至全额付清为止。
（2）计提预计负债的情况与理由
美国盈方微2019年预计上述案件败诉的可能性较大，根据案件代理律师预计的可能赔付的罚息与原告律师费金额，计提预计负债1120633.09美元，连同应付的能源供应的款项4177134.63美元，合计应付款项5297767.72美元。2020年法院判决美国盈方微应支付判决数额4722123.63美元，判决后的利息为
242328.71美元/天，从签署该判决之日起，直至全额付清为止。计算截至2020年
7月8日（股权转让交割日）的应支付利息326019.40美元，合计应付款项
5048143.03美元，与原2019年预计应付款项差异249624.69美元。因美国盈方
微暂无资金履行判决支付能力，需与对方协商解决，故基于谨慎性考虑，2020年未转回上述应付款项差额。该案件所涉及的诉讼赔偿金额随出售美国盈方微股权交割完成而转移。
4、其他涉诉案件
公司在报告年度涉及的各项涉诉案件情况具体如下：
单位：万元计提预计负
诉讼/判决时间涉诉案件诉讼金额债金额
陈斌、陈晓冰、郭超等10名投资者诉
2019年11月27.2810.91
公司证券虚假陈述责任纠纷刘德宗诉湖北天发石油化工有限公
2019年9月司、湖北江汉平原农业高科技研究发24.05未计提
展中心、盈方微合同纠纷深圳市华信科科技有限公司诉上海浦
2019年4月48.11未计提
歌电子有限公司采购合同纠纷
联合无线科技（深圳）有限公司诉深
2018年7月圳市欧信计算机通信科技有限公司采140.18未计提
购货款纠纷
小计239.6210.91
上述案件以及计提预计负债的具体情况如下：
（1）陈斌、陈晓冰、郭超等10名公司投资者诉公司证券虚假陈述责任纠纷案
1）案件具体情况2019年11月4日，公司收到证监会下发的《行政处罚决定书》（〔2019〕
114号），因公司2015年度报告存在虚假信息披露行为，证监会对盈方微处以
责令改正、给予警告并处以60万元罚款的行政处罚。
公司受到证监会处罚后，截至2020年财务报告出具日，陈斌、陈晓冰、郭超等10名投资者向武汉市中级人民法院提起民事诉讼，要求盈方微等相关主体承担民事赔偿责任，案由为证券虚假陈述责任纠纷，涉诉金额合计27.28万元。
25截至本回复出具之日，上述虚假陈述责任纠纷案处于管辖移送阶段，即武汉市中
级人民法院裁定将该批案件移送上海金融法院，盈方微尚未收到上海金融法院受理该批案件的书面通知。
2）计提预计负债的情况与理由根据上述案件经办律所出具的《国浩律师（武汉）事务所关于盈方微电子股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案的说明》，预计盈方微证券虚假陈述责任纠纷案总体赔付比例平均在0%至40%之间，赔付比例中位数为20%。基于谨慎性原则，公司根据经办律所的说明，2020年按案件的预计赔付比例上限计提预计负债10.91万元。
（2）刘德宗诉湖北天发石油化工有限公司、湖北江汉平原农业高科技研究
发展中心、盈方微合同纠纷案
1）案件具体情况
刘德宗因与湖北天发石油化工有限公司、湖北江汉平原农业高科技研究发展
中心、盈方微合同纠纷，诉请湖北天发石油化工有限公司偿还转让款24万元、公告费520元，湖北江汉平原农业高科技研究发展中心、盈方微承担连带责任。
2019年9月4日，一审法院荆州市沙市区人民法院《民事判决书》（〔2019〕鄂
1002民初105号）驳回刘德宗的诉讼请求，刘德宗向上级法院提起上诉后，2021年2月26日二审法院荆州市中级人民法院《民事判决书》（〔2021〕鄂10民终
70号）判令驳回上诉，维持原判。
2）计提预计负债的情况与理由
上述案件一审法院驳回刘德宗诉讼请求，公司不承担连带偿还责任，故2020年度未对该诉讼计提预计负债。2021年2月二审法院判决已确定公司无需承担任何连带清偿责任。
（3）华信科诉上海浦歌电子有限公司采购合同纠纷
1）案件具体情况
原告华信科因被告上海浦歌电子有限公司拖延支付采购合同项下货款事项，向广东省深圳市福田区人民法院起诉，要求法院判令被告支付货款481063元及逾期付款损失。2019年4月11日，广东省深圳市福田区人民法院出具《民事判
26决书》（〔2019〕粤0304民初2975号），判决被告上海浦歌电子有限公司应当
支付华信科货款481063元并支付利息。由于被告没有履行生效法律文书确定的内容，华信科向广东省深圳市福田区人民法院申请了强制执行。2020年4月10日，广东省深圳市福田区人民法院出具了《执行实施类执行裁定书》（〔2019〕粤0304执18626号之一），载明因被执行人无其他财产可供处分，本次执行程序无法继续进行，裁定终结本次执行程序，申请执行人发现被执行人有可供执行财产的，可以申请恢复执行。
2）计提预计负债的情况与理由
在该诉讼中华信科为原告，人民法院生效判决已经支持华信科诉讼请求，不存在因该等诉讼而需向对方承担给付义务的情形，故华信科未对该诉讼计提预计负债并对上述货款计提全额坏账准备。
（4）联合无线深圳诉深圳市欧信计算机通信科技有限公司采购货款纠纷
1）案件具体情况
2018年7月19日，原告联合无线深圳因被告之一深圳市欧信计算机通信科
技有限公司拖欠原告2017年8月至2018年1月间货款1401762.06元尚未归还事项，向广东省深圳市南山区人民法院起诉，要求法院判令深圳市欧信计算机通信科技有限公司支付上述货款1401762.06元及逾期付款损失，并要求其关联企业深圳市欧唯科技有限公司、芜湖辉灿电子科技有限公司和深圳辉灿智能科技有
限公司承担连带清偿责任。2019年8月5日，广东省深圳市南山区人民法院出具《民事判决书》（〔2018〕粤0305民初14446号），判决被告之一深圳市欧信计算机通信科技有限公司向原告支付货款1401762.06元及逾期付款损失，其余被告无需承担连带清偿责任。原告联合无线深圳向深圳市中级人民法院提起了上诉，2021年4月12日，深圳市中级人民法院出具《民事判决书》（〔2020〕粤03民终6045号），维持原判。此外，深圳市中级人民法院已裁定受理深圳市欧信计算机通信科技有限公司的破产清算案件，联合无线深圳已申报债权1627875.55元。2021年12月28日，广东省深圳市中级人民法院出具了《民事裁定书》（〔2020〕粤03破454号），载明因深圳市欧信计算机通信科技有限公司破产财产已分配完毕，裁定终结本次破产程序。因普通债权已无剩余财产可分配，联合无线深圳的债权未能获得清偿。
272）计提预计负债的情况与理由
在该诉讼中联合无线深圳为原告，人民法院生效判决已经支持联合无线深圳诉讼请求，不存在因该等诉讼而需向对方承担给付义务的情形，故联合无线深圳未对该诉讼计提预计负债并已对账面货款计提全额坏账准备。
二、请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体
核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。
1、核查范围
（1）公司2017年、2018年、2019年、2020年及2021年的年度报告。
（2）公司诉讼事项涉及的相关资料；
（3）公司诉讼事项的会计处理。
2、核查方法与过程
（1）查阅2017年、2018年、2019年、2020年及2021年的公司年度报告，了解公司对上述各项诉讼计提预计负债情况；
（2）查阅钟卓金、陈伟钦担保责任诉讼案的诉讼通知书、举证通知书、起
诉书、合同、出庭通知书和民事裁定书等资料，代理律所国浩律师（上海）事务所对案件出具的专项说明，以及钟卓金、陈伟钦案件的一审《民事判决书》和《民事上诉状》，查阅公司第一大股东舜元企管及其实际控制人陈炎表作出的承诺以及银行出具的保函，查阅其他上市公司最新同类案件判例及预计负债计提情况；
（3）查阅美国盈方微收到的美国哈里斯郡地方法院作出的判决书；
（4）查阅公司与陈斌、陈晓冰、郭超等中小投资者的证券虚假陈述诉讼中
相关的民事起诉书、原告提交的部分证据材料、武汉市中级人民法院关于案件移送上海金融法院的民事裁定书等，以及案件经办律所出具的《国浩律师（武汉）事务所关于盈方微电子股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案的说明》；
（5）查阅刘德宗诉公司合同纠纷案中的一审、二审《民事判决书》、《民事上诉状》等司法文件；
（6）查阅公司的子公司华信科诉上海浦歌电子有限公司案件中的《民事判决书》、《执行实施类执行裁定书》等司法文书；
28（7）查阅公司子公司联合无线深圳诉深圳市欧信计算机通信科技有限公司
案件中的一审、二审《民事判决书》和《民事裁定书》等司法文书。
3、核查意见经核查，保荐机构认为：
公司及子公司在报告年度已根据上述各项涉诉案件的具体情况对预计负债
的计提作出适当处理，相关会计处理不会对公司恢复上市造成实质性影响。
三、关于公司的营业收入、应收账款和主要客户情况问题5年报显示，报告期内你公司实现营业收入7.00亿元，实现净利润1305万元，扣除非经常性损益后的净利润（以下简称扣非后净利润）808万元，你公司
2020年下半年尤其是第四季度营业收入、扣非后净利润大幅增加，主要系报告
期内完成重大资产购买，收购深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）和 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称“World Style”）
各51%股权，合并相关控股子公司财务数据所致。此外，报告期内你公司向前五名客户合计销售金额占年度销售总额的79.77%。
第一季度第二季度第三季度第四季度
营业收入0.00900858.6858179573.55640885693.29归属于上市公司股东的
-1025160.79-6335295.135706405.0214702623.47净利润归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净-1026156.79-6455544.535520689.9910038962.20利润经营活动产生的现金流
-4846934.61-4078110.07-79866718.03-10998587.76量净额
请你公司就以下事项进行进一步说明：
（1）结合你公司集成电路设计和销售业务、电子元器件分销业务模式、同
行业公司情况，分别说明收入确认采用总额法还是净额法，收入确认的原则、时点及具体依据，收入确认方法是否符合企业会计准则的规定。
（2）结合报告期产生营业收入的各类业务的持续时间、生产经营条件、未
29来业务开展计划等，逐项列示说明各类业务是否存在偶发性、临时性、无商业实
质等特征，以及你公司认定与主营业务无关的业务收入的判断依据及合理性。
（3）结合交易对价支付的时点、股权过户、工商登记变更等事项，说明你
公司将华信科和 World Style 纳入合并报告的时点、是否满足控制权转移的条件，购买日至期末确认的营业收入、净利润、扣非后净利润金额。
（4）分季度说明 2019年度和 2020年度华信科和 World Style实现营业收
入、净利润、主要销售客户及毛利率情况，对比上年同期是否存在较大差异；如是，说明变动原因及合理性。
（5）说明公司报告期前五大客户的名称、股权结构、实际控制人；前述客
户与你公司及公司董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高），与你公司前三大股东及其董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系；前述
客户最近三年在华信科和 World Style（或你公司）的采购金额；前述客户 2020年向华信科和 World Style采购商品的主要时间，以及 2021年第一季度的采购金额；提供公司与前述客户、经销商的主要销售或经销协议。
（6）公司向关联方销售的产品种类、销售量、销售单价以及与向独立第三方销售的价格对比情况及其公允性说明。
（7）电子元器件分销业务签署协议中关于商品回售或者退货的主要条款内容，关于协议生效条件的主要条款内容。
（8）你公司2020年销售的商品是否出现期后退货的情形或公司对相关方进
行补贴的情形，如有，说明涉及金额。
（9）报告期内，你公司集成电路设计和销售业务实现营业收入180.22万元，补充说明2020年度集成电路设计和销售业务营业成本、实现净利润、毛利率以及同上年同期相比变动情况。
请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。
30回复：
一、结合你公司集成电路设计和销售业务、电子元器件分销业务模式、同行
业公司情况，分别说明收入确认采用总额法还是净额法，收入确认的原则、时点及具体依据，收入确认方法是否符合企业会计准则的规定
1、业务模式
（1）集成电路设计和销售业务
公司一直从事 SoC 芯片的设计、销售。公司的集成电路业务采用 Fabless 模式，即负责产业链中的设计环节，集成电路的制造、封装、测试环节分别交由产业链对应厂商完成，最终通过销售集成电路产品实现收入和利润。公司采用直销和经销相结合的销售模式，通过直销了解市场需求，通过经销开拓市场，降低运营成本。
主要产品：包括芯片及软件。芯片产品主要面向影像处理领域，软件产品为基于应用处理器、影像处理器芯片的嵌入式软件应用。
研发模式：公司秉持“以客户需求为导向”的策略，通过自主研发与外购 IP核相结合的芯片研发模式，提供符合客户和市场需求的产品。
生产模式：公司为 Fabless 模式的 IC 设计企业，主要从事芯片的设计与软件的开发，将集成电路的制造、封装和测试环节通过委外方式来完成。
销售模式：公司采取直销和经销相结合的销售模式，通过直销了解市场需求，通过经销开拓市场，降低运营成本。
（2）电子元器件分销业务
公司为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及供应链支持的一体化服务，主要采用直销的销售模式。合作的主要供应商包括深圳市汇顶科技股份有限公司、Samsung Electro-Mechanics(Shenzhen) Co. Ltd、唯捷创芯（天津）电子技术股份
有限公司、广东微容电子科技有限公司等细分领域知名的电子元器件制造商，涉及主动和被动器件的十余条产品线。
主要产品及用途：代理多家国内外知名的电子元器件原厂的产品，涉及的产
31品主要包括指纹芯片、射频芯片、电源芯片、被动元器件、综合类等，涵盖了主
动元器件和被动元器件。应用领域主要包括手机、网通通讯设备、物联网、汽车电子、可穿戴和消费类电子、笔电、智能设备等行业。
采购模式：根据客户需求、行业发展趋势制定年度采购计划。根据采购计划，选择合格供应商以及获取具有竞争力价格，签订供货合同，进行产品采购。在产品推广期以及对于更新换代速度较快、个性化较强的定制化产品，通常采用订单采购的方式，以降低库存积压和减值风险；对于成熟且通用性较强的产品，根据对市场需求的分析判断对相关产品设定安全库存，并根据市场变化情况及时调整库存，确保可在较低的库存风险下快速响应客户的产品需求。
销售模式：根据客户需求、行业发展趋势制定年度销售计划。在客户处建立供应商代码，确立供销关系；了解产品货期，跟进客户项目生产需求，做好备货计划；跟进订单的执行情况，在交货之后负责对帐、开票和回款完成订单销售。
在全国电子产业较为集中的区域设立了一个稳定、高效的专业销售网络并配备销
售工程师对客户跟踪服务，及时处理问题并定期拜访。
2、同行业公司情况
同行业公司收入确认方法如下：
收入总额法业务类同行业公业务模
确认收入确认时点/净额别司式方法法湖南国科
直销与客户签收确认，但合同或协议约定微电子股时点
经销相涉及验收条款的，经客户验收后确总额法份有限公法结合认收入司
集成电国内销售的产品，以产品发运并取乐鑫信息路芯片直销为得客户签收单时确认销售收入；对
科技（上时点的设计主、经于国外销售的产品，以产品发运并总额法海）股份法和销售销为辅办理完毕出口清关手续并取得报关有限公司业务单时确认销售收入上海富瀚采用直根据与客户签订的销售合同（订微电子股销和代时点单）发货，将产品送至销售合同总额法
份有限公理经销法（订单）约定的交货地点，客户完司相结合成到货验收后，产品所有权上的主
32要风险报酬转移，公司确认销售收
入公司已根据合同约定将产品交付给
客户且客户已接受该商品，已经收深圳华强时点回货款或取得了收款凭证且相关的实业股份直销总额法
法经济利益很可能流入，商品所有权有限公司
上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移深圳市英已经发出并收到客户的签收单或经唐智能控时点
直销双方确认对账单时，商品的控制权总额法制股份有法转移限公司电子元器件产品销售以相关产品交上海雅创
付给客户，经客户签收后确认收电子集团时点直销入；技术方案提供以公司将相关方总额法电子元股份有限法
案交付给客户，并经客户验收后确器件分公司认收入销
(1) 内销售商品收入：VMI 销售模
式：公司按合同约定或根据客户要求将商品送达至客户指定的交货地点，客户签收后，经领用并与客户对账后确认销售收入。非 VMI 销南京商络售模式：公司按合同约定或根据客时点电子股份直销户要求将商品送达至客户指定的交总额法法
有限公司货地点，经客户签收后确认销售收入；
(2)国外销售商品收入：公司按合同约定或根据客户要求将商品送达
至客户指定的交货地点，经客户签收后确认销售收入
由上表可知，集成电路芯片的设计和销售业务同行业公司一般采用直销与经销相结合的方式，按照时点法确认收入，确认时点一般为客户签收或验收，收入确认采用总额法；电子元器件分销同行业公司一般采用直销的方式，按照时点法确认收入，确认时点一般为客户签收或验收，按总额法确认收入。
3、公司收入确认采用总额法还是净额法，是否符合《企业会计准则》的规
定
根据《企业会计准则第14号—收入（2017年修订）》第三十四条规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交
33易时的身份是主要责任人还是代理人。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：企业承担向客户转让商品的主要责任；企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；企业有权自主决定所交易商品的价格；其他相关事实和情况。
根据公司业务性质，在向客户转让商品前能够控制该商品，其符合企业会计准则中的主要责任人条件，采取总额法确认收入。具体判断情况如下：
(1)承担向客户转让商品的主要责任
根据公司与客户签订的销售合同，其直接负责向客户提供商品，而非通过安排他人交付商品。公司通过自身采购销售团队，根据在手订单、市场行情自主决定采购时间，取得相关商品控制权后再进行出售。若供应商未能按时交货导致公司缺货，造成公司对客户违约，则由公司承担违约风险。故公司承担了向客户转让商品的主要责任。
(2)在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险根据公司与供应商和客户签订的采购合同和销售合同条款以及实际的交易过程，采购一般约定供货方完成货物交付，货物所有权和风险转移，销售一般约定货物的所有权和风险在货物交付时转移。由此可见，公司在与客户签订订单后交付商品前，承担了存货管理风险、价格波动风险、积压灭失风险、货物质量风险等相关的全部责任。故公司在交易中承担了该商品的存货风险。
(3)有权自主决定所交易商品的价格
公司以供应商指导价格为基础，参考市场价格、商品数量、产品品质、供求关系等条件下与客户协商确定交易价格并签署销售合同。销售合同中一般会约定价格条款，如“供方应当按照双方书面约定的价格向客户提供产品，产品价格应当每季度进行审核，但未经双方书面同意的，产品价格不得上涨。”或“根据招标结果或双方议定结果确定采购价格，价格需要双方书面形式确定方可生效，并在订单中体现。”故公司有权自主决定所交易商品的价格。
34(4)承担资金风险
公司向客户交付商品后，客户可能存在拖欠货款的情况，而公司仍然存在向供应商支付货款的义务，故公司需独立承担付款义务及销售回款风险。
(5)提供配套仓储物流服务和技术服务
公司采购商品后，在销售时为客户提供仓储物流等服务，并按照仓储物流合同约定条款定期与仓储物流公司进行结算。公司配备有专业技术支持工程师
（FAE）和产品经理（PM）团队，团队人员具有较强的专业知识能力和丰富的从业经验，可根据不同客户的不同平台，配合客户的选型设计、应用解决方案以及技术问题定位、生产工艺优化。同时，公司负责协助原厂解决客户出现的品质问题。
综上，公司负有向客户交付商品的首要责任，同时承担了交易商品的存货风险，在开展业务时与客户签署合同时有自主定价权，相关商品销售前已取得该商品的控制权，根据收入准则的相关判断原则，公司收入应按照总额法确认，符合《企业会计准则》的规定。
4、收入确认的原则、时点及具体依据，收入确认方法是否符合企业会计准
则的规定
（1）集成电路设计和销售业务
公司销售集成电路等产品属于在某一时点履行履约义务，在将产品运送至合同约定交货地点并由客户确认接受、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利
益很可能流入时确认收入，具体依据为客户签收单。
与同行业公司比较，公司集成电路设计和销售业务收入确认政策与行业惯例一致，不存在明显差异，收入确认方法符合企业会计准则的规定。
（2）电子元器件分销业务
公司销售电子元器件等产品属于在某一时点履行履约义务，在将产品运送至合同约定交货地点并由客户确认接受、已收取价款或取得收款权利且相关的经济
利益很可能流入时确认收入，具体依据为客户签收单。
35与同行业公司比较，公司电子元器件分销业务收入确认政策与行业惯例一致，
不存在明显差异，收入确认方法符合企业会计准则的规定。
二、结合报告期产生营业收入的各类业务的持续时间、生产经营条件、未来
业务开展计划等，逐项列示说明各类业务是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征，以及你公司认定与主营业务无关的业务收入的判断依据及合理性
1、结合报告期产生营业收入的各类业务的持续时间、生产经营条件、未来
业务开展计划等，逐项列示说明各类业务是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征
2020年，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元行业产品营业收入
主营业务：
集成电路设计和销售业务 SoC 芯片 180.22
电子元器件分销业务主动件类产品55081.50
电子元器件分销业务被动件类产品14703.60
主营业务小计69965.32
其他业务：
技术服务业务技术服务31.29
其他业务小计31.29
合计69996.61
(1)集成电路设计和销售业务
1)持续时间
自 2014 年开始，公司一直从事 SoC 芯片的研发设计、销售。
2)生产经营条件首先，公司紧跟集成电路行业发展趋势，持续聚焦核心技术研发，逐渐形成了自身独特的研发技术和设计能力，为生产经营活动提供了技术基础；其次，公
36司拥有专业的团队从事 SoC 芯片研发工作、销售工作、采购工作，建立了成熟的
研发模式、销售模式、采购模式，为生产经营活动提供了业务基础。综上，公司具备从事 SoC 芯片的生产经营条件。
3)未来业务开展计划
公司将充分发挥产业协同效应，利用电子元器件分销业务客户及供应商资源优势，通过技术的积累与沉淀，坚持以客户需求为导向，抓住芯片进口替代的产业契机，力争打入主流手机、智能设备等厂商的供应链，为芯片国产化作出贡献，并不断提升公司核心竞争力，促进公司业务的可持续发展。上市公司将依托现有的技术和资源，与电子元器件分销业务的客户、供应商资源优势，实现业务双方战略协同，形成和强化双方竞争优势，逐步做大做强公司主营业务。
(2)电子元器件分销业务
1)持续时间
2020年 9月，公司通过收购华信科和World Style进入电子元器件分销领域。
华信科和 World Style 自成立以来一直销售国内外知名电子元器件原厂的产品。
2)生产经营条件
公司在电子元器件分销业务领域拥有优秀的团队从事电子元器件的采购工
作、销售工作、仓储工作，具有稳定的采购模式、销售模式、仓储模式，并拥有完善的仓储设施。公司具备从事电子元器件分销业务所需的生产经营条件。
3)未来业务开展计划
公司将在现有客户和供应商资源的基础上，努力开拓更多的客户，获取更多的原厂代理权，借助上市公司的平台优势，顺应 5G 潮流和国产替代趋势，充分发挥本土分销商在物流、技术、市场理解等方面的优势，实现错位竞争，把握发展先机。
(3)技术服务
1)持续时间
372020年，公司其他业务主要为技术服务。公司的技术服务业务系为电子元
器件分销业务的客户提供所销售产品的测试、维护等配套技术服务。2020年9月，公司通过收购华信科和 World Style 进入技术服务领域。2018 年至今，华信科和 World Style 一直从事技术服务业务。
2)生产经营条件
公司配备有专业技术支持工程师（FAE）和产品经理（PM）团队，团队人员具有较强的专业知识能力和丰富的从业经验，可根据不同客户的不同平台，配合客户的选型设计、应用解决方案以及技术问题定位、生产工艺优化。公司具备从事技术服务的生产经营条件。
3)未来业务开展计划
公司未来将继续提升技术服务的管理水平，增强处理客户端问题及时性，总结归类不同产品线已知问题点，赋能新产品线调试技能，提升技术服务的核心竞争力。
综上，2020年公司各类业务不存在偶发性、临时性、无商业实质等特征。
2、公司认定与主营业务无关的业务收入的判断依据及合理性
根据《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》，与主营业务无关的业务收入是指与公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。包括但不限于以下项目：
(1)正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换或债务重组，经营受托管理业务等实现的收入。
(2)非金融机构的类金融业务收入。如担保业务收入、保理业务收入、小额贷款利息收入和拆出资金利息收入。
(3)新增的贸易等难以形成稳定业务模式的业务产生的收入。
(4)与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。
38(5)同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的收入。
公司的主营业务为集成电路设计和销售业务以及电子元器件分销业务。其他业务收入为技术服务支持，系公司为电子元器件分销业务的客户提供所销售产品的测试、维护等配套技术服务，与主营业务相关。2013 年至今，华信科和 WorldStyle 一直从事技术服务业务，公司具备良好的生产经营条件并且有明确的未来业务计划，技术服务业务收入具有持续性。2020年，公司技术服务收入为31.29万元，占营业收入的比例为0.04%。
综上，公司不存在与主营业务无关的业务收入。
三、结合交易对价支付的时点、股权过户、工商登记变更等事项，说明你公
司将华信科和 World Style 纳入合并报告的时点、是否满足控制权转移的条件，购买日至期末确认的营业收入、净利润、扣非后净利润金额
1、结合交易对价支付的时点、股权过户、工商登记变更等事项，说明你公
司将华信科和 World Style 纳入合并报告的时点、是否满足控制权转移的条件
根据《企业会计准则第20号-企业合并》第十条的相关规定，购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期，及《企业会计准则第20号-企业合并（应用指南）》的相关规定，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：(1)企业合并合同或协议已获股东大会等通过；(2)企业合并事项需要经
过国家有关主管部门审批的，已获得批准；(3)参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；(4)合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项；(5)合并方或购买方实际上已经控制了被合并
方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
根据准则相关规定，公司对华信科和 World Style 的购买日及确定方式如下：
准则规定的条件具体情况
2020年7月6日，盈方微2020年第二次临时股东大会审
企业合并合同或协议已获股议通过与本次交易相关的议案；2020年9月21日，交易东大会等通过对方春兴精工2020年第三次临时股东大会审议通过了与本次交易相关的重大资产出售议案。
企业合并事项需要经过国家 截至 2020 年 9 月 25 日，上海盈方微已就收购 World Style有关主管部门审批的，已获得股份事宜完成所涉及的境内企业境外投资审批/备案手续
39批准
截至 2020年 9月 25日，上海盈方微完成对华信科和WorldStyle 的财产交接手续，包括对公司章程和股东名称进行参与合并各方已办理了必要变更，接受对华信科和 World Style 资产、账簿、印章等实的财产权转移手续物资产的管理，交易各方已于2020年9月25日签署《资产交接确认书》上海盈方微于2020年9月22日将首期股权转让款
283333333元汇入共管账户，共管账户监管银行已于2020
合并方或购买方已支付了合年9月27日向春兴精工和上海钧兴分别支付了首期股权并价款的大部分（一般应超过转让款；于2020年9月25日向上海瑞嗔通讯设备合50％）伙企业（有限合伙）支付了首期股权转让款56666667元。截至2020年9月25日，上海盈方微已经支付了交易总价款的56.60%2020年6月17日，公司的第一大股东出具《资金支持承有能力、有计划支付剩余款项诺函》，承诺公司在不能支付剩余款项时将提供资金支持截至 2020 年 9 月 25 日，华信科及 World Style 及其下属分、子公司新的负责人或董事、监事、高级管理人员已经
完成任命或选举，并完成工商变更。其中，华信科董事5名，公司委派3名，监事1名，公司委派1名，高级管理人员 3 名，公司委派 1 名作为财务总监；World Style 董事合并方或购买方实际上已经
3名，公司委派2名。
控制了被合并方或被购买方
2020 年 9 月 25 日，交易各方完成对华信科和 World Style
的财务和经营政策，并享有相的交割。根据《资产购买协议》约定，自交割日起，公司应的利益、承担相应的风险
享有与华信科及 World Style 51%股权相关的一切权利、权益和利益。
综上，截至2020年9月25日，公司实际上已经控制了华信科及 World Style 的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
纳入合并报告的时点2020年9月25日
由上表可见，2020 年 9 月 25 日，公司收购华信科和 World Style 同时满足控制权转移的五个条件，公司将该日作为合并日。
2、购买日至期末确认的营业收入、净利润、扣非后净利润金额
单位：万元购买日至期购买日至期末购买日至期末确被购买方名称购买日末确认的净确认的扣非后认的营业收入利润净利润
华信科和 World 2020 年 9 月 25
69816.393025.412864.63
Style 日
40四、分季度说明 2019年度和 2020年度华信科和World Style实现营业收入、净利润、主要销售客户及毛利率情况，对比上年同期是否存在较大差异；如是，说明变动原因及合理性
1、与上年同期分季度数据比较
(1)营业收入、净利润及毛利率情况
2019 年度和 2020 年度华信科和 World Style 分季度实现营业收入、净利润
及毛利率情况如下：
单位：万元年度指标第一季度第二季度第三季度第四季度合计
营业收入89022.5393265.0495406.3562584.95340278.88
2020年毛利率7.02%6.93%6.13%7.16%6.77%
净利润1772.162451.414031.412680.7610935.74
营业收入55751.53104814.00138167.38106637.13405370.04
2019年毛利率2.41%4.75%3.89%5.38%4.30%
净利润-17.942327.871472.002725.466507.39
营业收入59.68%-11.02%-30.95%-41.31%-16.06%
变动率毛利率191.29%45.89%57.58%33.09%57.44%
净利润9978.26%5.31%173.87%-1.64%68.05%
(2)主要销售客户情况
2019 年度和 2020 年度华信科和 World Style 分季度主要销售客户及销售情
况如下：
单位：万元
年第一季度第二季度第三季度第四季度度客户名称金额客户名称金额客户名称金额客户名称金额欧菲光集团欧菲光集丘钛科技闻泰科技
股份有限公35768.31团股份有（集团）28566.83股份有限20697.65
20239251.87
司限公司有限公司公司
0
丘钛科技丘钛科技欧菲光集丘钛科技年（集团）有20674.42（集团）有团股份有27851.28（集团）有14348.87
27652.94
限公司限公司限公司限公司
41闻 泰 科 技 闻泰科技 Xiaomi
闻泰科技股
18165.86 股 份 有 限 股份有限 23440.87 H.K. 11286.60
份有限公司13195.80
公司 公司 Limited
Xiaomi Xiaomi 欧 菲 光 集
Xiaomi H.K.
3477.33 H.K. 5778.06 H.K. 8106.07 团 股 份 有 9918.54
Limited
Limited Limited 限公司安徽精卓安徽精卓安徽精卓光深圳市佳光显技术光显技术
显技术有限2441.711560.911712.50合美电子1090.11有限责任有限责任责任公司有限公司公司公司丘钛科技欧菲光集欧菲光集丘钛科技（集团）有28684.67团股份有团股份有58087.10（集团）有40182.75
44434.16
限公司限公司限公司限公司欧菲光集团丘钛科技丘钛科技欧菲光集
股份有限公13068.48（集团）有40980.67（集团）52918.76团股份有38722.14司限公司有限公司限公司闻泰科技闻泰科技闻泰科技
201闻泰科技股
5214.21股份有限8224.37股份有限15528.39股份有限17927.66
9份有限公司
公司公司公司年
深圳市蓝源 Xiaomi Xiaomi Xiaomi
实业发展有 3519.09 H.K. 1828.97 H.K. 4066.83 H.K. 1515.70
限公司 Limited Limited Limited深圳市蓝江苏凯尔生深圳市舒深圳市舒源实业发
物识别科技1246.081268.62伯特科技1301.95伯特科技1504.59展有限公有限公司有限公司有限公司司
注：上述前五大客户数据中，对客户在同一控制下相关主体的销售数据进行了合并。其中：
1）闻泰科技股份有限公司包括 WINGTECH GROUP (HONGKONG) LIMITED、昆明闻泰通
讯有限公司、闻泰科技（无锡）有限公司、闻泰科技(深圳)有限公司、闻泰通讯股份有限公司、南昌闻泰电子科技有限公司、上海闻泰信息技术有限公司等闻泰科技股份有限公司（股票代码：600745）同一控制下的主体；2）丘钛科技（集团）有限公司包括昆山丘钛生物识
别科技有限公司、昆山丘钛微电子科技股份有限公司、昆山丘钛微电子（香港）有限公司等
丘钛科技（集团）有限公司（股票代码：01478.HK）同一控制下的主体；3）欧菲光集团股
份有限公司包括江西欧迈斯微电子有限公司、欧菲光科技（香港）有限公司、南昌欧菲光显
示技术有限公司、南昌欧菲生物识别技术有限公司、南昌欧菲光电技术有限公司、南昌欧菲
光科技有限公司、苏州欧菲光科技有限公司、南昌欧菲触控科技有限公司等欧菲光集团股份
有限公司（002456.SZ）同一控制下的主体，安徽精卓即安徽金卓光显科技有限责任公司，是欧菲光集团股份有限公司的参股子公司，不纳入合并计算；4）深圳市佳合美电子有限公司包括深圳市佳合美电子有限公司、香港佳合美国际有限公司等主体；下同
2019年度和2020年度各季度主要客户较为稳定，前五大客户无明显变化。
2、变动原因及合理性分析
42总体上，2020年较2019年营业收入有所下降，但毛利率和净利润大幅上升，
主要系华信科和 World Style2020 年度产品结构变化所致，具体情况如下：
单位：万元
2020年2019年
类别收入收入占比成本毛利率收入收入占比成本毛利率
主动件类产品286350.1784.15%278028.932.91%363935.2989.78%352080.803.26%
被动件类产品53928.7115.85%39214.7927.28%41434.7510.22%35845.3713.49%
小计340278.88100.00%317243.726.77%405370.04100.00%387926.174.30%
主动件产品指纹芯片产品销售大幅下降致使整体营业收入下降，主要系终端产品用户华为的需求下降所致。其他主动件射频芯片和电源芯片销售有所上升，但毛利率较低，2020年度毛利率和净利润大幅上升的主要原因系毛利率较高的被动元器件市场需求增加，量价齐升，毛利率大幅上涨所致。2020年度与2019年度分产品毛利率情况如下：
项目2020年度2019年度
主动元器件2.91%3.26%
指纹芯片2.58%2.87%
射频芯片3.58%7.02%
电源芯片5.12%7.42%
综合类-0.29%3.83%
被动元器件27.28%13.49%
分季度看分析，营业收入2019年第二季度开始销售大幅上升，至第三季度达到顶峰后趋于平稳，于2020年第四季度大幅下滑，季度营业收入趋势主要受指纹芯片营业收入变动影响。2020年第四季度，由于指纹芯片的终端客户华为受到美国制裁影响，手机出货量下降，导致公司的指纹芯片销售下降幅度较大。
季度同期比较，2020年第四季度较2019年同期营业收入大幅下降，而净利润大幅上升，主要系毛利率较低的指纹芯片产品大幅下降，而毛利率较高的被动元器件产品营业收入较大，致使总体营业收入下降，而毛利和净利润大幅上升。
综上， 2020 年度华信科和 World Style 分季度实现的营业收入、净利润及毛利率较上年同期变动具有合理性。
43五、说明公司报告期前五大客户的名称、股权结构、实际控制人；前述客户
与你公司及公司董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高），与你公司前三大股东及其董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系；前述客
户最近三年在华信科和 World Style（或你公司）的采购金额；前述客户 2020 年
向华信科和 World Style 采购商品的主要时间，以及 2021 年第一季度的采购金额；提供公司与前述客户、经销商的主要销售或经销协议
1、公司报告期前五大客户的名称、股权结构、实际控制人
(1)公司报告期前五大客户
公司报告期前五大客户及采购金额如下：
单位：万元占年度销售总序号客户名称销售额
额比例(%)
1闻泰科技股份有限公司22894.1032.71
2丘钛科技（集团）有限公司16110.3923.02
3 Xiaomi H.K. Limited 12148.92 17.36
4欧菲光集团股份有限公司10840.4215.49
5深圳市佳合美电子有限公司1259.921.80
63253.7
合计90.38
5
(2)公司报告期前五大客户股权结构、实际控制人
公司报告期前五大客户股权结构、实际控制人情况如下：
序实际控制客户名称股东名册持股比例号人
闻天下科技集团有限公司12.35%
无锡国联产业投资有限公司-无锡国联集
9.75%
闻泰科技股份成电路投资中心（有限合伙）1有限公司天津工银国际资本经营合伙企业（有限合张学政
（600745.SH） 伙）-珠海融林股权投资合伙企业（有限合 7.42%伙）
其他股东70.48%
44丘钛投资有限公司63.66%丘钛科技（集胡三木0.25%
2团）有限公司何宁宁
(01478.HK) 何宁宁 0.08%
其他股东36.01%
Xiaomi H.K.
3小米集团100.00%雷军
Limited
深圳市欧菲投资控股有限公司10.25%
欧菲光集团股裕高（中国）有限公司8.73%
4份有限公司蔡荣军
（002456.SZ） 合肥市建设投资控股（集团）有限公司 5.92%其他股东75.10%
深圳市佳合美洪继龙55.00%
5洪继龙
电子有限公司洪映玲45.00%
2、前述客户与你公司及公司董监高，与你公司前三大股东及其董监高在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系
(1)公司董监高
公司董事、监事和高级管理人员名单如下：
序号姓名职务
1张韵董事长，总经理
2顾昕董事
3李峰董事
4李史玮董事，副总经理
5王芳董事，董事会秘书
6王金华董事
7杨利成独立董事
8洪志良独立董事
9李伟群独立董事
10蒋敏监事会主席
11高玉凤监事
4512傅红慧职工监事
13李明财务总监
(2)公司前三大股东及其董监高
公司前三大股东及其董监高名单如下：
持有公司股序号名称董监高权比例
1舜元企管15.19%王国军、李莉
宋雪枫、金文忠、俞雪纯、刘炜、周东辉、
程峰、任志祥、朱静、许志明、靳庆鲁、
吴弘、冯兴东、罗新宇、张芊、杜卫华、
2东方证券股份有限公司8.45%
吴俊豪、张健、沈广军、佟洁、夏立军、
阮斐、丁艳、舒宏、张建辉、鲁伟铭、杨
斌、徐海宁、王如富、张芊
张海文、陈鹏君、张连起、高洁、姚长辉、
林锋、严红波、胡援成、杨铭海、刘晓群、
3华融证券股份有限公司4.56%
曹力、高东旺、黄芳、王劭斐、徐国强、
令强华、邓中科、张翔
(3)前述客户与公司及其董监高、前三大股东及其董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系经比对，前述盈方微前五大客户及其与盈方微有业务往来的下属企业与盈方微及其董事、监事和高级管理人员，与盈方微前三大股东及其董监高不存在相互持股、人员交叉任职、资产混用的情况，除盈方微与其发生的日常经营性往来以外，不存在其他债权债务或业务关系。
3、前述客户最近三年在华信科和 World Style 的采购金额
最近三年，前述客户向华信科和 World Style 的采购金额如下：
单位：万元序2018年交易金2019年交易金2020年交易金客户名称号额额额
1闻泰科技股份有限公司11917.1446894.6375500.18
2丘钛科技（集团）有限公司6458.73162766.8591243.06
3 Xiaomi H.K. Limited 7852.56 28648.06
46序2018年交易金2019年交易金2020年交易金
客户名称号额额额
4欧菲光集团股份有限公司154311.88112790.01
深圳市佳合美电子有限公
56316.271113.603593.00
司
合计24692.14372939.52311774.31
4、前述客户 2020 年向华信科和 World Style 采购商品的主要时间，以及
2021年第一季度的采购金额
前述客户 2020 年向华信科和 World Style 采购商品的主要时间，以及 2021
年第一季度的采购金额如下：
单位：万元序号客户名称2020年主要交易时间2021年一季度交易金额
1闻泰科技股份有限公司1-12月13903.21
2丘钛科技（集团）有限公司1-12月14052.88
3 Xiaomi H.K. Limited 1-12 月 13428.24
4欧菲光集团股份有限公司1-12月10135.59
5深圳市佳合美电子有限公司1-12月3508.15
合计55028.07
上述客户 2020 年向华信科和 World Style 采购商品明细如下：
单位：万元丘钛科技
闻泰科技股 Xiaomi H.K. 欧菲光集团股 深圳市佳合美时间（集团）有
份有限公司 Limited 份有限公司 电子有限公司限公司
2020年1月5856.803804.17575.883540.98319.86
2020年2月5733.476766.141556.1411696.96740.02
2020年3月6575.5910104.111345.3120530.38202.38
2020年4月5059.0912058.101779.1217346.33521.65
2020年5月3013.688461.371775.0416915.8634.11
2020年6月5123.037133.482223.914989.6928.45
472020年7月6829.686105.671764.607322.01
2020年8月8283.1510464.292579.9611003.40112.21
2020年9月8328.0311996.873761.519525.87544.21
2020年10月8174.772875.774179.892667.96243.59
2020年11月5424.434823.594920.513494.58259.16
2020年12月7098.456649.512186.203756.00587.36
小计75500.1791243.0728648.07112790.023593.00
六、公司向关联方销售的产品种类、销售量、销售单价以及与向独立第三方销售的价格对比情况及其公允性说明
2020年度，公司不存在向关联方销售产品的情况。
七、电子元器件分销业务签署协议中关于商品回售或者退货的主要条款内容，关于协议生效条件的主要条款内容
1、公司签署的主要电子元器件分销业务协议中关于商品回售或者退货的主
要条款如下：
序号商品回售或退货条款时间约定
在收货、制程、市场流通及所有检查过程中发现的不合格品，需方有权选择以下一种或多种方式处理：
需方发现供方物料
（1）需方有权要求退货。从应付给供方的货款中扣除不合格协议产品对应的等异常而判定退货值金额，如果有需方预付款，供方应于接到需方通知后三个工作日内返还相应款时，供方应该2个项。供方在接到需方退货通知后，供方应在需方要求的时间内到需方指定处确认工作日内及时清并处理，如超出需方要求的时限供方仍未办理退货，需方有权扣除该批不合格产退；需方在产线上
品的全部款项并自行处理该批不合格产品，包括但不限于报废处理，由此产生的1发现的异常物料，
费用由供方承担，如因供方未及时处理退货给需方造成损失的，还应赔偿需方损会定期向供方发出失；
清退处理通知，供（2）需方发现供方物料异常而判定退货时，供方应该2个工作日内及时清退，方接到通知后，应如清退不及时，供方需承担由此给需方造成的所有损失，同时向需方支付在2个工作日内处
1000.00元/平方米/天的场地占用费用，不足一平方米按一平方米计算，累计延
理迟5天，需方有权从应付供方账款中直接扣除相应场地费，同时需方有权自行处理该批物料，包括但不限于报废处理，由此产生的费用由供方承担因乙方责任导致产品质量不能满足双方确定的标准要求，需要甲方挑选、返工使以上在进料检验中
2用的，乙方应在指定时间、地点、期限内完成并承担相关费用；甲方自行挑选返出现问题，甲方以
48工，乙方承担该批次货款金额的10%挑选费用；乙方未按指定期限完成挑选返邮件或书面方式通工工作，可由甲方分情况按特采使用、退货、退货并解约等方式处理知乙方，乙方如有异议，收到通知后
2个工作日内到甲
方 IQC 现场确认不良
缺陷产品的处理：在本条第10款所确定的期限内，对供方应承担责任的缺陷产品，在不损害需方基于可适用法律规定的其他权利的前提下，需方有权分别或同供方应在收到缺陷时采取以下措施处理缺陷产品：1)退回缺陷产品；2)要求供方承担费用立即对这产品通知后3个工
3
些产品进行维修或更换；3)要求供方对缺陷产品做降价处理；4)对缺陷产品做降作日内应采取上述
价退货或赔偿处理所产生的应收款，供方应当同时向需方支付或通知供方后由需处理措施方向供方付款时进行相应抵扣
2、公司签署的主要电子元器件分销业务协议中关于协议生效条件的主要条
款内容如下：
序号协议生效条件
本协议有效期二年，在双方加盖公章或合同专用章后生效，在本协议到期前30
1天内双方均无终止协议的表示，则本协议自动顺延一年，以此类推。若双方协商一致，则可在有效期内随时终止本协议本协议一式三份，甲方持二份，乙方持一份，经甲乙双方盖章后生效，有效期至
2
双方重新签订相同作用的协议或双方书面同意协议失效
本合同应由双方加盖公章或合同专用章，除非根据以下约定提前终止，本合同自
3约定之生效日期生效，有效期1年，如果双方均未在有效期届满60天前通知双
方终止合同，合同自动延续1年本协议有效期为1年，除非一方于在本协议期限或任何后续更新的期限届满前三十天以书面通知另一方不再续约，本协议则自动延长一年，以此类推。如对方在
4收到不再续约的同时后三十个工作日内，有续约的意向，应向对方提出，双方视
合作需要，应另行签订新的协议。新签订的协议期限，适用上述规定。协议经双方书面授权代表人员签署盖章后生效
八、你公司2020年销售的商品是否出现期后退货的情形或公司对相关方进
行补贴的情形，如有，说明涉及金额截至2020年度审计报告日，公司因质量问题期后发生退货0.92万元，占
2020年全年营业收入的比例极小，期后不存在大额退货的情况。公司存在对2020年销售商品的1833.66万元。
公司对2020年销售的商品已完成补贴，截至2020年度审计报告日，期后不存在对2020年销售商品的相关方进行补贴的情形。
49九、报告期内，你公司集成电路设计和销售业务实现营业收入180.22万元，
补充说明2020年度集成电路设计和销售业务营业成本、实现净利润、毛利率以及同上年同期相比变动情况
1、集成电路设计和销售业务各项指标变动情况
2020年度集成电路设计和销售业务营业成本、实现净利润、毛利率以及同
上年同期相比变动情况如下：
单位：万元项目2020年度2019年度变动
营业收入180.22409.15-228.93
营业成本140.92425.23-284.31
毛利39.30-16.0755.37
毛利率21.81%-3.93%25.73%
净利润-1950.82-4408.272457.45注：以上数据为盈方微合并数据，剔除数据中心业务相关公司（岱堃科技和美国盈方微）数据以及电子元器件分销业务相关公司（华信科和 World Style）数据
2、同上年同期相比变动说明
(1)营业收入、营业成本
2020年度，公司集成电路设计和销售业务规模较上年同期大幅下降，原因
系2019年度公司业务基本停滞亦未有新流片，2019年和2020年主要销售历史库存。随着库存逐步减少，部分型号产品已销售完毕，导致公司业务量进一步萎缩，营业收入和营业成本同时下降。
(2)毛利率
2019年度，因市场竞争激烈以及公司历史产品缺乏市场竞争力，公司为加
快资金回笼低价清理库存，销售毛利率较低；2020 年度，C 系列和 Q 系列 4-5款芯片通过为客户产品提供适配的应用方案后可以满足新客户需求，存货以前年度已足额计提存货跌价准备，本期转销，销售毛利率回升。
(3)净利润
50本期公司净利润上升除受营业收入及毛利率影响外，相关费用降低，主要
费用变动如下：
单位：万元项目2020年度2019年度变动
管理费用1350.943082.20-1731.26
研发费用471.771270.76-798.99
小计1822.714352.96-2530.25
2020年管理费用大幅下降，主要系职工薪酬因管理人员数量减少所致且
2019年人员离职较多，离职补偿发生较大，详见第10题之回复。
2020年研发费用大幅下降，主要系研发人员数量下降，部分长期资产2019年已提足折旧等原因，详见第11题之回复。
十、请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体
核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿
1、核查范围
（1）公司的经营模式及收入确认会计政策；
（2）公司收入构成情况；
（3）公司前五大客户的工商信息，以及公司与前五大客户在报告期内的重要销售合同；
（4）公司收购华信科和 World Style 的实施情况；
（5）公司2020年度的销售退回明细，以及销售退回记录；
（6）公司2020年度对客户的返利情况。
2、核查方法与过程
（1）了解公司经营模式、收入确认政策，与同行业公司收入确认政策比较分析；
51（2）了解公司各类业务的持续时间、生产经营条件、未来业务开展计划等，
判断各类业务是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征；
（3）取得公司收购华信科和 World Style 相关资料，复核公司并购会计处理
是否符合《企业会计准则》的有关规定；
（4）查询前五大客户工商资料，了解其股权结构、实际控制人及与公司及
董监高是否存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，并统计相关交易信息；
（5）检查销售收入明细表，关注是否存在关联方交易；
（6）检查主要销售合同，了解关于商品回售或者退货的主要条款和关于协议生效条件的主要条款；
（7）以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、发货单及客户签收单；
（8）获取资产负债表日后的销售退回记录，检查是否存在资产负债表日不满足收入确认条件的情况；
（9）核查期后退货情况，获取公司报告期内销售退回明细，分析销售退回金额及占比的合理性；
（10）对存在返利的部分客户和产品检查其销售情况，按照返利政策复核其返利金额；
（11）获取资产负债表日后的返利记录，检查是否存在对2020年度销售商品进行返利的情况；
3、核查意见经核查，保荐机构认为：
（1）公司收入确认采用总额法，收入确认的原则、时点及具体依据符合企业会计准则的规定；
（2）公司各类业务不存在偶发性、临时性、无商业实质等特征，均与主营
52业务相关；
（3）公司将华信科和 World Style 纳入合并报告的时点满足控制权转移的条件；
（4）2019 年度和 2020 年度华信科和 World Style 分季度营业收入、净利润
及毛利率与上年同期存在较大差异，主要销售客户基本稳定，分析变动原因具有合理性；
（5）报告期前五大客户与公司及公司董监高、公司前三大股东及其董监高
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系；
（6）公司不存在向关联方销售产品的情况；
（7）公司2020年销售的商品期后不存在大额退货及对相关方进行补贴的情形；
（8）公司补充说明了2020年度集成电路设计和销售业务的营业成本、净利
润、毛利率及和上年同期对比情况，符合公司的实际情况。
问题6年报显示，你公司子公司香港盈方微报告期内实现净利润266.45万元，上年同期实现净利润-435.53万元；子公司成都舜泉实现营业收入为0，实现营业
利润1197万元；子公司长兴芯元实现营业收入为0，实现净利润291万元。
请你公司就以下事项进行进一步说明：
（1）香港盈方微、成都舜泉、长兴芯元开展的具体业务情况，2019年、2020年实现营业收入、销售产品（如适用）、销售量（如适用）的变动情况。
（2）结合前述问题，说明香港盈方微本年度实现净利润大幅增长、成都舜元和长兴芯元在营业收入为0的情况下实现较大净利润的原因及合理性。
请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
53一、香港盈方微、成都舜泉、长兴芯元开展的具体业务情况，2019年、2020年实现营业收入、销售产品（如适用）、销售量（如适用）的变动情况
1、香港盈方微
香港盈方微主要从事 SoC 芯片的销售，2019 年、2020 年均在清理以前年度历史库存，随着历史库存逐渐减少，2020年业务量较2019年进一步萎缩，营业收入、销售产品、销售量的变动情况如下：
变动比例产品名称项目2020年度2019年度
（%）
销售量（万个）12.7651.32-75.14
SoC 芯片
营业收入（万元）111.18401.39-72.30
2、成都舜泉
成都舜泉主要开展工程项目投资管理，2019年、2020年业务停滞，未实现营业收入。
3、长兴芯元
长兴芯元2019年主要从事房地产业务，开发的房地产项目已基本销售完毕，后期不再从事房地产业务，长兴芯元于2020年将剩余房屋转为自用，并将经营范围变更为技术服务。2020年，长兴芯元未实现销售收入。2019年、2020年营业收入、销售产品、销售量的变动情况如下：
变动比例产品名称项目2020年度2019年度
（%）
销售量（个）1.00-100.00车位
营业收入（万元）3.81-100.00
二、结合前述问题，说明香港盈方微公司本年度实现净利润大幅增长、成都舜泉公司和长兴芯元公司在营业收入为0的情况下实现较大净利润的原因及合理性
1、香港盈方微
54本年度净利润大幅增长主要原因如下：
(1)销售毛利增加
香港盈方微主要从事 SoC 芯片销售业务，2019 年为加快回笼资金低价清理部分历史库存，销售毛利为负，并按照预计可变现净值对剩余存货计提跌价准备。
2020 年，C 系列等几款芯片通过为客户产品提供适配的应用方案后可以满足新
客户需求，本期对外出售，并转销已计提的存货跌价准备，毛利率上升。
2020年因出售以前年度结存芯片，转销存货跌价准备情况如下：
单位：万元
2019年计提销售产品2020年转销2019年结存数量（万销售产品类别的存货跌价单价的存货跌价销售金额个）金额准备(元）准备Q3S 58.35 31.04 15.29 2.26 34.57 31.04 晟源（香C23 128.43 79.90 7.28 8.41 61.20 79.90 港）电子
Q3420F 29.89 18.55 7.30 1.96 14.33 18.55 科 技 有
C25 2.65 2.65 7.27 0.15 1.09 2.65 限公司
MEIZU 5.5 样 品 赠
0.230.230.010.23
KITS( CELL+IC) 送样品赠
iMAPx912 RoHS 0.20 0.14 0.01 0.14送
小计219.75132.5112.79111.19132.51
(2)外币汇率变动影响汇兑损益
主要系外币货币性项目汇率变动，增加财务费用-汇兑收益320万元。
(3)长期挂账预收货款清理
2020年度，对长期挂账预收货款进行清理，将无需支付的款项82万元计入营业外收入。
2、成都舜泉
成都舜泉2020年在营业收入为0的情况下实现较大净利润，主要系收回成都经开长账龄工程款，本期转回信用减值损失1298.81万元，具体说明见第20题、二之回复。
3、长兴芯元
长兴芯元2020年在营业收入为0的情况下实现较大净利润主要系以前年度
55暂估工程成本与当期结算金额的差异304.41万元冲减主营业务成本所致。
2007年开始，长兴芯元委托长兴县雉城街道办事处实施拆迁安置和新村基
础设施建设，2007至2012年，已累计支付工程款910万元。2013年11月，长兴县雉城街道办事处出具《雉城街道农民安置新村应收款情况》，累计应结算工程款1268.20万元，长兴芯元据此暂估应付工程款358.20万元。后因双方对户数分配、超额水电费等事项的结算存在争议以及部分绿化等工程尚未完工等原因，上述工程款未最终结算，也未支付暂估的工程款。2020年12月，长兴芯元收到长兴县雉城街道办事处出具的《关于龙湾斗农民新村安置地处置完毕的确认函》，最终结算工程款963.79万元，尚需支付53.79万元。上述项目涉及的皇家湾旧城改造项目以前年度已完成销售，相应的工程成本已结转主营业务成本，长兴芯元将暂估工程成本结算差异304.41万元冲减当期主营业务成本，增加本期净利润
304.41万元，并于2021年3月支付了剩余的工程款53.79万元。
三、请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查并发表明确意见。
经核查，保荐机构认为：香港盈方微本年度实现净利润大幅增长、成都舜泉和长兴芯元在营业收入为0的情况下实现较大净利润具有合理性。
问题7年报显示，你公司应收账款期末账面余额5.74亿元，累计计提坏账准备
3377万元，本期计提坏账准备-355万元，发生其他变动-11998万元；期初账
面余额1.65亿元，累计计提坏账准备1.57亿元。
请你公司就以下事项进行进一步说明：
（1）结合你公司业务变动等情况说明本期应收账款大幅增长的原因及合理性。
（2）说明按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况、对应收入确认
的具体事项、收入确认期间和金额、账龄、相关方是否为关联方、相关方的成立
时间、主要业务、注册资本情况、相关方计提坏账准备情况、收入确认是否满足确认条件。
56（3）2020年应收账款计提坏账准备的具体测算过程，计提坏账准备金额为
负的原因，坏账准备计提的充分性及合理性。
（4）应收账款坏账准备本期变动金额中的“其他变动”的具体内容，本期发生的原因及合理性。
（5）应收账款计提坏账准备影响损益的金额、是否与公司日常经营业务相
关、是否属于非经常性损益及判断依据，以及会计处理过程。
（6）按组合计提坏账准备表中未列示3-5年计提坏账准备的情况，请予以补充，并说明本期按组合计提坏账准备金额为负的原因及合理性。
（7）报告期末应收账款的期后回款情况。
请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核查情况，并对收入确认的合规性、期后回款情况核查并发表意见，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。
回复：
一、结合你公司业务变动等情况说明本期应收账款大幅增长的原因及合理性
本期应收账款变动明细如下：
单位：万元业务类型期末余额期初余额变动金额
电子元器件分销业务54210.6254210.62
集成电路设计和销售业务3213.193462.46-249.27
数据中心业务12592.04-12592.04
房地产业务8.68419.49-410.81
小计57432.4916473.9940958.50
2020年公司出售岱堃科技100%股权，剥离数据中心业务，应收账款减少
12592 万元。2020 年 9 月 25 日，收购华信科和 World Style 51%股权，新增电子
元器件分销业务，2020年增加电子元器件分销的营业收入69816.39万元，2020年末公司增加电子元器件分销业务相关的应收账款54210万元，使得2020年末较上年同期大幅增加。
57华信科和 World Style2020年末应收账款与 2019年比较变动分析如下：
单位：万元项目2020年2019年变动额
应收账款期末余额54210.6266882.89-12672.27
营业收入340278.88405370.04-65091.16
占比15.93%16.50%-0.57%综上，公司本期应收账款余额变动与上述业务变动情况匹配，与历史水平相一致，应收账款余额大幅增长合理。
二、说明按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况、对应收入确认的
具体事项、收入确认期间和金额、账龄、相关方是否为关联方、相关方的成立时
间、主要业务、注册资本情况、相关方计提坏账准备情况、收入确认是否满足确认条件
1、按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况、对应收入确认的具体
事项、收入确认期间和金额、账龄、相关方计提坏账准备情况以及收入确认是否满足确认条件
单位：万元收入确计提坏单位名期末余收入确认收入确认收入确认认是否账龄账准备称额期间金额具体事项满足确金额认条件
闻泰通讯股24350.1主动元器6个月以份有限公司2020年度75500.18件、被动内（含，-是及其关联方0元器件下同）
Xiaomi 13144.5 主动元器 6 个月以
H.K. 2020 年度 28648.06 - 是
5 件 Limited 内
昆山丘钛微主动元器电子科技股6个月以
8405.852020年度91243.06件、被动-是
份有限公司元器件内及其关联方南昌欧菲光
电技术有限112790.0主动元器6个月以
4541.332020年度-是
公司及其关1件内联方
TALENTE
1651.612016年度1677.77芯片4-5年1651.61是
CH
58SYSTEMS
LIMITED
52093.4309859.0
小计---1651.61-
48
2、期末余额前五名客户是否为关联方、相关方的成立时间、主要业务、注
册资本情况如下：
注册资本是否关单位名称成立时间主要业务（万元）联企业
WINGTECH
GROUP
2010/10/15 HKD1.00 一般贸易 否
(HONGKONG
) LIMITED
一般项目：通讯设备销售；移动通信设备销售；移动终端设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；
卫星移动通信终端销售；5G 通信技术服务；网络与信息安全软件开发；信息
技术咨询服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；集成电路设计；软件开发；电力电子元器件销售；集成电路芯片及产品销售；智能闻泰通车载设备销售；可穿戴智能设备销售；
讯股份昆明闻泰通讯智能基础制造装备销售；专业设计服
2019/4/3010000.00否
有限公有限公司务；软件销售；图文设计制作；网络技司及其术服务；电子元器件与机电组件设备制关联方造；通信设备制造；移动通信设备制造；网络设备制造；移动终端设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；智能车载设备制造；电子元器件制造；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；其他电子器件制造；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；可穿戴智能设备制造；智能家庭网关制造；虚拟现实设备制造；光通信设备制造
电子产品、通信终端产品及其配件、移
动通信交换设备、数字集群系统设备、闻泰科技（无
2019/1/1810000.00半导体、电子元器件、智能设备、网络否
锡）有限公司
设备的研发、生产、销售；软件的开发
与销售；智能科技、网络科技、电子科
59技、通信科技、计算机软硬件专业领域
内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机维护；弱电工程设计安装；网络工程的施工；计算机系统集成；网页设计；电脑图文设计；通信设备的开发与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）
一般经营项目是：通信终端产品及其配
件、移动通信交换设备、数字集群系统
设备、半导体、车载电子产品、电子元
器件及其材料、智能设备、网络设备的
研发、销售；电子软件产品的开发与销售；自有房屋租赁；从事货物及技术的闻泰科技(深进出口业务（法律、行政法规、国务院
2020/5/1410000.00否
圳)有限公司决定规定在登记前须经批准的项目除外）。（企业经营涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：通信终端产品及其配件、移
动通信交换设备、数字集群系统设备、
半导体、车载电子产品、电子元器件及
其材料、智能设备、网络设备的生产
通信终端产品及其配件、移动通信交换
设备、数字集群系统设备、半导体、车
闻泰通讯股份载电子产品、电子元器件及其材料、智
2006/12/3173000.00否
有限公司能设备、网络设备的研发、生产、销售；电子软件产品的开发与销售；自有房屋租赁；从事进出口业务计算机软硬件的技术开发、生产（仅限南昌闻泰电子分支机构）、销售；通讯设备、半导
2017/3/28800.00否科技有限公司体、电子元器件及其配件的生产（仅限分支机构）、销售
信息技术领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务，计算机专业领域的技术咨询、技术服务，销售：通上海闻泰信息2016/12/285000.00信设备（除卫星电视广播地面接收设否技术有限公司
施）、电子产品、电子元器件、计算机
及配件、机电设备、塑胶制品，从事货物及技术的进出口业务
Xiaomi H.K. Limited 2010/4/7 HKD 1.00 电子零件和设备的贸易 否昆山丘昆山丘钛生物信息安全设备制造；信息安全设备销
钛微电识别科技有限2020/11/929000.00售；技术服务、技术开发、技术咨询、否
子科技公司技术交流、技术转让、技术推广；电子
60股份有元器件制造；电子元器件批发；电子元
限公司器件零售；软件开发；软件销售
及 其 关 研发、生产手机、PDA 个人数码助
联方理、笔记本电脑等数字摄像模组、
LCD、LCM 显示屏模块、LCM 液晶显
示模组、SMT 电子元器件、无线通讯
昆山丘钛微电模组等关键部件、微电机系统
子科技股份有 2007/10/15 288758.80 （MEMS）等敏感元器件；混合集成电 否
限公司路、存储芯片、玻璃晶片式数字摄像模
组用镜头组等光电子器件；基站、交换
设备及数字集群系统设备、高段路由器，千兆比以上网络交换机、零部件及配套产品；销售自产产品
新型电子元器件、光电子元器件、新型南昌欧
江西欧迈斯微显示器件、生物识别技术及关键件的研
菲光电2014/3/31251275.68否
电子有限公司发、生产、销售及技术服务；自营或代技术有理各类商品及技术的进出口业务限公司欧菲光科技
及 其 关 USD5000.（香港）有限2009/6/22一般贸易和代理服务否联方00公司
TALENTECH SYSTEMS
2008/5/6 HKD1.00 已于 2021 年 2 月 11 日注销 否
LIMITED
三、2020年应收账款计提坏账准备的具体测算过程，计提坏账准备金额为
负的原因，坏账准备计提的充分性及合理性
1.坏账准备计提政策
公司2019年已执行新金融工具准则，对于金融资产采用预期信用损失法计提减值准备。除单项评估风险的金融资产外，公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。具体的应收款项计提减值准备的政策如下：如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则单项确定预期信用风险；当在单项工具无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，按照组合计提减值准备，并将应收款项-外部单位确定为账龄组合。计算预期信用损失时根据历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期损失率对账表。
公司原预期损失率与历史损失率的比较情况如下：
61(1)计算历史损失率
1)选取2016年至2019年末应收账款账龄及余额以计算历史损失率。公司
2016年至2019年末应收账款账龄及余额情况如下：
公司不再从事房地产业务，2020年期末房地产业务相关的应收账款余额较小，账龄为5年以上，已按预期损失率100%计提坏账准备，因此，不再计算房地产业务应收账款的历史损失率。
*计算机、通信和其他电子设备制造
单位：万元账龄2019年末2018年末2017年末2016年末
1年以内627.021790.9614266.41
1-2年6.37406.57
2-3年382.97
3-4年402.25
4-5年408.87
5年以上
*电子元器件分销
单位：万元账龄2019年末2018年末2017年末2016年末
6个月以内66655.8427856.4625721.4022660.01
7-12个月1.66244.89501.62140.65
1-2年75.92183.465.510.14
2-3年34.55
2)计算迁徒率
*计算机、通信和其他电子设备制造
账龄2016-2017年2017-2018年2018-2019年平均迁徙率
1年以内转为1-2年1.02%0.34%
1-2年转为2-3年94.19%31.40%
2-3年转为3-4年100.00%33.33%
3-4年转为4-5年100.00%33.33%
*电子元器件分销
账龄2016-2017年2017-2018年2018-2019年平均迁徙率
626个月以内转为7-12个
月
7-12个月转为1-2年3.92%36.57%31.00%23.83%
1-2年转为2-3年18.83%6.28%
3)根据迁徙率计算历史损失率及与原预期损失率比较
*计算机、通信和其他电子设备制造
账龄1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
历史损失率0.01%3.49%11.11%33.33%原坏账准备计
5%10%20%50%80%100%
提比例
*电子元器件分销
6个月7-125年以
账龄1-2年2-3年3-4年4-5年以内个月上
历史损失率1.50%6.28%原坏账准备计提
5%10%30%50%80%100%
比例
公司实际执行新准则按照账龄组合计提坏账准备时，考虑到原账龄分析法下的坏账计提比例是参考历史信用损失经验制定的，且高于根据迁徙率计算的历史损失率，以及客户质量及信用状况与以前年度相比未发生重大变化。基于谨慎性和一致性原则，公司运用简便方法采用原账龄分析法坏账计提比例作为预期损失率。
（2）公司预期信用损失率与同行业可比上市公司比较如下：
1)计算机、通信和其他电子设备制造
账龄公司（%）紫晶存储（%）国睿科技（%）
1年以内（含，下同）5.005.005.00
1-2年10.0010.0010.00
2-3年20.0025.0030.00
3-4年50.0050.0050.00
4-5年80.0080.0080.00
5年以上100.00100.00100.00
2)房地产
账龄公司（%）金科股份（%）新湖中宝（%）
631年以内（含，下同）0.301.504.00
1-2年10.005.008.00
2-3年20.0020.0020.00
3-4年50.0050.0050.00
4-5年50.0050.0050.00
5年以上100.00100.00100.00
3)电子元器件分销
账龄公司（%）深圳华强英唐智控力源信息润欣科技
（%）（%）（%）（%）
6个月以内
--0.080.240.11（含，下同）
7-12个月5.005.002.488.413.91
1-2年10.0010.0011.9340.0942.18[注]
2-3年30.0020.0021.0165.5287.11[注]
3-4年50.0050.0054.1389.56100.00[注]
4-5年80.0080.0084.0094.54100.00[注]
5年以上100.00100.00100.00100.00100.00[注]
[注]润欣科技账龄为1年至1年半的预期信用损失率为42.18%，账龄为1年半至2年的预期信用损失率为87.11%，账龄2年以上的预期信用损失率为100%由上可见，公司预期信用损失率与同行业上市公司深圳华强基本一致，账龄为1年以内的预期信用损失率与同行业上市公司基本相近。公司应收账款余额账龄基本上在1年以内，故无法计算长账龄应收账款的预期信用损失率。公司预期信用损失率与同行业上市公司比较不存在重大差异。
2、2020年应收账款计提坏账准备的具体测算过程
（1）2020年应收账款坏账准备的变动过程如下：
单位：元本期增加本期减少处置子公司导项目期初数收企业合并增转其期末数计提其他核销致的坏账准备回加回他减少单项计提
149892581.6487726.071601632.79-100189.87121379240.6030102510.03
坏账准备按组合计
提坏账准7472241.94-3634763.464.11-106699.1860452.363670331.05备
小计157364823.58-3547037.391601636.90-206889.0560452.36121379240.6033772841.08
64（2）具体明细情况
1）2020年应收账款单项计提情况
单位：元
单位名称账面余额坏账准备计提比例(%)计提理由
TALENTECH SYSTEMS LIMITED 16516136.33 16516136.33 100.00 预计无法收回
Quadrant Components Inc Ltd 6394208.08 6394208.08 100.00 预计无法收回
香港凯晶集团有限公司5590532.835590532.83100.00预计无法收回
深圳市欧信计算机通信科技有限公司1120569.791120569.79100.00预计无法收回
上海浦歌电子有限公司481063.00481063.00100.00预计无法收回
小计30102510.0330102510.03100.00
2）对于应收账款组合，按照账龄组合计提。具体过程如下：
单位：元期初期末账龄企业合并形成外币折算差异核销计提账面余额坏账准备账面余额坏账准备
6个月以内（含，下同）540444037.90-2301.242301.24
7-12个月60562.903028.154.113024.04
1-2年63737.446373.74-6373.74
2-3年63157.9712631.5912631.59
4-5年4088711.263270969.00-3270969.00
5年以上4194899.204194899.203654671.313654671.31-104397.94-60452.36-375377.59
小计8347347.907472241.94544222430.083670331.054.11-106699.18-60452.36-3634763.46
按业务分，具体测算过程如下：
*计算机、通信和其他电子设备制造
单位：元期末数账龄
账面余额坏账准备预期信用损失率(%)
2-3年63157.9712631.5920.00
5年以上3567895.283567895.28100.00
小计3631053.253580526.8798.61
*房地产
单位：元
65期末数
账龄
账面余额坏账准备预期信用损失率(%)
5年以上86776.0386776.03100.00
小计86776.0386776.03100.00
*电子元器件分销
单位：元期末数账龄
账面余额坏账准备预期信用损失率(%)6个月以内（含下
540444037.900.00
同）
7-12个月60562.903028.155.00
小计540504600.803028.150.00
3、计提坏账准备金额为负的原因
本期应收账款计提坏账准备金额为负，主要系收回成都经开410.81万元长账龄款项，按组合计提的坏账准备金额减少，详见第20题、二之回复。
4、坏账准备计提的充分性及合理性
公司综合考虑行业情况、客户历史回款等自身实际情况，遵循谨慎性原则制定应收款项坏账准备政策，与同行业可比公司比较不存在明显差异，2020年应收账款坏账准备计提比例为0.67%。公司电子元器件分销业务主要服务于闻泰科
技（600745.SH）、欧菲光（002456.SZ）、丘钛科技（01478.HK）、小米（01810.HK）、创维数字（000810.SZ）、共进股份（603118.SH）、大疆等多家大型优质客户，根据合同约定信用期并考虑验收、对账、付款周期等，一般与客户的结算周期不超过5个月，因此期末绝大部分应收账款处于6个月以内。并且上述客户经营规模较大，资本实力雄厚，财务状况良好，产生坏账的可能性较小，因此6个月以内的应收账款预期信用损失率为0基本符合公司实际情况。根据期后回款情况，截至2021年4月27日，应收账款回款率已达到90.30%，回款情况较好。综上，公司坏账准备计提充分、合理。
66四、应收账款坏账准备本期变动金额中的“其他变动”的具体内容，本期发生
的原因及合理性
本期应收账款坏账准备变动金额发生其他变动-11998.45万元，具体如下：
单位：万元项目金额发生原因
收购合并华信科和 World Style 而
企业合并增加160.16增加应收账款坏账准备处置全资子公司岱堃科技而减少
处置子公司导致的坏账准备减少-12137.92应收账款坏账准备
外币报表折算差额-20.69
小计-11998.45综上，应收账款坏账准备本期变动金额中的“其他变动”发生合理。
五、应收账款计提坏账准备影响损益的金额、是否与公司日常经营业务相关、
是否属于非经常性损益及判断依据，以及会计处理过程公司本期应收账款计提坏账准备确认信用减值损失的金额为-350.92万元，增加本期净利润350.92万元。主要明细如下：
单位：万元
2020年末2019年末
其他变动影响2020年信用客户名称计提坏账账面余计提坏账账面余额减值损失金额准备额准备
成都经开410.81410.81-410.81
ALLTEK
TECHNOLOGY
356.79356.79381.47305.17-22.5374.15
(H.K.)
LIMITED
Uhdevice
6.056.0527.4021.92-1.61-14.26
Technology Ltd
小计362.84362.84819.68737.90-24.14-350.92根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益
（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽
与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营
67业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益；另外，针对单独进
行减值测试的应收款项减值准备转回，应列示于非经常性损益中。
应收成都经开工程的回购款系工程项目审计时间滞后以及成都经开拖欠形成，应收 ALLTEK TECHNOLOGY (H.K.) LIMITED及 Uhdevice Technology Ltd 款项系子公司香港盈方微销售芯片客户拖欠形成。上述应收账款坏账准备的计提和转回均系在日常经营业务活动中产生，并不具有特殊性质和偶发性。坏账准备的转回系商业上拖欠形成的长账龄应收账款在公司加强催款力度情况下收回，且公司按照账龄组合对长账龄应收款项计提坏账准备，并未发生单独进行减值测试的应收款项减值准备转回的情况。因此，公司应收账款坏账准备的计提和转回符合经常性损益的确认条件，相应的信用减值损失列报在经常性损益中。
六、按组合计提坏账准备表中未列示3-5年计提坏账准备的情况，请予以补充，并说明本期按组合计提坏账准备金额为负的原因及合理性公司期末不存在账龄为3-5年的应收账款，故未列示3-5年计提坏账准备的情况。本期按组合计提坏账准备金额为负的原因及合理性见本题、三、2之回复。
七、报告期末应收账款的期后回款情况
报告期末应收账款的期后回款情况如下：
单位：万元
明细期末应收账款余额期后回款金额[注]期后回款比例
盈方微3221.87
华 信 科 和 World
54210.6251860.5695.66%
Style
合计57432.4951860.5690.30%
[注]报告期末应收账款期后回款金额，系截至2020年度审计报告日的回款情况八、请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体
核查情况，并对收入确认的合规性、期后回款情况核查并发表意见，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。
1、核查范围
（1）公司应收账款减值计提的内部控制情况；
68（2）公司主要客户的工商信息情况，及公司与主要客户的合作情况；
（3）公司应收账款坏账准备计提情况及期后回款情况。
2、核查方法与过程
（1）了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确
定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）通过网络查找主要客户工商资料，对主要客户进行现场走访，对其基
本情况、关联关系情况、交易金额、交易内容、退货情况等进行确认，取得经走访对象确认的访谈确认文件；
（3）对主要客户实施函证程序，函证应收账款余额及本期销售金额；
（4）复核公司对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价公司是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征；
（5）对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，评价在预测中使用
的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的外部证据进行核对；
（6）对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价公司按信用风险特征划分组合的合理性；评价公司根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定的应收账款账龄与预期信用损失率对照表的合理性；测试公司使用数据（包括应收账款账龄等）的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；
（7）复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，评价公司过往预测的准确性；
（8）检查应收账款的期后回款情况，评价公司计提应收账款坏账准备的合理性；
（9）检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
3、核查意见经核查，保荐机构认为：
（1）公司应收账款余额变动与业务变动情况相匹配，本期应收账款大幅增长合理；
（2）公司已经补充说明按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况、对应收入确认的具体事项、收入确认期间和金额、账龄、相关方的成立时间、主
69要业务、注册资本情况、相关方计提坏账准备情况，相关方与公司不存在关联关系，收入确认满足确认条件；
（3）2020年应收账款坏账准备的计提金额充分、合理；
（4）应收账款坏账准备本期变动的“其他变动”金额内容及发生原因具有合理性；
（5）应收账款计提坏账准备与公司日常经营业务相关，属于经常性损益，判断依据合理，会计处理正确；
（6）公司本期按组合计提坏账准备金额为负具有合理性；
（7）截至2020年度审计报告日，公司的应收账款回款比例为90.30%。
问题8年报显示，你公司商业承兑票据期末余额1632.37万元，期初余额为0，本期计提坏账准备47.47万元，计提坏账比例约2.83%。
请你公司就以下事项进行进一步说明：
（1）结合公司的结算模式、信用政策等说明商业承兑汇票大幅增长的原因
及合理性，并补充列示金额前五名的商业承兑票据的交易对方、金额、结算时点、相关方是否与公司存在关联关系，是否存在到期不能兑付的风险。
（2）结合承兑人的支付能力，说明收回相关款项是否存在不确定性，坏账
准备计提是否充分、合理。
请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合公司的结算模式、信用政策等说明商业承兑汇票大幅增长的原因及合理性，并补充列示金额前五名的商业承兑票据的交易对方、金额、结算时点、相关方是否与公司存在关联关系，是否存在到期不能兑付的风险报告期末，应收票据-商业承兑汇票情况如下：
单位：万元
70项目期末余额期初余额
商业承兑汇票-账面余额1679.84
坏账准备47.47
商业承兑汇票-账面价值1632.37
本期公司商业承兑汇票大幅增长系收购合并华信科和 World Style 所致，主要客户所处行业为手机、网通通讯设备、智能设备行业，信用期一般为3个月以内，回款结算方式以电汇、银行承兑汇票为主，部分接收商业承兑汇票。商业承兑汇票期限一般为1-9个月。截至2020年12月31日尚未到期的应收商业承兑汇票余额为1679.84万元，同比增加1679.84万元。
报告期末，按交易对方归集的期末余额前五名的应收商业承兑汇票：
单位：万元是否与公司存在关联交易对方金额结算时点关系
深圳市共进电子股份有限公司843.722020年8-12月否
深圳创维数字技术有限公司528.002020年4-12月否
太仓市同维电子有限公司308.122020年9-12月否
小计1679.84
注：期末仅持有上述三家公司的商业承兑汇票
公司持有的商业票据交易对方均为上市公司或上市公司子公司，经营状况稳定，信誉良好，按往期经验未出现过不能收回款项的记录，预计不存在到期不能兑付的风险。上述商业承兑汇票截至2021年9月均已收回。
二、结合承兑人的支付能力，说明收回相关款项是否存在不确定性，坏账准
备计提是否充分、合理
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，应采用预期信用损失的方法按照整个存续期内预期信用损失对应收票据计提坏账准备，对于在收入确认时对应收账款进行初始确认，后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的，公司应按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备。根据公司制定的会计政策，电子元器件分销业务应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下：
账龄应收账款预期信用损失率(%)
716个月以内（含，下同）0.00
7-12个月5.00
1-2年10.00
2-3年30.00
3-4年50.00
4-5年80.00
5年以上100.00
报告期内，公司计提商业承兑汇票坏账准备47.47万元，明细如下：
单位：万元承兑人期末余额账龄计提比例坏账准备
550.091-6月--
中兴通讯股份有限公司
601.757-12月5.00%30.09
180.401-6月--
深圳创维数字技术有限公司
347.607-12月5.00%17.38
小计1679.8447.47
公司持有的商业票据承兑方均为上市公司或上市公司子公司，现金流充沛，信誉较好，未出现过到期无法承兑的情况。截至2020年度审计报告日，已到期商业承兑汇票均已收回，共计12958994.17元，根据目前情况预计收回相关款项不存在不确定性，坏账准备计提充分、合理。
三、请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查并发表明确意见。
经核查，保荐机构认为：
（1）公司商业承兑汇票大幅增长合理，相关方与公司不存在关联关系，不存在到期不能兑付的风险；
（2）公司收回相关款项不存在不确定性，坏账准备计提充分、合理。
四、关于公司的存货、期间费用情况问题9年报显示，截至2020年12月31日，你公司存货余额为11625.05万元，存货跌价准备余额2874.06万元，存货账面净值8750.99万元。你公司本期存货跌价准备增加金额包括计提36.53万元，其他-156.45万元；本期减少金额包
72括转回或转销650.77万元，其他691.18万元。
请你公司就以下事项进行进一步说明：
（1）你公司2020年存货跌价准备的具体测算过程。
（2）存货减值准备本期增加金额和本期减少金额中的“其他项目”的具体内容，本期发生的原因及合理性。
（3）你公司2019年计提减值准备的库存商品、委托加工物资在2020年中
的实际销售情况，本期发生转回或转销的原因及合理性，形成的相关损益是否与公司日常经营业务相关、是否属于非经常性损益及判断依据。
（4）你公司关于存货减值计提和存货减值转回或转销的内控制度设计及实
际运行情况，如何保证公司减值计提、转回或转销的金额准确、合规。
请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。
回复：
一、你公司2020年存货跌价准备的具体测算过程
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值。2020年存货跌价准备测算过程如下：
单位：万元期末余存货类别公司跌价准备测算方法额
对于积压品：若存货年限较长且预计无法使
原材料盈方微29.7328.75用，则对其全额计提存货跌价准备；
对于预计可使用部分：以相关产成品估计售
委托加工盈方微340.85335.48价减去至完工估计将要发生的成本、估计的
73物资销售费用以及相关税费后的金额作为可变现
净值的确定依据，按照成本与可变现净值孰低提取跌价准备
对于积压品：若存货年限较长且预计无法出售，则对其则对其全额计提存货跌价准备；
对于预计可出售部分：以相关产成品估计售
库存商品盈方微2471.18
2529.40价减去估计的销售费用以及相关税费后的金
额确定可变现净值的确定依据，按照成本与可变现净值孰低提取跌价准备华信
科、
库存商品29.34
World 7878.23 以相关产成品估计售价减去估计的销售费用
Style 以及相关税费后的金额确定可变现净值的确
华信定依据，按照成本与可变现净值孰低提取跌科、价准备
发出商品846.849.31
World
Style
11625.0
合计2874.06
5
其中华信科和 World Style库存商品成本与可变现净值情况如下：
单位：万元可变现净值计提存货类是否存跌价产品类别账面余额预计不含销售费可变现净别在减值准备税售价用值金额
12.6311.880.1211.76是0.87
指纹芯片
761.75798.587.99790.59否
114.4988.130.8887.25是27.24
库存商被动件
5797.337741.9131.837710.08否
品
51.2150.480.5049.98是1.23
射频芯片
579.13662.436.62655.81否
电源芯片561.70591.495.91585.58否
816.81807.50807.50是9.31
指纹芯片
发出商9.8310.1310.13否
品被动件10.2812.7912.79否
射频芯片9.9213.6013.60否
小计8725.0810788.9253.8510735.0738.65
74二、存货减值准备本期增加金额和本期减少金额中的“其他项目”的具体内容，本期发生的原因及合理性存货减值准备本期增加金额中的“其他项目”-156.45万元，具体内容如下：
单位：万元项目金额产生原因非同一控制下企业合并华信科及
企业合并增加25.51
World Style 而增加存货跌价准备以外币计价的存货于报告期内因外币
外币报表折算差异-181.96汇率波动而产生的外币报表折算差异
小计-156.45其中，外币报表折算差异具体测算过程如下：
单位：万元外币报期初余额本期计提本期转销或转回期末余额表折算差异明细原币折合人原币折合原币折合人原币折合人民币人民民币民币币香港盈方微
原材料9.008.069.007.57-0.49委托加工物
34.2430.6734.2428.82-1.85
资
库存商品4018.43599.61641.37571.333377.042842.25-186.03美国盈方微
库存商品68.61478.6468.61485.727.09联合无线（香港）有限公司
[注]
库存商品1.060.933.543.14-0.484.593.86-0.68
小计4117.913.14570.853368.24-181.96
[注]系2020年9月25日至2020年12月31日变动金额
存货减值准备本期减少金额中的“其他项目”691.18万元，具体内容如下：
单位：万元
75项目金额产生原因
处置子公司导致的存货跌价
485.72处置岱堃科技而减少的存货跌价准备
准备减少存货转固定资产导致的存货
205.45[注]
跌价准备减少
小计691.18
[注]本期子公司长兴芯元经营范围变更，从房地产业务变更为技术服务，其房屋持有意图由销售转为自用办公，以净值转入固定资产，导致存货跌价准备减少。
如上所述，存货减值准备本期增加金额和本期减少金额中的“其他项目”发生合理。
三、你公司2019年计提减值准备的库存商品、委托加工物资在2020年中的
实际销售情况，本期发生转回或转销的原因及合理性，形成的相关损益是否与公司日常经营业务相关、是否属于非经常性损益及判断依据
1、公司2019年计提减值准备的库存商品、委托加工物资在2020年中的实
际销售情况
除房地产存货外，2019年末已计提减值准备的库存商品、委托加工物资在
2020年中的实际销售情况如下：
单位：万元
2019年末库存情况2020年度实际销售及报废情况
对外销售及耗存货报废企业合存货用存货跌存货原存货跌并引起类别存货价转销值价准备存货跌存货跌原值跌价原值小计价转销价转销转销委托
加工501.84501.84--7.927.92-7.92物资库存
4082.273809.86308.50226.74347.18347.1821.72595.65
商品合
4584.114311.70308.50226.74355.10355.1021.72603.56
计
2、本期发生转回或转销的原因及合理性
公司本期存货跌价准备转回或转销的项目主要为 SoC 芯片的相关存货，具体为：
76单位：万元
存货类别转回金额销售转销金额报废转销金额小计
委托加工物资4.367.9212.28
库存商品42.85248.46347.18638.49
小计47.21248.46355.10650.77
本期存货跌价准备转回系 2020 年度部分 C 系列芯片通过为客户产品提供适
配的应用方案实现持续销售，剩余存货预计可以实现销售，可变现净值回升，故对该部分存货按照成本与可变现净值孰低法重新计算跌价，转回部分存货跌价准备；转销原因系本期领用部分库存商品通过为客户产品提供适配的应用方案实现
销售及耗用，对部分预计无法使用的积压存货进行报废处理。
综上，本期存货跌价准备转回或转销的原因合理。
3、形成的相关损益是否与公司日常经营业务相关、是否属于非经常性损益
及判断依据根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益
（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽
与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
本期发生转回或转销形成的相关损益295.67万元，随着存货可变现净值回升、实现销售耗用以及报废处理，计入相关成本或损益。该部分相关损益系在日常经营业务活动中产生，并不具有特殊性质和偶发性，与公司经营性业务相关。
公司存货跌价准备转回或转销形成的相关损益不属于前述非经常性损益的情形，相应的资产减值损失均列报在经常性损益中。
四、你公司关于存货减值计提和存货减值转回或转销的内控制度设计及实
际运行情况，如何保证公司减值计提、转回或转销的金额准确、合规公司关于存货减值的内控制度设计及运行情况如下：
1.公司建立了健全的存货盘点制度，每月仓库管理部门和财务人员对各类
存货进行抽盘，及时发现并掌握存货的灭失、损坏、变质和长期积压等情况；
2.财务人员根据存货盘点情况，对变质、长期积压的存货进行分析，根据存
77货减值政策合理估计存货的可变现净值，按照成本与可变现净值孰低法计提存货
跌价准备，并经上级领导审批；
3.对已计提跌价准备的存货进行跟踪管理，当存货可变现净值回升、对外出
售或报废清理时，及时转回或转销存货跌价准备。
五、请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体
核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。
1、核查范围
（1）公司存货的内部控制情况；
（2）公司2020年存货减值的测试、计提情况；
（3）公司期后销售明细表。
2、核查方法与过程
（1）了解和测试与存货管理相关的内部控制的设计及运行有效性；
（2）对期末存货盘点执行监盘程序，核对存货数量并关注存货状态；
（3）了解公司在存货减值测试中使用的方法、参数等，并与其讨论、评估其合理性；
（4）取得公司年末存货减值测试资料，结合存货盘点情况、存货库龄分析、期后销售情况等，评价公司存货减值测试过程、结果的合理性，判断存货跌价准备计提是否充分；
（5）取得公司期后销售明细表，比较存货的期后售价和资产负债表日的存货余额，识别存货是否存在减值迹象，以评价对存货计提的存货跌价准备是否充分。
3、核查意见经核查，保荐机构认为：
78（1）公司计提的存货减值准备充分、合理；
（2）存货减值准备本期增加金额和本期减少金额中的“其他项目”发生内容及原因具有合理性；
（3）存货减值准备本期发生转回或转销的原因合理，形成的相关损益与公
司日常经营业务相关，属于经常性损益；
（4）公司关于存货减值计提和存货减值转回或转销的内控制度设计合理，实际运行有效，减值计提、转回或转销的金额准确、合规。
问题10年报显示，你公司2020年度管理费用合计2122.37万元，相比2019年的
7450.55万元减少71.51%，其中工资及附加费用减少1775万元、办公差旅水
电费减少1398万元、折旧及摊销减少1808万元。年报“公司员工情况”显示，你公司2020年度领取薪酬员工总人数136人，2019年为44人，相对大幅增加。
请你公司就以下事项进行进一步说明：
（1）折旧及摊销费用的具体内容及大幅减少的原因及合理性。
（2）员工大幅增长的情况下，工资及附加费用、办公差旅水电费大幅减少
的原因及合理性，如报告期内实施了员工薪酬控制政策，提供相应的内部决议文件和载明具体政策内容的生效文件。
（3）是否存在持股5%以上的大股东替公司承担费用的情形，如存在，请核查公司的会计确认是否准确合规。
请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。
回复：
79一、折旧及摊销费用的具体内容及大幅减少的原因及合理性
折旧及摊销费用的具体内容及对比情况如下：
单位：万元项目2020年度2019年度变动数
固定资产折旧37.541709.73-1672.19
长期待摊费用摊销6.4261.50-55.08
无形资产摊销4.3785.88-81.51
小计48.331857.11-1808.78
2020年度的折旧及摊销费用相比2019年度减少了1808.78万元，主要原因
系：
1、2019年12月，公司关闭美国盈方微数据中心业务，对相关固定资产剩
余价值全额计提减值准备，导致2020年美国盈方微不再计提固定资产折旧。该部分固定资产2019年计提折旧1622.92万元；
2、2019年12月底，公司经营地从上海浦东新区整体搬至上海长宁区，一
次性确认原办公地未摊销完毕的装修费43.38万元，其中30.98万元计入管理费用；
3、2019年12月，公司软件摊销期满后不再摊销，该软件2019年计提摊
销24.78万元；非专利技术计提减值准备162.93万元，该非专利技术2019年计提摊销60.01万元；2020年无新增无形资产摊销。
综上，2020年折旧及摊销费用大幅减少具有合理性。
二、员工大幅增长的情况下，工资及附加费用、办公差旅水电费大幅减少的
原因及合理性，如报告期内实施了员工薪酬控制政策，提供相应的内部决议文件和载明具体政策内容的生效文件
1、工资及附加费用大幅减少的原因及合理性
根据年报披露，公司2020年期末领薪人数为136人，因2020年9月收购华信科与 World Style 导致期末人数增加 96 人，剔除该因素影响后，2020 年期末领薪员工人数为40人，2019年期末为44人。因年报披露的员工人数为期末在职总人数，剔除销售、研发等非管理部门及华信科和 World Style 新增人数，以及因 2020 年 9 月收购华信科与 World Style 增加的管理费用-工资及附加费用金额
374.40万元后，情况如下：
80单位：人、万元
项目2020年度2019年度变动
管理费用-工资及附加费用549.242157.46-1608.22
期末人数2744-17.00月平均人数23.8339.50-15.67月平均工资1.924.55-2.63
离职补偿金540.71-540.71
2020年工资及附加费用、平均人数、平均工资均大幅下降，员工人数与工资
及附加费用变动趋势相符。平均工资下降主要系美国盈方微及战略规划部等部门人均工资较高，公司关闭美国盈方微及精简组织结构后，相关人员降薪或离职，人均工资下降。此外，2019年离职人员较多，离职补偿金发生额较大，2020年未发生，使得2020年工资及附加费用较2019年大幅下降。具体情况如下：
公司项目2020年2019年变动变动原因
期末人数1.00-1.00美国盈方微2019年平均人数（按月人次之和/12折算）1.001.42-0.42
美国盈方微12月业务关闭，人员月人均薪酬1.9125.17-23.26减少及降薪
职工薪酬总额（万元）22.91428.84-405.93主要系2019年精简
期末人数27.0043.00-16.00人员
平均人数（按月人次之和/12折算）22.8338.08-15.25
公司（不含月人均薪酬1.923.78-1.86主要系2019年精简华信科和美人数较多且人均工资国盈方微）
职工薪酬总额526.331728.62-1202.29较高以及计提年终奖较大
2019年人员精简而发离职补偿金540.71-540.71
生的离职补偿金综上，2020年工资及附加费用减少具有合理性，未实施员工薪酬控制政策。
2、办公差旅水电费大幅减少的原因及合理性
2020年度的办公差旅水电费相比2019年度减少了1398.04万元，主要原因
系2019年12月，公司关闭美国盈方微数据中心业务，导致美国盈方微2020年度无办公差旅水电费发生。2019年美国盈方微发生办公差旅水电费1479.75万元。
81三、是否存在持股5%以上的大股东替公司承担费用的情形，如存在，请核
查公司的会计确认是否准确合规
经持股5%以上的大股东书面确认，不存在持股5%以上的大股东替公司承担费用的情形。
四、请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体
核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。
1、核查范围
（1）2020年，公司管理费用的变动原因；
（2）2020年，是否存在持股5%以上的大股东替公司承担管理费用的情形。
2、核查方法与过程
（1）取得公司管理费用构成明细表，比较分析报告期内管理费用的波动情况，结合管理费用率的分析，检查是否存在费用异常波动情况并查明原因；
（2）核查报告期内公司的员工花名册和工资汇总表，了解公司报告期各期
计入管理费用的部门构成及人员数量、薪酬变动情况，计算人均工资薪酬，分析薪酬变动的原因；
（3）将管理费用中的职工薪酬、折旧摊销等金额与相关的资产负债科目进行勾稽，评估管理费用金额的合理性；
（4）执行截止性测试，判断是否存在跨期的费用，核实管理费用的完整性；
（5）查阅公司持股5%以上的大股东不存在替公司承担费用的情形的相关文件。
3、核查意见经核查，保荐机构认为：
（1）公司折旧及摊销费用大幅减少的原因具有合理性；
82（2）员工大幅增长的情况下，工资及附加费用、办公差旅水电费大幅减少
的原因具有合理性，报告期内未实施员工薪酬控制政策；
（3）不存在持股5%以上的大股东替公司承担费用的情形。
问题11年报显示，你公司研发费用本期发生472万元，相比于2019年的1271万元减少63%。其中工资及附加费用减少630万元、租赁物业费减少76万元，折旧摊销费减少106万元。年报“研发投入”显示，你公司2020年度研发人员共
41人，2019年为16人，同比增长156.25%。
请你公司就以下事项进行进一步说明：
（1）折旧及摊销费用、租赁物业费的具体内容及大幅减少的原因及合理性。
（2）研发人员大幅增长的情况下，工资及附加费用大幅减少的原因及合理性，如报告期内实施了员工薪酬控制政策，提供相应的内部决议文件和载明具体政策内容的生效文件。
（3）是否存在持股5%以上的大股东替公司承担费用的情形，如存在，请核查公司的会计确认是否准确合规。
请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。
回复：
一、折旧及摊销费用、租赁物业费的具体内容及大幅减少的原因及合理性
1、折旧及摊销费用的具体内容及对比情况如下：
单位：万元
项目2020年度2019年度变动数变动比率(%)
固定资产折旧9.5447.85-38.31-80.06
无形资产摊销2.9547.38-44.43-93.77
长期待摊费用分摊0.3029.11-28.81-98.97
小计12.79124.34-111.55-89.71
832020年度的折旧及摊销费用相比2019年度减少了111.55万元，主要原因
系：
(1)公司部分研发用固定资产2019年达到折旧年限或对外出售，不再计提折旧；
单位：万元折旧期
折旧完毕/对外2019年折序号名称原值入账时间限出售时间旧金额
（月）
1电子设备85.312016.2-2016.11362019.2-2019.1113.83
2运输工具244.772015.4-2016.5602019.5-2019.417.95
3其他109.792013.12-2014.10602018.12-2019.103.85
合计439.8735.64
注：其他主要为工具及家具等固定资产
(2)公司部分研发用软件于2019年摊销期满后不再摊销；
单位：万元折旧期限折旧完毕2019年折序号名称原值入账时间
（月时间旧金额）
DS-5Ultimate For V8 开发工
1166.672014.7602019.616.67
具软件
2北斗数字智能信息管理软件45.002015.1602019.129.00
3 EDA Tools package 367.24 2016.2 36 2019.1 10.20
合计578.9135.87
(3)2019年12月底，公司经营地从上海浦东新区整体搬至上海长宁区，一
次性确认原办公地未摊销完毕的装修费43.38万元，其中12.39万元计入研发费用。新办公场所无需重新装修，因此2020年无装修费摊销。
2、租赁物业费的具体内容及对比情况如下：
单位：万元
项目2020年度2019年度变动数变动比率(%)
房租费24.0190.84-66.83-73.57
84物业费1.8011.46-9.66-84.29
小计25.81102.30-76.49-74.77
2020年度的租赁物业费相比2019年度减少了76.49万元，主要原因系：2019年末，公司进行人员结构调整，辞退了部分研发人员致使研发人员月平均数由
2019年的17人下降至2020年的8人。同时，2020年1月，公司研发办公地址
变更至张江高科技园，变更后，公司租金相比之前下降。上述原因导致分摊至研发费用的月租赁费和物业费较上期大幅下降。
二、研发人员大幅增长的情况下，工资及附加费用大幅减少的原因及合理性，
如报告期内实施了员工薪酬控制政策，提供相应的内部决议文件和载明具体政策内容的生效文件年报中披露的41名研发人员中包含电子元器件分销业务的29名与技术相
关的人员，其薪酬未计入研发费用，根据其工作岗位分别计入管理费用及销售费用。因年报披露的员工人数为期末在职人数，剔除其他部门人员后，2020年按月折算平均人数为8人，2019年为17人。2019年和2020年研发人员工资及附加费用情况如下：
单位：人、万元项目2020年度2019年度变动率
研发费用-工资320.59645.57-50.34%
月平均人数817-52.38%
平均工资38.4736.894.28%
离职补偿金及其他86.38391.70-77.95%
2020年工资及附加费用、平均人数均大幅下降，员工人数与工资及附加费
用变动趋势相符。此外，2019年离职人员较多，离职补偿金发生额较大，2020年发生较小，使得2020年工资及附加费用较2019年大幅下降。剔除奖金和离职补偿金的影响，公司人均薪酬变化不大，统计具体明细如下：
单位：人、万元
2020年度2019年度
月份人数工资金额人均工资人数工资金额人均工资
1月414.013.503575.392.15
2月513.782.761957.763.04
3月412.223.061854.283.02
854月617.342.891654.243.39
5月619.043.171653.313.33
6月720.652.951549.983.33
7月927.963.111550.003.33
8月1031.283.131550.023.33
9月1240.043.341550.053.34
10月1340.813.141550.073.34
11月1241.733.481550.953.40
12月1241.733.481649.523.10
小计100320.593.21210645.573.07
各年平均838.471736.89
注：表中的人数为当月发放薪酬的人数
三、是否存在持股5%以上的大股东替公司承担费用的情形，如存在，请核查公司的会计确认是否准确合规
经持股5%以上的大股东书面确认，不存在持股5%以上的大股东替公司承担费用的情形。
四、请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体
核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。
1、核查范围
（1）2020年，公司研发费用的变动原因；
（2）2020年，是否存在持股5%以上的大股东替公司承担研发费用的情形。
2、核查方法与过程
（1）检查研发费用发生额明细表，了解各项费用的支出和归集情况；
（2）对比研发费用明细项目前后期数据，分析大额变动项目变化主要原因；
（3）对研发费用实施截止性测试，确认当期归集的期间费用完整性；
（4）获取研发人员工资表、花名册，检查研发人员工资、人员结构、平均
薪酬变动等情况，结合公司实际业务情况分析薪酬变动合理性；
（5）复核固定资产、无形资产及长期待摊费用的折旧和摊销及费用分配情况；
（6）查阅公司持股5%以上的大股东不存在替公司承担费用的情形的相关
86文件。
3、核查意见经核查，保荐机构认为：
（1）公司折旧及摊销费用、租赁物业费大幅减少具有合理性；
（2）公司不存在研发人员大幅增长，工资及附加费用大幅减少的情况，报告期内未实施员工薪酬控制政策；
（3）不存在持股5%以上的大股东替公司承担费用的情形。
问题12年报显示，你公司财务费用本期发生额为-257万元，其中利息支出404万元、利息收入959万元、汇兑净损益288万元。
请你公司就以下事项进行进一步说明：
（1）公司的负债情况，包括但不限于融资（借款）方式、融出方、融入方、借款日、还款日、融资（借款）金额、融资（借款）利率，以及利息支出的具体计算过程。
（2）利息收入的主要来源及构成、利息收入的具体计算过程，并说明利息收入与货币资金规模的匹配性。
（3）结合汇率变动说明公司汇兑损益的具体金额、确认依据、计算过程，请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司的负债情况，包括但不限于融资（借款）方式、融出方、融入方、
借款日、还款日、融资（借款）金额、融资（借款）利率，以及利息支出的具体计算过程
1、截至2020年12月31日，公司的主要负债情况如下：
87单位：万元
项目余额
短期借款35537.50
其他应付款（融资性质）45400.00
合计80937.50
(1)短期借款具体情况如下：
单位：万元融资(借款)融资（借融资（借融入方融出方借款日还款日方式款）金额款）利率
联合无线（香港） Airstar Bank 应收账款保
2020/10/152021/1/133984.865.00%
有限公司 Limited 理
联合无线（香港） Airstar Bank 应收账款保
2020/11/122021/2/33709.775.00%
有限公司 Limited 理
联合无线（香港） Airstar Bank 应收账款保
2020/12/92021/3/34481.545.00%
有限公司 Limited 理
联合无线（香港） Xiaomi Finance 应收账款保
2020/12/222021/3/3861.335.00%
有限公司 H.K. Limited 理中国光大银行深
联合无线深圳票据贴现2020/1/32021/1/47500.002.75%圳财富支行中国光大银行深
联合无线深圳票据贴现2020/3/202021/3/192000.002.60%圳财富支行中国光大银行深
联合无线深圳票据贴现2020/3/202021/3/192000.002.60%圳财富支行中国光大银行深
联合无线深圳票据贴现2020/3/202021/3/192000.002.60%圳财富支行中国光大银行深
联合无线深圳票据贴现2020/3/202021/3/192000.002.60%圳财富支行中国光大银行深
联合无线深圳票据贴现2020/3/202021/3/192000.002.60%圳财富支行中国民生银行股
联合无线深圳份有限公司深圳票据贴现2020/7/162021/7/161000.002.80%分行中国民生银行股
联合无线深圳份有限公司深圳票据贴现2020/7/162021/7/161000.002.80%分行中国民生银行股
联合无线深圳份有限公司深圳票据贴现2020/7/162021/7/161000.002.80%分行
88中国民生银行股
联合无线深圳份有限公司深圳票据贴现2020/7/162021/7/161000.002.80%分行中国民生银行股
联合无线深圳份有限公司深圳票据贴现2020/7/162021/7/161000.002.80%分行
小计35537.50
(2)其他应付款具体情况如下：
单位：万元融入方融出方借款方式借款日还款日借款金额借款利率上海文盛资产管理股无担保借
华信科2020/9/272021/9/302600.006.00%份有限公司款苏州捷迅自动化科技无担保借
华信科2020/12/22022/11/302400.000.00%[注]有限公司款无担保借
盈方微舜元企管2019/11/192022/5/18200.000.00%款无担保借
盈方微舜元企管2019/12/172023/6/9500.000.00%款无担保借
盈方微舜元企管2019/12/272023/6/9500.000.00%款无担保借
盈方微舜元企管2020/1/202023/6/9500.000.00%款无担保借
盈方微舜元企管2020/5/82023/6/9200.000.00%款无担保借
盈方微舜元企管2020/9/222022/3/2328333.330.00%款无担保借
盈方微舜元企管2020/9/242022/3/235666.670.00%款无担保借
盈方微舜元企管2020/10/302022/4/294500.000.00%款
小计45400.00
[注]根据华信科与苏州捷迅自动化科技有限公司签订的借款补充协议，华信科在2022年3月1日之前归还500万元，剩余1900万元于2022年11月30之前归还，本次全部借款不收取利息，如未按时足额归还，华信科应按借款初始日期起算，以年化利率12%支付未付本金部分的借款利息。截至本核查意见出具日，华信科已按协议约定归还500万元
2、2020年公司利息支出的具体计算过程如下：
89单位：万元
利息支出
借款金额 利率 起息日 计息截止日 E=A×B×融出方借款日还款日
A B C D （D-C）
/365人民币借款
舜元企管200.002019/11/192022/5/182.10%2020/1/12020/12/314.20
舜元企管500.002019/12/172023/6/92.10%2020/1/12020/12/3110.50
舜元企管500.002019/12/272023/6/92.10%2020/1/12020/12/3110.50
舜元企管500.002020/1/202023/6/92.10%2020/1/202020/12/319.95
舜元企管200.002020/5/82023/6/92.10%2020/5/82020/12/312.73
舜元企管28333.332020/9/222022/3/231.30%2020/9/222020/12/31100.91
舜元企管5666.672020/9/242022/3/231.30%2020/9/242020/12/3119.78
舜元企管4500.002020/10/302022/4/291.30%2020/10/302020/12/319.94
舜元企管2500.002020/10/102020/11/21.30%2020/10/102020/11/22.17上海文盛资
产管理股份4000.002020/9/272020/11/36.00%2020/9/242020/11/226.67有限公司上海文盛资
产管理股份2400.002020/9/272020/12/76.00%2020/9/242020/12/629.60有限公司上海文盛资
产管理股份1000.002020/9/272020/12/146.00%2020/9/242020/12/1313.50有限公司上海文盛资
产管理股份2600.002020/9/272021/9/306.00%2020/9/242020/12/3142.90有限公司
小计52900.00283.35美元借款
Airstar Bank USD
2020/7/8 2020/10/13 5.50% 2020/9/25 2020/10/13 USD 1.15
Limited 397.12
Airstar Bank USD
2020/8/20 2020/11/4 5.00% 2020/9/25 2020/11/4 USD 1.21
Limited 212.83
Airstar Bank USD
2020/9/8 2020/12/2 5.00% 2020/9/25 2020/12/2 USD 3.98
Limited 414.95
Airstar Bank USD
2020/10/15 2021/1/13 5.00% 2020/10/15 2020/12/31 USD 6.67
Limited 615.48
Airstar Bank USD
2020/11/12 2021/2/3 5.00% 2020/11/12 2020/12/31 USD 3.98
Limited 573.55
90Airstar Bank USD
2020/12/9 2021/3/3 5.00% 2020/12/9 2020/12/31 USD 2.21
Limited 692.77
Xiaomi
USD
Finance H.K. 2020/12/22 2021/3/3 5.00% 2020/12/22 2020/12/31 USD 0.18
132.01
Limited
USD
小 计 USD 19.38
3038.71
折合人民
121.04
币人民币合
404.39
计
注：公司向舜元企管无息借款采取同期银行定期存款利率计算利息，2022年2月，公司对2020年度的财务报表进行追溯重述。公司按照一年期贷款市场报价利率更正计提相关利息，调增2020年财务费用292.92万元，具体说明见第17题、二之回复二、利息收入的主要来源及构成、利息收入的具体计算过程，并说明利息收入与货币资金规模的匹配性
1、本期利息收入的主要来源及构成：
单位：万元项目金额
银行活期存款利息15.61
定期存款利息105.72
保本结构性存款利息837.76
合计959.09
2、2020年公司利息收入主要为定期存款利息收入、保本结构性存款利息收入，具体计算过程如下：
(1)定期存款利息计算过程
单位：万元项目银行计息日期金额利率利息
定期存款利息光大银行2020.9.25-2020.12.3110000.002.25%60.41
定期存款利息光大银行2020.9.25-2020.12.317500.002.25%45.31
小计17500.00105.72
91(2)保本结构性存款利息计算过程
单位：万元项目银行计息日期金额利率利息
保本结构性存款利息平安银行2020.9.25-2020.11.513400.002.90%44.72
保本结构性存款利息平安银行2020.9.25-2020.11.513400.002.90%44.72
保本结构性存款利息平安银行2020.9.25-2020.11.301300.003.45%8.23
保本结构性存款利息平安银行2020.9.25-2020.11.301300.003.45%8.23
保本结构性存款利息平安银行2020.9.25-2020.12.2810000.003.50%91.10
保本结构性存款利息平安银行2020.9.25-2020.12.2810000.003.50%91.10
保本结构性存款利息上海银行2020.9.25-2020.12.316000.003.20%98.19
保本结构性存款利息北京银行2020.9.25-2020.12.1610000.003.20%72.77
保本结构性存款利息民生银行2020.9.25-2020.9.256000.003.70%0.61
保本结构性存款利息民生银行2020.9.25-2020.9.308000.003.60%4.73
保本结构性存款利息民生银行2020.9.25-2020.11.202000.003.00%9.37
保本结构性存款利息民生银行2020.9.25-2020.12.315000.003.10%41.62
保本结构性存款利息上海银行2020.9.25-2020.12.84000.003.40%27.57
保本结构性存款利息上海银行2020.9.25-2020.12.109000.003.40%64.55
保本结构性存款利息光大银行2020.9.25-2020.12.2810000.003.68%93.02
保本结构性存款利息光大银行2020.9.25-2020.12.3015000.003.58%137.23
小计134400.00837.76
3、利息收入与货币资金规模的匹配性
(1)活期存款与利息收入相匹配
单位：万元项目人民币美元港币新台币
活期存款月均余额 A 4259.32 155.01 8.84 158.13
活期存款利息收入 B 15.36 0.03 0.00 0.39
测算活期存款利率 C=B/A 0.36% 0.02% 0.00% 0.24%
报告期内，公司人民币活期存款基本利率为0.30%，美元活期存款利率为0-
0.01%，港币活期存款利率为0.01%，新台币活期存款利率为0.01%。根据上述活
期存款基本利率水平，公司报告期内的活期存款利率处于合理范围，公司活期存
92款与利息收入相匹配。
(2)定期存款与利息收入相匹配
单位：万元项目2020年度
定期存款规模[注] A 4693.13
定期存款利息收入 B 105.72
测算定期存款利率 C=B/A 2.25%
[注]定期存款规模=定期存款存入金额×当期计息天数/365
根据定期存款的期限不同，公司定期存款利率为2.25%。由上表可见，公司本期定期存款利率在合理范围内。
(3)保本结构性存款与利息收入相匹配
单位：万元项目2020年度
保本结构性存款规模[注] A 24895.34
保本结构性存款利息收入 B 837.76
测算保本结构性存款利率 C=B/A 3.37%
[注]保本结构性存款规模=当期保本结构性存款存入金额×当期计息天数/365
根据保本结构性存款的期限不同，公司保本结构性存款利率为2.90%-3.50%。
由上表可见，公司本期保本结构性存款利率在合理范围内。
综上，公司报告期内货币资金规模与利息收入相匹配。
三、结合汇率变动说明公司汇兑损益的具体金额、确认依据、计算过程，请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见
公司汇兑损益产生主要分两个方面，一是进行外币交易时产生的汇兑损益，二是持有外币货币性项目期间在资产负债表日进行折算而产生的汇兑损益。公司汇兑损益的计算过程具体如下：
1.外币交易时，外币金额折算为人民币金额计算方法
(1)外币结汇时，外币金额按交易发生日即期汇率的近似汇率折算为人民币金额；
(2)除结汇业务外的其他外币业务发生时外币金额按当日汇率(取中国人民
93银行公布的当日外汇牌价的中间价)折算为记账本位币入账。
2.月末，外币货币性项目折算为人民币金额计算方法
各月末外币货币性项目的外币余额按照月末汇率(取当月最后一个工作日的中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价）折算为记账本位币金额。
3.月末汇率折算的记账本位币金额与原账面记账本位币金额之间的差额，计入汇兑损益。
2020年度，经计算后，公司发生的汇兑损益具体明细情况如下：
单位：万元项目金额
外币往来项目折算汇兑损益287.89
外币货币资金折算汇兑损益5.40
外币货币资金结汇汇兑损益-6.64
其他1.17
合计287.82
本期汇兑损益287.82万元，主要来源于外币货币性项目汇率变动的影响。
根据《企业会计准则第19号——外币折算》相关规定，企业在资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。
公司于资产负债表日按照即期汇率对外币货币性项目汇率进行了重置，资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同产生的汇兑差异，计入财务费用-汇兑损益科目。
四、请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查并发表明确意见。
经核查，保荐机构认为：
（1）公司补充说明了负债的相关情况，符合公司的实际情况；
（2）公司利息支出、利息收入、汇兑损益计算准确，利息收入与货币资金规模相匹配。
94问题13年报显示，你公司2020年度销售费用合计1240万元，相比2019年的127万元增长876%。请你公司结合营业收入变动情况，说明销售费用本期变动的原因及合理性。
请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合营业收入变动情况，说明销售费用本期变动的原因及合理性
公司销售费用构成及变动情况如下：
单位：万元
2020年度2019年度变动金额
盈方微(不
占当期营占当期营华信科、
项目含华信科、
金额 业收入比 金额 业收入比 World 合 计
World
例 例 Style
Style)业务费及业务
512.290.73%0.140.03%511.440.71512.15
招待费工资及附加费
446.190.64%54.8913.29%385.555.75391.30
用
仓储物流、汽
218.700.31%8.972.17%218.44-8.71209.73
车、报关费等
租赁、物业费
35.280.05%46.1511.17%-10.87-10.87
等
办公、差旅、
交通、通讯费25.650.04%6.041.46%23.50-3.8919.61等
折旧及摊销2.180.003%6.171.49%2.15-6.14-3.99
广宣费4.301.04%-4.30-4.30
合计1240.291.77%126.6630.65%1141.08-27.451113.63
公司2020年度销售费用合计1240万元，相比2019年的127万元增长876%，主要系公司收购了华信科与 World Style，影响当期费用 1141 万元，剔除华信科、World Style 的影响后，公司销售费用变动金额较小。
95二、请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查并发表明确意见。
经核查，保荐机构认为：公司本期销售费用变动具有合理性。
问题14年报显示，你公司报告期内因装修增加长期待摊费用64.44万元，本期摊销
4.9万元。
请你公司说明前述费用的摊销年限及其确定依据。
请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。
回复：
一、报告期长期待摊费用摊销年限及其确定依据报告期内新增的长期待摊费用主要系华信科2020年5月租赁新办公场地的装修费，按照合同租赁期三年摊销，具体摊销过程如下：
单位：万元摊销年期初金本期增本期增本期摊本期摊期末余公司名称项目限额加时间加金额销月份销金额额上海盈方2020年
4.851个月0.134.72
微11月华信科2020年装修9月2556.333个月4.4951.84
[注]3年费日苏州市华2020年信科电子
9月253.253个月0.272.98
科技有限日
公司[注]
合计64.444.9059.54
[注]华信科及其子公司装修费系2020年9月25日合并纳入
96二、请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体
核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。
1、核查范围
2020年，公司因装修增加长期待摊费用的相关情况。
2、核查方法与过程
（1）了解公司长期待摊费用会计政策及各项目摊销年限并分析合理性；
（2）获取各单体长期待摊费用摊销明细表，了解主要项目内容并确认摊销年限是否与政策一致；
（3）检查主要项目装修合同、付款凭证及发票等原始凭证，确认入账的真实性与准确性；
（4）获取办公场所租赁合同，比较租赁期与摊销年限是否合理；
（5）实地检查主要项目装修现场，结合装修情况分析摊销年限的合理性。
3、核查意见经核查，保荐机构认为：长期待摊费用装修费摊销年限及其确定依据合理。
问题15
结合华信科和 World Style纳入合并报表后确认的上述费用，对比华信科和World Style上年同期费用情况、同行业可比公司的期间费用情况，说明本年度你公司期间费用大幅变动的原因及合理性，是否存在通过少计期间费用调节利润的情形。
请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。
回复：
97一、结合华信科和 World Style 纳入合并报表后确认的上述费用，对比华信
科和 World Style 上年同期费用情况、同行业可比公司的期间费用情况，说明本年度你公司期间费用大幅变动的原因及合理性，是否存在通过少计期间费用调节利润的情形
1、公司期间费用变动情况
公司2019年、2020年期间费用变动明细情况如下：
单位：万元变动金额
盈方微(不含
项目2020年度2019年度华信科、
华信科、合计
World Style
World Style)
销售费用1240.29126.661141.08-27.451113.63
管理费用2122.377450.55564.07-5892.26-5328.19
研发费用471.771270.76-798.99-798.99
财务费用-257.35-173.73-363.40279.78-83.62
合计3577.088674.241341.75-6438.92-5097.17
公司2020年度期间费用合计3577.08万元，相比2019年的8674.24万元减少 5097.17 万元，其中华信科和 World Style 2020 年 9 月 25 日起纳入合并报表增加期间费用 1341.75 万元，盈方微(不含华信科、World Style)期间费用减少
6438.92万元，主要原因系：（1）公司关闭美国盈方微数据中心业务并对相关固
定资产剩余价值全额计提减值准备，导致2020年美国盈方微无新增固定资产折旧，该部分固定资产2019年计提折旧1622.92万元；同时美国盈方微2020年度无办公差旅水电费发生，而2019年该费用的金额为1479.75万元；（2）2020年度管理费用中工资及附加费用较2019年度减少2148.92万元。详细说明见第10题之回复。
2、华信科、World Style 纳入合并报表后确认的期间费用与上年同期费用对
比情况
(1）销售费用
单位：万元
项目2020年第四季度[注]2019年第四季度变动金额占收入比例
98占销售费占销售费2020年第2019年第
金额金额用比重用比重四季度四季度
业务招待费511.4444.82%718.6847.73%-207.240.73%0.69%
工资及附加费用385.5533.79%459.2730.50%-73.720.55%0.44%
仓储物流、汽车、
218.4419.14%265.2217.62%-46.780.31%0.25%
报关费等支出
办公、差旅、包
装、交通、通讯费23.502.06%54.383.61%-30.880.03%0.05%等支出
折旧及摊销2.150.19%0.940.06%1.210.003%0.001%
租赁、物业费等支
0.00%7.140.47%-7.140.007%
出
合计1141.08100.00%1505.63100.00%-364.551.62%1.44%
[注] 2020 年第四季度实际期间为华信科和 World Style 纳入合并报表期间，即从 2020 年
9月25日至2020年12月31日，下同其中，2020年第四季度工资及附加费用与2019年第四季度相比主要变动原因分析如下：
单位：万元
2020年第2019年度第
项目变动额变动率变动原因分析四季度四季度
第四季度工
281.63274.597.042.56%工资变动不大
资
2019年账面计提
9月份工资77.899月份工资计入
了10月份
2020年为第四季
年终奖82.49260.59-178.1-68.34%度奖金，2019年为全年奖金社保及公积2020年度因疫情
21.4357.16-35.73-62.51%
金社保减免较多
2019年第四季度
调整-210.96210.96账面过入上年审计调整
2019年第四季度
小计385.55459.27-73.72-16.05%金额系账面金额销售人员月销售人员数量与
66.6966.000.691.05%
平均人数工资水平变动不
平均工资4.224.160.061.44%大
99综上，2020年第四季度销售费用较上年同期减少364.55万元，主要系2020年收入下降所致，各主要费用与收入比例未见明显异常。
(2)管理费用
单位：万元
2020年第四季度2019年第四季度
项目占管理费占管理费变动金额金额金额用比重用比重
工资及附加费用374.3966.37%346.2273.14%28.17
租赁、物业费等支出116.0420.57%66.5714.06%49.47
办公、差旅、中介机
42.597.55%35.427.48%7.17
构费等
折旧及摊销17.383.08%5.921.25%11.46
仓储物流、汽车费等
7.241.28%13.342.82%-6.10
支出
业务招待费6.431.14%5.901.25%0.53
合计564.07100.00%473.37100.00%90.70
2020年第四季度管理费用较上年同期增加90.70万元，主要系2020年新增
租赁泰然工贸园 213 栋工业厂房 5B3、5B5、5B6、5B8 作为仓库使用，租赁、物业费增加49.47万元。
(3)财务费用
单位：万元
2020年第四季度2019年第四季度
项目占财务费占财务费变动金额金额金额用比重用比重
利息支出235.87-64.91%235.87
利息收入-945.67260.23%-435.09813.71%-510.58
汇兑净损失340.58-93.72%149.91-280.36%190.67
现金折扣0.00%191.25-357.68%-191.25
手续费及其他5.82-1.60%40.46-75.67%-34.64
合计-363.40100.00%-53.47100.00%-309.93
1002020年第四季度财务费用较上年同期减少309.93万元，具体如下：
1)利息支出增加235.87万元，主要系向上海文盛资产管理股份有限公司拆
借资金及应收账款保理所发生的利息费用；
2)利息收入增加510.58万元，主要系2020年度定期存款、保本结构性存款
利息收入，详见第12题、二之回复；
3)汇兑净损失增加190.67万元，系受外币货币性项目汇率变动影响；
4)现金折扣减少191.25万元，系2020年执行新收入准则，将当期发生的现
金折扣金额61.92万元冲减营业收入，未在财务费用列示。
综上所述，华信科和 World Style 费用变动原因具有合理性，与上年同期相比不存在异常波动。
3.与同行业可比公司期间费用率对比情况
公司与同行业可比公司期间费用率对比情况如下：
公司名称销售费用率管理费用率研发费用率财务费用率
力源信息1.52%1.54%0.45%0.11%
深圳华强1.86%1.84%0.57%0.36%
英唐智控1.49%2.57%0.30%1.99%
润欣科技3.78%4.06%1.96%-0.32%
均值2.16%2.50%0.82%0.54%
盈方微1.77%3.03%0.67%-0.37%
如上表所示，除财务费用率外，公司其他期间费用率与同行业可比公司不存在重大差异。
公司财务费用率低于同行业可比公司，主要系公司购买结构性存款、定期存单的利息收入较大。
二、请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体
核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。
1、核查范围
101（1）纳入合并报表后，华信科和 World Style 的管理费用、研发费用、财务
费用、销售费用情况；
（2）同行业可比公司的期间费用情况；
（3）2020年，公司期间费用变化情况。
2、核查方法与过程
（1）获取期间费用明细表，了解各项明细费用性质和变动的原因，对2020年度期间费用的发生情况执行分析性程序，判断本期费用发生及变动的合理性；
（2）检查本期大额费用记账凭证及其原始单据，判断本期入账费用的准确性和真实性；
（3）查询同行业可比公司期间费用情况，将公司期间费用与其做对比分析；
（4）将职工薪酬、折旧摊销等费用与相关资产负债表科目进行勾稽核对；
（5）执行费用截止性测试，检查相关费用是否计入正确的期间。
3、核查意见经核查，保荐机构认为：公司期间费用大幅变动的原因具有合理性，不存在通过少计期间费用调节利润的情形。
五、关于关联交易事项问题162020年6月，你公司披露的《重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》显示，你公司向第一大股东的全资子公司绍兴舜元机械设备科技有限公司出售上海岱堃科技发展有限公司（以下简称“岱堃科技”）100%股权和
上海盈方微拥有的对岱堃科技及其子公司美国盈方微10267.98万元的债权组
成的资产包，交易作价为6.1401万元，其中拟出售岱堃科技100%股权的交易价格为1元，拟出售债权的交易价格为6.14万元。岱堃科技100%股权评估后的股东全部权益价值-66774516.31元，由于股东以其认缴的出资额为限承担有限责任，故按零值确认评估值；上海盈方微对岱堃科技债权（含下属子公司）的评估价值为61400.00元。
102请你公司就以下事项进行进一步说明：
（1）交易对价支付的时点、股权过户、工商登记变更的具体情况，确认出
表的时间，并说明是否满足控制权转移的条件。
（2）期初至出售日该股权为你公司贡献的营业收入、净利润以及确认的费用情况，出售该股权及债权确认投资收益的具体计算过程、确认时点、确认依据、会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、交易对价支付的时点、股权过户、工商登记变更的具体情况，确认出表的时间，并说明是否满足控制权转移的条件根据《企业会计准则第20号-企业合并》第十条的相关规定，购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期，及《企业会计准则第20号-企业合并（应用指南）》的相关规定，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：1.企业合并合同或协议已获股东大会等通过；2.企业合并事项需要经过
国家有关主管部门审批的，已获得批准；3.参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；4.合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项；5.合并方或购买方实际上已经控制了被合并
方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
根据准则相关规定，公司对岱堃科技的出表日及确定方式如下：
准则规定的条件具体情况
企业合并合同或协议已获股东大会2020年7月6日，盈方微2020年第二次临时股等通过东大会审议通过与本次交易相关的议案企业合并事项需要经过国家有关主不适用
管部门审批的，已获得批准
2020年7月8日，绍兴舜元完成对岱堃科技的财
参与合并各方已办理了必要的财产产交接手续，包括对公司章程和股东名称进行变权转移手续更，接受对岱堃科技资产、账簿、印章等实物资产的管理，交易各方已于2020年7月8日签署
103《交割确认函》
合并方或购买方已支付了合并价款公司于2020年7月7日收到绍兴舜元支付的股
的大部分（一般应超过50％）权转让款，占本次股权交易总额的100%有能力、有计划支付剩余款项不适用合并方或购买方实际上已经控制了
截至2020年7月8日，岱堃科技的负责人或董被合并方或被购买方的财务和经营
事、监事、高级管理人员中上海盈方微委派人员政策，并享有相应的利益、承担相已完成辞职及相应的工商变更登记应的风险出表的时点2020年7月8日
由上表可见，2020年7月8日，公司出售岱堃科技同时满足控制权转移的五个条件，公司将该日作为出表日。
二、期初至出售日该股权为你公司贡献的营业收入、净利润以及确认的费用情况，出售该股权及债权确认投资收益的具体计算过程、确认时点、确认依据、会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
1、期初至出售日该股权为公司贡献的营业收入、净利润以及确认的费用情
况如下表：
单位：万元项目金额营业收入
税金及附加42.94
管理费用66.97
财务费用0.75
信用减值损失-9.49
净利润-120.15
2、出售该股权及债权确认投资收益的具体计算过程、确认时点、确认依据、会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
(1)确认时点
公司于2020年7月8日实现对岱堃科技控制权的转移，因此出售该股权及债权确认投资收益时点为2020年7月8日。
(2)确认依据
根据《企业会计准则第20号-企业合并》的相关规定，公司实现了对岱堃科
104技控制权的转移，绍兴舜元实际已控制了岱堃科技的财务和经营政策，并享有相
应的利益、承担相应的风险。
(3)出售该股权及债权确认投资收益的具体计算过程及会计处理
单位：万元项目股权债权合计
股权及债权资产包评估基准日评估值0.006.146.14
转让价格或公允价值0.00016.146.1401
减：转让日账面价值-11271.0610332.22-938.85
计入所有者权益11271.06-10326.08944.99
本次交易系与第一大股东的全资子公司的关联交易，虽然以评估值进行作价交易，但综合考虑以下因素，公司将交易形成的利得计入所有者权益：1)本次交易价格与账面价值的差异较大，若将差额确认为投资收益，对公司当年利润产生较大的影响；2)绍兴舜元经营业务与岱堃科技无相关性和协同性，其受让股权并非通过持续经营获取回报，也没有改善岱堃科技经营的措施，不同于通常情况下的商业交易。
参照《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》的相关解释，如交易不能满足公允或商业合理性，则很可能表明其中存在权益性交易，应将形成的利得计入所有者权益。
出于更谨慎地考虑上述关联交易的商业合理性，为避免上述关联交易形成较大的投资收益，公司对本次交易采用权益性交易处理，将形成的利得计入所有者权益，会计处理符合《企业会计准则》谨慎性的原则。
三、请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查并发表明确意见。
经核查，保荐机构认为：
（1）公司出售岱堃科技的股权事项出表时间满足控制权转移的条件；
（2）公司出售该股权及债权确认所有者权益的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
105问题17年报显示，资本公积-其他资本公积本期增加3980万元，主要由于本期向关联方绍兴舜元机械设备科技有限公司转让岱堃科技100%股权和债权、公司前
期会计差错更正调整2015年的经营业绩，将收到相关股东股权分置改革承诺的业绩补偿款计入资本公积2290万元、第一大股东舜元企业管理公司向本公司及
子公司提供无息资金支持确认169.61万元。
请你公司就以下事项进行进一步说明：
（1）会计差错更正调整2015年经营业绩导致相关股东需要对你公司承担业
绩承诺义务情况、具体支付金额和收到相关款项的时间、具体会计处理过程及依据，是否符合《企业会计准则》的规定。
（2）第一大股东对你公司及子公司提供无息资金支持的具体计算过程及会计处理，无息借款计提利息时采取利率的确定依据及合理性。
请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、会计差错更正调整2015年经营业绩导致相关股东需要对公司承担业绩
承诺义务情况、具体支付金额和收到相关款项的时间、具体会计处理过程及依据，是否符合《企业会计准则》的规定
1、会计差错更正调整2015年经营业绩导致相关股东需要对公司承担业绩承
诺义务情况、具体支付金额和收到相关款项的时间
2014年6月3日，公司第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议
审议通过了《股权分置改革方案》，盈方微电子成为公司的控股股东，盈方微电子及其实际控制人陈志成对公司2014年度及2015年度的经营业绩作出承诺。
其中2015年度的经营业绩承诺为自盈方微电子受让的公司股份过户完成、公司
股权分置改革方案实施完毕后，上市公司2015年经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于人民币12500万元，若未能实现
106年度净利润承诺数，则盈方微电子应在公司以上各年度审计报告正式出具后的
20个工作日内以现金方式向上市公司予以补偿，补偿金额的计算公式为：补偿
金额=当年度净利润（扣除非经常性损益后）承诺数－当年度经审计实际实现的
净利润（扣除非经常性损益后）金额。
2016年4月29日，公司披露《2015年年度报告》，2015年度公司实现的归
属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）为22361285.24元，盈方微电子据此支付了2015年度业绩补偿款102638714.76元。
2016年7月14日，根据亚太会计师出具的《盈方微电子股份有限公司2015年盈利预测实现情况的专项审核报告》（亚会 A 核字〔2016〕0056 号），公司 2015年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为12706336.03元。2016年8月9日，盈方微电子向公司支付了2015年度业绩补偿差额款9654949.21元，至此，盈方微电子合计支付2015年度业绩补偿金额112293663.97元。
公司于2019年11月收到中国证券监督管理委员会下发的《行政处罚决定书》（〔2019〕114号）。根据《行政处罚决定书》的处罚意见，2020年4月27日，容诚会计师于出具了《关于盈方微电子股份有限公司前期会计差错更正的专项说明的审核报告》（容诚专字〔2020〕250Z0052 号），本次会计差错更正后，公司
2015年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-10197682.05元。
根据上述补偿承诺，盈方微电子2015年度补偿金额为135197682.05元，则产生相应的业绩补偿差额款22904018.08元，由盈方微电子对公司承担业绩承诺义务。
自2014年12月开始，盈方微电子及陈志成陆续将其持有的大部分股份进行了质押并在后续与各质权人发生纠纷，在相关质权人向法院申请强制执行等程序后，盈方微电子及陈志成所持有的大部分股份已被司法拍卖和划转至相关受让方。
截至2020年6月11日经司法拍卖或划转后，盈方微电子持股情况如下：
单位：股初始持有限售累计被司法拍卖和划转拍卖和划转占公司总股股东名称股份数量的限售股份数量后持股数量本的比例
盈方微电子21169257620569217660004000.73%
107相关股东的受让股份情况如下：
单位：股被司法拍卖或受让方受让占公司总股股东名称划转的股份数受让方后持股数量本的比例量
69000000东方证券股份有限公司690000008.45%
37259600华融证券股份有限公司372596004.56%
盈方微电子91405000舜元企管12402298415.19%
7777576张冰77775760.95%
250000徐缓2500000.03%
合计20569217623831016029.18%
根据相关法律法规的规定，盈方微电子所持股份相关的尚未履行完毕的业绩补偿承诺应由受让后的股东承接。
经上述2015年度业绩承诺履行情况的修正，盈方微电子及各受让股东应承担的公司业绩补偿差额款的分配情况具体如下：
持股数量业绩补偿分配公司收到相关款股东名称分配比例
（股）金额（元）项的时间
盈方微电子60004002.84%649211.582020/7/14东方证券股份有
6900000032.59%7465435.382020/5/14
限公司华融证券股份有
3725960017.60%4031291.832020/5/26
限公司
舜元企管9140500043.18%9889537.992020/5/26
张冰77775763.67%841492.622020/7/14
徐缓2500000.12%27048.682020/5/26
合计211692576100.00%22904018.08
截至2020年7月14日，公司已收到各股东支付的业绩补偿款差额
22904018.08元，其中舜元企管代盈方微电子和张冰支付业绩补偿款差额
649211.58元和841492.62元。
2、具体会计处理过程及依据
1082014年股权分置改革构成反向收购，盈方微电子成为公司的控股股东，根
据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（证监会会计部函〔2019〕60号）
相关问题解答，公司将收到盈方微电子及受让后相关股东的业绩补偿差额款
22904018.08元作为权益性交易计入资本公积。
二、第一大股东对你公司及子公司提供无息资金支持的具体计算过程及会计处理，无息借款计提利息时采取利率的确定依据及合理性
1、无息资金支持的具体计算过程及会计处理
第一大股东舜元企管向本公司及子公司提供无息资金支持利息的具体计算
过程如下：
单位：万元
2020年2020年度
计提利借入方借款金额借款期限借款用途借入日归还日度计息计提利息率天数金额
200.002019/11/193652.10%4.20
500.002019/12/173652.10%10.50
收到全部借款补充公司流
500.00资金之日起两2019/12/273652.10%10.50
动资金年
500.002020/1/203462.10%9.95
200.002020/5/82372.10%2.73
本公司自借款实际汇仅用于提供
28333.33出之日起六个给上海盈方2020/9/221001.30%100.91月期满之日或微支付重大者双方一致同资产购买价
5666.672020/9/24981.30%19.78意的其他日期款
收到全部借款补充公司流
4500.00资金之日起不2020/10/30621.30%9.94
动资金超过6六个月收到全部借款补充华信科
华信科2500.00资金之日起不2020/10/102020/11/2241.30%2.17[注]流动资金超过六个月
合计42900.00170.68
[注]公司持有华信科51%股权，故归属于母公司资本公积和财务费用1.11万元，另公司2020年度计提利息168.51万元，合计归属于母公司资本公积和财务费用169.61万元。
109根据《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号）的规定，如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。公司将第一大股东舜元企管向本公司及子公司提供无息资金支持，参照控股股东按权益性交易处理原则，按同期银行利率确认财务费用，并计入资本公积。
2、无息借款计提利息时采取利率的确定依据及合理性
2022年2月，公司对2020年度的财务报表进行追溯重述，按照一年期贷款
市场报价利率更正计提相关利息，调增2020年财务报表财务费用292.92万元，同时调增资本公积292.92万元。上述差错更正事项业经公司2022年2月14日
第十一届第二十三次董事会审议通过，并由天健会计师于2022年2月14日出具
了《重要前期差错更正情况的鉴证报告》（天健审〔2022〕92号）。
差错更正前，公司2020年度对于舜元企管提供的无息资金支持采用同期银行定期存款利率计提利息，系综合考虑了舜元企管支持资金的来源、舜元企管权益性投资公司意向以及公司外部融资情况等因素。基于上述原因，公司将从舜元企管获得的无息支持资金视为权益性筹资，权益性筹资不支付利息，符合商业惯例，具有商业合理性。但账面适当反映上述资金的成本，将更加有利于财务报表使用者理解公司的财务状况和经营成果，因此公司账面采用了同期银行定期存款利率确认了上述无息资金的成本。
公司基于审慎原则以及结合其他上市公司可比交易普遍采用的利率情况按
照一年期贷款市场报价利率确认了上述舜元企管的无息资金支持财务费用，财务费用确认更为充分及合理。
三、请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查并发表明确意见。
经核查，保荐机构认为：
1、会计差错更正调整2015年经营业绩导致相关股东需要对公司承担业绩承
诺义务已完成，具体会计处理符合《企业会计准则》的规定；
1102、第一大股东对公司及子公司提供无息资金支持的具体计算准确，会计处
理符合《企业会计准则》的规定，对无息借款计提利息时采取利率合理。
六、关于政府补助、减值准备、其他收益问题18年报显示，报告期内，你公司收到政府补助213.66万元，全部计入当期损益。
请你公司就以下事项进行进一步说明：
（1）上述政府补助收到的时间、发放主体、发放原因，涉及项目，发放资金来源，相关政府补助是否附生效条件，是否履行临时信息披露义务（如适用）。
（2）公司获得政府补助的持续性，是否对政府补助存在较大依赖，如是，提示相关风险。
（3）结合补助原因，说明计入当期损益是否符合《企业会计准则》的规定。
请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、上述政府补助收到的时间、发放主体、发放原因，涉及项目，发放资金来源，相关政府补助是否附生效条件，是否履行临时信息披露义务（如适用）
1、报告期内收到的政府补助明细如下：
单位：万元涉是否附序及发放资时间发放主体金额发放原因生效条号项金来源件目根据《福田区人民政府办公
2020
深圳市福田室关于印发深圳市福田区产福田区年11
1区企业发展130.00业发展专项资金系列政策的无人民政否
月、服务中心通知》收入单季度大于3亿府
12月
的按单季度销售额中考虑增
111长率情况，给予一定的资金
支持根据《深圳市福田区防控疫情同舟共济“福企”十一2020深圳市福田条》，商业企业（不含住宿福田区
2年9区企业发展30.00业）批发业企业1-7月销售无人民政否
月服务中心额达7000万元及以上且同府
比正增长，分档次给予最高
30万元的一次性支持根据《崇明企业所得税优惠
2020上海市上海市崇明扶持政策》增值税、所得税
3年1130.30无崇明区否
区财政局地方政府实收40%部分补贴月财政局企业根据《深圳市应对新型冠状深圳市
2020病毒肺炎疫情中小微企业贷
深圳市中小中小企
4年1014.45款贴息项目实施办法》实际无否
企业服务局业服务
月支付利息的50%给予总额，局贴息期限不超过6个月
2020
香港特区政府“保就业”政年6香港特区政香港特
54.81策，单季度发放工资补贴用无否
月、府区政府于支付工资
11月
国家税务总上海市
2020
局上海市浦增值税、所得税地方政府留浦东新
6年62.08无否
东新区服务成部分按一定比例返还区财政月局局2020根据《上海市专利资助办上海市年4上海市知识法》对资助申请人申请专利
70.75无知识产否
月、7产权局或开展专利相关工作所给予权局月的资助税款所属期2019年1月1长兴县
2020日至2020年6月30日入库
长兴县市场市场监
8年70.50税额1万元（含本数）至10无否
监督管理局督管理
月万元的，按每户5千元的标局准予以补助荆州市荆州市劳动
2020符合稳岗补贴条件满足未裁人力资
就业服务中
9年110.34员或裁员率低于荆州市城镇无源和社否
心视野保险月登记失业率的企业会保障基金局
112荆州市
荆州市劳动
2020符合稳岗补贴条件满足未裁人力资
就业服务中
10年50.15员或裁员率低于荆州市城镇无源和社否
心视野保险月登记失业率的企业会保障基金局
2020成都市
成都市就业符合稳岗补贴条件满足未裁年3就业保
11保险服务管0.20员或裁员率低于成都市城镇无否
月、险服务理局登记失业率的企业
11月管理局
深圳市
2020深圳市社会符合稳岗补贴条件满足未裁
社会保
12年4保障基金管0.08员或裁员率低于深圳市城镇无否
障基金月理局登记失业率的企业管理局
合计213.66
2、是否履行临时信息披露义务上述财务补助仅为与收益相关的政府补助，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式（2021年修订）》等相关规定，公司收到的与收益相关的政府补助占公司2019年度经审计归属于上市公司股东净利
润绝对值不到10%，故公司无需履行临时信息披露义务。
二、公司获得政府补助的持续性，是否对政府补助存在较大依赖，如是，提示相关风险
1.公司获得政府补助的持续性
报告期内公司收到的上海市崇明区财政局与上海市浦东新区财政局根据地
方增值税、所得税地方政府留成部分按一定比例返还的补贴政策系财政部、国家
税务总局的相关规定，相关政策在短期内发生变化的可能性较小，可持续性较强。
由于其他政府补助相关政策不固定，且相关补贴需满足特定条件，能否持续获得该类政府补助存在不确定性。
2.是否对政府补助存在较大依赖
报告期公司收到政府补助213.66万元，占2020年合并净利润8.59%，对报告期业绩有一定推动作用。但随着公司重大资产重组的完成，其盈利能力较重组
113前得到显著提升，政府补助对公司盈利能力的影响较小。公司不存在对政府补助的较大依赖。
三、结合补助原因，说明计入当期损益是否符合《企业会计准则》的规定
《企业会计准则第16号--政府补助》第九条规定与收益相关的政府补助，应当分情况按照以下规定进行会计处理：（1）用于补偿企业以后期间的相关成本费
用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；（2）用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
《企业会计准则第16号--政府补助》第十一条规定，与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。
综上，报告期内公司收到的政府补助均系补偿企业已发生的相关成本费用，计入当期损益符合《企业会计准则》的相关规定。
四、请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查并发表明确意见。
经检查，保荐机构认为：
1、公司收到的政府补助金额较小，未附生效条件，无需履行临时信息披露义务；
2、政府补助的可持续性存在不确定性，公司对政府补助不存在依赖性；
3、公司收到的政府补助计入当期损益符合《企业会计准则》的规定。
问题19年报显示，你公司收购华信科公司、World Style公司 51%时形成商誉 45456万元，计提减值准备金额为0。
请你公司就以下事项进行进一步说明：
（1）本年度商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可回收金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预测期增长率、稳定期增长率、利
114润率、预测期、折现率等）及其确定依据等重要信息，可回收金额与账面价值的
确定基础是否保持一致。
（2）如果本年度商誉减值测试与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的
信息、公司历史经验或外部信息明显不一致，请补充披露存在的差异及其原因，并进一步说明你公司本年度未计提商誉减值准备的合理性。
请你公司年审会计师结合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》对上述
事项进行核查，说明具体核查情况，是否对商誉减值事项执行充分、必要的审计程序，获取充分、适当的审计证据，是否关注公司确定的减值测试方法与模型、不同年份差异化折现率的恰当性、是否对商誉减值的有关事项进行充分复核、是否在审计工作底稿中详细记录应对措施的实施情况。
请恢复上市保荐人核查并发表明确意见。
回复：
一、本年度商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可回收金额的确定方
法、重要假设及其合理理由、关键参数(如预测期增长率、稳定期增长率、利润
率、预测期、折现率等)及其确定依据等重要信息，可回收金额与账面价值的确定基础是否保持一致
1、本年度商誉减值测试的过程与方法
公司于 2020 年 9 月 25 日完成对华信科及 World Style 51%股权的收购，按其支付的合并成本超过应享有被收购方的可辨认净资产公允价值份额的差额计
算确认商誉45456.41万元。经2020年末商誉减值测试，确定2020年12月31日包含商誉的相关资产组的账面价值145687.74万元，估算资产组的可收回金额为不低于146340.16万元，故公司本年度未计提商誉减值准备。本年度商誉减值测试的过程与方法如下：
(1)商誉减值迹象判断
根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》（以下简称风险提示第8号）提示，定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象。按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司应当在资产负债表日判断是否存在可115能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，
公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。
公司2020年末商誉所在资产组未出现风险提示第8号所提示的特定减值迹象，也应当在年度终了进行减值测试。
(2)确定包含商誉的相关资产组的账面价值
根据风险提示第8号提示，合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试。按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，由于其难以独立产生现金流量，公司应自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合，并据此进行减值测试。
在认定资产组时，考虑到华信科和 World Style 两个会计主体股权结构、经营业务相同且存在关联交易，难以分别预测产生的现金流量，公司将上述两个会计主体确定为一个资产组。在确认商誉所在资产组时，公司将与商誉无关的非经营性资产和有息负债不纳入资产组，将华信科和 World Style 模拟合并报表的经营性流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用及相关负债（如不考虑流动资产和相关负债金额就无法合理确定资产组可收回金额）等确认为直接归属于资
产组的可辨认资产。将商誉分摊至相关资产组时，公司将归属于母公司股东的商誉账面价值调整为全部商誉账面价值，再分摊至相关资产组。2020年12月31日，包含商誉的相关资产组的账面价值情况如下：
单位：万元项目名称合并报表账面价值
货币资金6794.93
应收票据1632.37
应收款项融资1058.75
应收账款54050.16
预付款项2585.46
其他应收款74.16
存货8686.43
其他流动资产1.39
116固定资产141.70
无形资产47.01
长期待摊费用54.83
相关负债18569.68
合并报表中确认的商誉分摊额45456.41
加：归属于少数股东的商誉43673.82
包含商誉的相关资产组账面价值合计145687.74
(3)可回收金额的确定方法
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，资产组或资产组组合的可收回金额的估计，应根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。
估算包含商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对现金流量进行折现后的金额加以确定。
估算包含商誉的相关资产组公允价值减去处置费用后的净额，应该通过估算评估对象公允价值，再减去处置费用的方式加以确定。
已确信包含商誉的相关资产组公允价值减去处置费用后的净额、预计未来现
金流量的现值两者中任意一项金额已超过资产组账面价值时，可以以该金额为依据确定可收回金额。
公司本次商誉减值测试首先估算包含商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值，估算结果高于资产组账面价值，故以该金额确定可收回金额。
根据风险提示第8号提示，采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额时，应正确运用现金流量折现模型，充分考虑减值迹象等不利事项对未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响，合理确定可收回金额。公司可收回金额确定的具体方法如下：
1)基本模型
117考虑到商誉减值测试的一般要求，结合资产组的特点，基于持续经营的假设前提，采用永续模型分段预测折现的思路，估算资产预计未来现金流量的现值。
具体计算公式如下：
????=∑????????????+????????+1????=1?????(1+????)????????(1+????)????
式中：
P：资产未来现金流量的现值；
Ri：第i年预计资产未来现金流量；
Rn：预测期后的预计资产未来现金流量；
r：折现率；
n：详细预测期；
A：期初营运资金。
2)收益指标
资产组使用过程中产生的现金流量的计算公式如下：
R = EBIT + 折旧摊销?追加资本
式中：EBIT 为息税前利润，其计算公式如下：
EBIT = 营业收入－营业成本－营业税金及附加－营业费用－管理费用
追加资本=资本更新投资+营运资金增加额+资产扩大投资
3)折现率
本次评估参照资本资产定价模型(CAPM)确定折现率 r：
r = ???????? + ???????? × ????????? ? ????????? + ????
式中：
????????：无风险报酬率；
118????????：市场期望报酬率；
????：评估对象的特性风险调整系数；
????????：可比公司的预期无杠杆市场风险系数。
4)预测期的确定
公司管理层在对包含商誉的相关资产组收入结构、成本结构、业务类型、投
资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响公司及包含商誉的相关资产组进入稳定期的因素，确定本次明确的预测期为5年，即2021年-2025年。
5)收益期的确定
公司管理层对包含商誉的相关资产组2021年-2025年各年的现金流量进行了预计，并认为公司的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他长期资产可以通过更新或追加的方式延续使用，包含商誉的相关资产组的预期收益在2026年达到稳定并保持持续增长。上述财务预算得到了公司管理层批准。
(4)重要假设及其合理理由
1)一般假设
*交易假设假设所有待评估资产均可以正常有序交易。
*公开市场假设
假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
*资产持续经营假设
假设资产持续经营且按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况
继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
1192)特殊假设
*国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
*未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；
*公司的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可
以持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用；
*本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响；
*假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
*在采用收益法评估包含商誉的相关资产组公允价值时，假设包含商誉的相关资产组现行用途为最佳用途；
*未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响；
*未考虑资产组将来可能承担的抵押、担保事宜。
(5)选取的关键参数及其确定依据
本年度商誉减值测试选取的关键参数有：
单位：万元
2026年及
预测期2021年2022年2023年2024年2025年永续年
收入338075.30377075.30409375.30428180.30436969.85436969.85收入增
-0.65%11.54%8.57%4.59%2.05%0.00%长率销售净
3.50%3.70%3.49%3.56%3.56%3.56%
利润率
折现率13.32%
1)预测期
本次商誉减值测试资产组组合所在的华信科及 World Style 持续经营，其存续期间为永续期。具体采用分段法对资产组组合的收益进行预测，即将资产组组合未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明
120确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和华信科及 World Style 自身发展情况，根据市场调查和预测，取5年(即至2025年末)作为分割点较为适宜。
2)收入增长率
华信科及 World Style 属于电子元器件分销行业，主营业务收入来源于被动元器件、主动元器件的销售，由于主动元器件金额较大，品类较多，可拆分为射频芯片、指纹芯片、电源芯片和综合类产品四类。其中，随着电子元器件行业国产替代趋势明显，5G 换机高峰潮的来临，被动元器件、射频芯片、电源芯片用量迅速增长，且其上涨趋势在2020年已逐步显现，未来年度将维持一定的上涨；
指纹芯片受中美贸易战的影响，在2021年维持下跌的基础上自2022年维持稳定；综合类得益于2020年确定的新产线的合作，2021年大幅增长，未来年度将维持2021年收入水平。2024年后，市场进入平稳期，增速逐渐下降。
3)销售净利润率
根据华信科及 World Style 历年经营情况及未来预测，对其未来收入、营业成本、税金及附加、期间费用、投资收益、营业外收支、所得税进行预测后，得出销售净利润率。
4)折现率根据中国资产评估协会于2020年12月30日发布的《资产评估专家指引
第12号收益法评估企业价值中折现率的测算》以及中国证监会于2021年1月
22日发布的《监管规则适用指引—评估类第1号》等规定，本次对折现率的考
虑如下：
* 无风险收益率rf
本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即rf=3.14%。
* 市场期望报酬率rm市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利121率的部分作为市场风险溢价。评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，
分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm =10.64%。
*资本结构的确定
通过各可比企业的财务杠杆系数(Di/Ei)的平均值作为目标财务杠杆，华信科及 World Style 与可比上市公司在融资能力、融资成本等方面的差异可以在特定风险报酬率及债权期望报酬率取值中合理量化。
*贝塔系数的确定
以 WIND 电子元器件分销行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展
阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，经查询 WIND 资讯金融终端，以截至2020年12月31日市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计 βu 为 0.6171。
序号 证券代码 证券简称 D/E 调整后 β T βu
1 000062.SZ 深圳华强 67.48% 1.1878 25% 0.7887
2 300184.SZ 力源信息 14.38% 0.6477 25% 0.5846
3 300131.SZ 英唐智控 128.66% 1.2045 15% 0.5753
4 300493.SZ 润欣科技 6.31% 0.5477 15% 0.5198
平均54.21%0.6171
*特性风险系数的确定
在确定折现率时考虑华信科及 World Style 与上市公司在公司规模、企业发
展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、
盈利预测的稳健程度等方面的差异，得出特性风险系数ε=2.10%。
* 权益成本 re
将以上得到的各参数，代入公式????????=????????+????????×???????????????????+????，得到权益成本
122????????=3.14%+0.6171×(10.64%-3.14%)+2.10%=9.87%
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。代入公式：
????????
????????????????+1?????????????????+=?????+????+1
(1+????)????????(1+????)????(1+????)????????(1+????)????
????=1????=1????????????
折现率估算结果为13.32%。
(6)利用资产评估机构的工作辅助开展商誉减值测试
根据风险提示第8号提示，利用资产评估机构的工作辅助开展商誉减值测试时，应聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构，明确约定该工作用于商誉减值测试。
公司聘请具有证券期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司作为资产评估机构，出具了商誉减值测试涉及的包含商誉的相关资产组的《资产评估报告》（中联评报〔2021〕第1135号），公司在利用资产评估机构的工作成果时，确认资产评估机构的评估目的、评估基准日、评估假设、评估对象、评估范围、价值类型等与本次商誉减值测试相符。
2、可回收金额与账面价值的确定基础是否保持一致
根据风险提示第8号提示，资产组或资产组组合的可回收金额与其账面价值的确定基础应保持一致，即二者应包括相同的资产和负债，且应按照与资产组或资产组组合内资产和负债一致的基础预测未来现金流量。
公司基于上述包含商誉的相关资产组范围估算资产组预计未来现金流量的现值，故可回收金额与账面价值的确定基础保持一致。
综上公司本年度未计提商誉减值准备合理。
123二、如果本年度商誉减值测试与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的
信息、公司历史经验或外部信息明显不一致，请补充披露存在的差异及其原因，并进一步说明你公司本年度未计提商誉减值准备的合理性
1、本年度商誉减值测试与形成商誉时主要参数比较
本年度商誉减值测试系公司第一次测试，无以前年度商誉减值测试信息，故与形成商誉时的信息比较。
本次商誉减值测试与形成商誉时主要参数对比如下：
主要参数形成商誉时本次商誉减值测试预测未来五年的营业收入增长率分预测未来五年的营业收入增长率分别
收入增长率别为：-0.65%、11.54%、8.57%、
为：3.66%、4.83%、4.52%、3.62%、2.11%
4.59%、2.05%
预测未来五年的毛利率分别为：5.08%、预测未来五年的毛利率分别为：
毛利率
5.43%、5.70%、5.93%、6.02%7%、7.28%、7.29%、7.04%、7.04%
销售净利润预测未来五年的净利率分别为：2.12%、预测未来五年的净利率分别为：
率2.41%、2.63%、2.83%、2.91%、2.90%3.50%、3.70%、3.49%、3.56%、3.56%
折现率10.27%13.32%
2、本次商誉减值测试与形成商誉时主要参数差异原因
本次商誉减值测试与形成商誉时主要参数差异较大，主要系华信科和 WorldStyle 所处行业环境、产品结构均发生变化所致。
(1)业务发展趋势向好，收入增长率预期趋势合理
华信科和 World Style 主要从事电子元器件的分销业务，近年来，电子元器件行业国产替代趋势明显，伴随着 5G 换机潮的兴起，下游强烈的需求带动了厂商以及经销商行业收入的增长，诸如被动元器件的涨价潮、受 5G 技术革新引发的手机功率放大器(PA)用量翻倍、价格增长、“宅”经济拉动全球 PC、笔记本电脑
出货量提升等均昭示着电子元器件行业的利好发展。根据 IBS 的预测，2020-2030年中国市场的半导体供应量来自中国本土企业的比例将逐渐上升，到2030年将达到39.8%。在国产电子元器件占比增加的情况下，本土分销商相比国外分销商而言，具有地域近、成本低、响应及时、服务便捷等优势，随着中国在全球半导体战略地位的提升与中国半导体产业的持续成长，本土分销商的市场份额将进一
124步扩大，拥抱国产替代机遇。
本次商誉减值测试预测华信科和 World Style 未来五年的营业收入增长率分
别为：-0.65%、11.54%、8.57%、4.59%、2.05%，营业收入增长水平与行业发展趋势基本契合，不存在营业收入增长预测与行业发展明显背离的情况。
(2)产品结构调整，毛利率水平上升
华信科和 World Style2020 年度实际收入结构与形成商誉时评估预测 2020年度收入结构的对比见下表：
收入类型2020年实际占比形成商誉时评估2020年预计占比
被动元器件15.85%10.45%
主动元器件84.12%89.49%
其他业务收入0.03%0.06%
小计100.00%100.00%
预测数与实际数差异的主要原因是华信科和 World Style 收入结构的变化，其中毛利率相对较低的主动元器件的收入规模和占比均有所下降，而毛利率相对较高的被动元器件的收入规模和占比均有所上升。
华信科和 World Style 通过对市场的准确分析和判断，在 2020 年对经营策略进行了一定的调整，引进毛利水平较高的产品线并展开经营活动，推动公司盈利能力的提升。主动元器件部分，华信科和 World Style 与小米通讯技术有限公司签订了供货保障协议并在期后实际执行；引进综合类新产品 LTE 无线通信模块（高速）并实际形成销售；被动元器件部分，下游需求高速增长；华信科和 WorldStyle 引进好达产品线并逐渐形成销售规模。
125华信科和 World Style 通过在 2020 年对经营策略进行了一定的调整，引进和
开发毛利率水平较高的产品线(主要为射频芯片和被动元件)，该部分业务在一定程度上弥补了指纹芯片销售下滑带来的影响，同时拉高了公司业务整体的毛利率水平。
同行业（即电子元器件分销商行业）上市公司2015年-2020年平均行业销售
毛利率为10.74%，具体情况如下：
上市公司2015年度2016年度2017年度2018年度2019年度2020年度平均毛利率
深圳华强11.41%12.39%10.82%11.91%7.42%6.66%10.10%
英唐智控8.41%8.94%8.26%7.46%7.08%5.12%7.55%
力源信息7.03%7.01%4.93%5.33%6.08%
润欣科技11.87%10.66%10.40%9.98%9.36%10.92%10.53%
商络电子17.74%26.79%15.42%15.38%18.83%
雅创电子12.37%14.82%13.18%13.97%13.59%
平均毛利率10.56%10.66%11.10%13.00%9.57%9.56%10.74%
本次商誉减值测试预测华信科和 World Style未来五年的毛利率维持在 7%至
7.29%的水平，与2020年度实际实现的销售毛利率基本一致，反映了公司适应市
场变化、调整分销产品结构的实际经营情况，低于同行业可比公司近几年毛利率的平均数值，预测毛利率不存在高估的情况。
(3)折现率的差异
本次商誉减值测试使用的折现率口径为税前折现率，而商誉形成时的折现率采用的是税后折现率口径，且由于评估基准日时点的不同，无风险报酬率、市场预期报酬率、β系数均发生变化，最终导致两次折现率的差异。具体情况如下：
1)计算公式不同
*商誉形成时折现率计算公式商誉形成时采用的企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值
和债权人的权益价值，与此对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)，相关计算公式如下：
126WACC K E D= e × + Kd ×(1?T )×E + D E + D
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——企业资本结构。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型求取，计算公式如下：
Ke = Rf + Beta×ERP + Rc
K
式中： e —权益资本成本
????????—无风险报酬率
Beta —权益的系统风险系数
ERP—市场风险溢价
R
c—企业特定风险调整系数
*商誉减值测试时折现率计算公式
本次商誉减值测试时，由于商誉所在资产组不包含付息负债，故参照资本资产定价模型(CAPM)确定折现率 r：
r = ???????? + ???????? × ????????? ? ????????? + ????
式中：
????????：无风险报酬率；
????????：市场期望报酬率；
????：评估对象的特性风险调整系数；
????????：可比公司的预期无杠杆市场风险系数。
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为
127基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。代入公式：
????????
????????????????+1?????????????????????+=?+????+1????(1+????)????(1+????)????(1+????????)????????????(1+????)????????=1????=1????
2)参数不同
由于评估基准日时点的不同，折现率口径不同，最终导致两次折现率的差异。
相关参数及计算结果比较如下：
项目商誉形成时参数商誉减值测试时参数
无风险收益率（rf） 3.43% 3.14%
市场风险溢价（ERP=rm-rf） 6.04% 7.5%
Beta（β） 1.0252 0.6171
特性风险系数（ε、Rc） 2% 2.10%
税后折现率10.27%9.87%
税前折现率13.32%
综上所述，本次商誉减值测试与形成商誉时折现率不同，具有合理性。
3、进一步说明本年度未计提商誉减值准备的合理性
华信科及 World Style 2020 年度所处宏观经济环境、行业状况及自身经营状
况发生较大改变，与收购时基本假设产生一定的偏离，收购时按照当时的市场环境、行业状况、公司业绩等进行盈利预测的结果，具有合理性。2020年末公司对收购华信科及 World Style 形成的商誉实施减值测试，相关假设及关键因素选取依据合理。公司在本年度未计提商誉减值准备合理。
三、请你公司年审会计师结合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》对
上述事项进行核查，说明具体核查情况，是否对商誉减值事项执行充分、必要的审计程序，获取充分、适当的审计证据，是否关注公司确定的减值测试方法与模型、不同年份差异化折现率的恰当性、是否对商誉减值的有关事项进行充分复核、是否在审计工作底稿中详细记录应对措施的实施情况。
1、核查程序
（1）了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其
是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
128（2）了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
（3）评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
（4）评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是
否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、经审批预算、
会议纪要、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；
（5）测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；
（6）测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；
（7）检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
2、核查意见经核查，天健会计师认为：公司本年度商誉减值测试的过程与方法符合《企业会计准则第8号——资产减值》以及风险提示第8号的规定，本年度未计提商誉减值准备合理。天健会计师对商誉减值事项执行充分、必要的审计程序，获取充分、适当的审计证据，关注公司确定的减值测试方法与模型、不同年份差异化折现率的恰当性、对商誉减值的有关事项进行充分复核，并在在审计工作底稿中详细记录应对措施的实施情况。
四、请恢复上市保荐人核查并发表明确意见。
经核查，保荐机构认为：公司本年度商誉减值测试的过程与方法符合《企业会计准则第8号——资产减值》以及风险提示第8号的规定，本年度未计提商誉减值准备合理。
问题20年报显示，你公司其他应收款期末账面余额427.50万元，相比期初的
1412.79万元减少70%，主要因本期计提坏账准备-902.03万元和核销30.50万元。此外，信用减值损失显示报告期内共转回坏账准备1234万元。
请你公司就以下事项进行进一步说明：
129（1）其他应收款中往来款、押金保证金、其他款项的具体内容、交易对象、发生时间、是否为关联方、计提减值准备的年度及金额、本年度坏账准备发生变动的原因及合理性。
（2）逐项列示信用减值损失-转回坏账准备涉及具体交易事项内容、发生时
间、账龄、转回坏账准备情况、相关单位是否为关联方、是否存在非经营性资金
占用或对外提供财务资助的情形、审议程序及信息披露义务的履行情况（如适用）、
本年度转回的原因及合理性、收回款项的资金是否来源于你公司前三大股东及其董监高。
（3）前述事项形成的相关损益是否与公司日常经营业务相关、是否属于非经常性损益及判断依据。
（4）你公司对坏账准备计提和坏账准备转回的内控设计及实际运行情况，如何保证公司减值计提、转回的金额准确、合规。
请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、其他应收款中往来款、押金保证金、其他款项的具体内容、交易对象、
发生时间、是否为关联方、计提减值准备的年度及金额、本年度坏账准备发生变动的原因及合理性
1、其他应收款中往来款、押金保证金、其他款项的具体情况
截至2020年12月31日，其他应收款中往来款、押金保证金、其他款项的具体情况如下：
单位：万元计提减值准备的年度和金额款项性期末余发生时是否为交易对象交易内容2020201920182017年质额间关联方合计年年年及以前蕴祎投资管
2016非关联
理(上海)有往来款车辆购置款81.6073.448.1681.60年方限公司
130长兴华裕房
垫付拆迁补2007非关联
地产开发有往来款50.0050.0050.00偿款年方限公司深圳栢达物押金保2019非关联
业管理有限物业押金40.462.022.02证金年方公司上海盛廊置押金保2020非关联
租房押金28.231.411.41业有限公司证金年方
2018
深圳市八零
押金保年-非关联
后资产管理房租押金25.281.690.731.293.71证金2019方有限公司年
2006-
垫付拆迁补非关联
代垫拆迁款往来款24.76200824.7624.76偿款方年舜元控股集押金保2019
租房押金20.31关联方1.021.022.03团有限公司证金年深圳创维数押金保2016非关联
字技术有限保证金20.006.006.002.002.0016.00证金年方公司长兴县诚信垫付购车款2006非关联
往来款16.1516.1516.15拆迁事务所保险费等年方矽品科技苏2014非关联
往来款预付封测费15.413.084.627.7015.41州有限公司年方
CT
INTERNATI 2015 非关联
往来款货款10.992.203.303.302.1010.99
ONAL (HK) 年 方
LIMITED长兴县建设物业维修资2010非关联
往来款8.588.588.58局金年方长兴县建设押金保房屋质量保2016非关联
8.108.108.10
局证金修金年方长兴县住房垫付业主维2011非关联
和城乡建设往来款7.947.947.94局修基金年方上海优联物押金保物业押金保2019非关联
业管理有限7.570.380.380.76证金证金年方公司上海张江高科技园区开押金保2019非关联
房租押金6.520.330.330.66发股份有限证金年方公司
2006非关联
严志成往来款员工备用金5.845.845.84年方
131LI CHEONG 押 金 保 2017 非关联
房租押金5.551.670.560.280.282.79
FU 证金 年 方
北京大成(上预付律师服2014非关联
海)律师事务往来款5.001.001.502.505.00务费年方所
2015非关联
其他往来款往来款其他往来款19.4119.3519.35年方
2015-
其他押金保押金保其他押金保非关联
18.7320201.560.630.812.405.40
证金证金证金方年其他零星款其他零星款2020非关联
其他1.070.040.04项项年方
合计427.5018.3217.0387.24165.95288.54
2、本年度坏账准备发生变动的情况
本年度其他应收款坏账准备发生变动的情况如下：
单位：万元
第一阶段第二阶段第三阶段项目整个存续期预期整个存续期预期小计未来12个月
信用损失(未发信用损失(已发预期信用损失
生信用减值)生信用减值)
期初数0.670.011196.811197.49期初数在本期转
-0.410.41
入第二阶段
本期计提0.873.92-906.82-902.03
本期核销30.5030.50
企业合并增加2.760.8920.3323.98
其他变动-0.41-0.41
期末数4.314.41279.82288.54
本年度其他应收款坏账准备计提-902.03万元，主要系收回成都经开工程款
1021.62万元，转回以前年度计提的坏账准备888万元。
本年度其他应收款坏账准备核销30.50万元，系长期挂账，且已经总经办决议核销。
132二、逐项列示信用减值损失-转回坏账准备涉及具体交易事项内容、发生时
间、账龄、转回坏账准备情况、相关单位是否为关联方、是否存在非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形、审议程序及信息披露义务的履行情况（如适用）、本年度转回的原因及合理性、收回款项的资金是否来源于你公司前三大股东及其董监高
1、信用减值损失-转回坏账准备明细
本期信用减值损失-转回坏账准备情况如下：
单位：万元收回款是否存在项的资非经营性金是否会计转回坏截至是否往来名交易事资金占用来源于
报表账准备发生时间2019/12/31为关本年度转回情况称项内容或对外提公司前科目情况日账龄联方供财务资三大股助东及其董监高
收回工程回报否，经应收工程回
成都经开410.812014年5年以上否否款，详见下文说访谈确账款报费明认来源其他于成都
2014年至收回工程款，详
上海政通应收工程款888.00[注1]否否经开自
2015年见下文说明
款有资金房屋于2012年竣工，约定商品房保修期限为8其他房屋质
长兴县建设2015年至年，以前年度按应收量保修23.45[注2]否否否局2016年账龄组合计提坏款金账准备，本期收回房屋质量保修金约定周期为发货
后一个月，客户支付保证金后一
uHDevice
应收芯片销直未支付货款，Technology 19.59 2015 年 4-5 年 否 否 否账款售货款以前年度按账龄
Ltd.组合计提坏账准备，本期货款抵保证金
中国电信股其他其他0.122019年1年以内否否未约定结算周否
133份有限公司应收期，以前年度按
上海分公司款账龄组合计提坏账准备，本期收回款项未约定结算周其他期，以前年度按深圳市社保
应收其他0.092019年1年以内否否账龄组合计提坏否局
款账准备，本期收回款项未约定结算周期，以前年度按Global 其 他账龄组合计提坏
Unichip 应 收 其他 0.02 2014 年 5 年以上 否 否 否账准备，本期系Corp 款汇率变动引起账面余额变动
小计1342.08
[注1]4-5年267.23万元，5年以上784.89万元。除5年以上30.50万元作为工程审计费扣除无法收回账面已核销外，剩余应收款项均已收回[注2]3-4年21.96万元，4-5年41.14万元公司坏账准备转回主要系成都舜泉收回成都经开工程回购款1432.43万元，转回以前年度按账龄组合计提的坏账准备1298.81万元。
2013年7月，投资方成都舜泉与施工方上海政通组成联合体，共同承包龙
泉驿区成环路同洛段改造工程投资建设一体化工程项目。项目投资方式为承包方出资建设，项目业主成都经开分期回购，回购款为审定工程结算价+投资综合回报，投资综合回报率为审定工程结算价的10%。分期回购按4:3:3比例，具体如下：第一次付款节点于竣工验收合格，满6个月后的15个工作日之内支付至完成产值的40%，但产值不得超过暂定金额；第二次付款节点于竣工验收合格，满12个月后的15个工作日之内支付至完成产值的70%，但产值不得超过暂定金额（若该时间内完成审计，则支付至审定金额的70%）；第三次付款节点于竣工验收合格，满24个月后的15个工作日之内付清回购价余款（回购余款含投资综合回报；若该时间内未完成审计，则待审计批复文件下达后15个工作日之内付清回购款余款）。
上述工程项目于2014年6月竣工合格，成都舜泉根据暂估的工程价款的
13410%确认投资回报481.20万元，挂账应收账款-成都经开。2018年6月，收到成都市龙泉驿区审计局《成都市龙泉驿区审计局关于龙泉驿区成环路同洛段改造工程一标段结算审计结果的函》（龙审基函〔2018〕29号），最终结算工程款为4108.12万元（已达到合同付清回购余款时点），成都舜泉根据审定工程结算价调整应收账款-成都经开投资回报款余额为410.81万元。2014年至2015年，成都舜泉累计支付给施工方上海政通工程款4811.99万元，成都舜泉于2015年收到成都经开回购款3056万元，2017年12月收到上海政通退回628.68万元以及2019年3月根据审定工程价款退回75.19万元，剩余工程款1052.12万元挂账其他应收款-上海政通。2019至2020年期间，成都舜泉向成都经开多次发出催款函或律师函催讨剩余回购款项，直至2020年1月和11月收到成都经开回购款542万元和890.43万元，剩余款项30.50万元作为工程审计费扣除无法收回。至此，应收成都经开和上海政通的回购款已全部结清，无法收回的尾款
30.50万元经审批后已作核销处理。
以前年度上述应收款项公司按账龄组合计提坏账准备，截至2019年末坏账准备计提情况如下:
单位：元
2019年末2019年末已计提
项目应收款项余额发生时间计提比例账龄的坏账准备工程回报
4108123.172014年5年以上100.00%4108123.17
款
2672312.002015年4-5年50.00%1336156.00
工程款
7848919.702014年5年以上100.00%7848919.70
小计14629354.8713293198.87综上，本年度转回的坏账准备主要系长账龄应收款项收回所致，是合理的。
2、审议程序及信息披露义务的履行情况
报告期内，公司转回的计提坏账准备共计1342.08万元，占公司2019年度经审计净利润绝对值的6.47%，其中就成都经开的开发项目于2020年1月17日
135收回应收款项542万元，11月30日收到应收款项890.43万元，转回的计提坏账
准备共计1298.81万元，占公司2019年度经审计净利润绝对值的6.26%。公司收到上述应收账款时转回金额未达到公司已披露上一年度经审计净利润的10%，因此无需履行临时报告的信息披露义务。
另公司已于2020年4月15日披露的《2020年度第一季度业绩预告》（公告编号：2020-025）、2020年4月27日提交至贵所的《关于对深圳交易所2019年报问询函的回复》、2020年8月11日披露的《公司2020年半年报报告》、2020年10月15日披露的《2020年前三季度业绩预告》中就2020年1月17日收到应收款项对已计提坏账准备的转回情况以及对公司2020年一季度业绩的影响情况进行了披露说明。
公司于2021年1月30日披露的《2020年度业绩预告》（公告编号：2021-005）、2021年4月15日披露的《2020年度业绩快报》（公司编号：2021-018）
对全年已计提坏账准备的冲回情况以及对公司2020年度业绩的影响情况进行了披露说明。
三、前述事项形成的相关损益是否与公司日常经营业务相关、是否属于非经常性损益及判断依据根据《公开发行证券的公司信息披露规范解释性公告第1号――非经常性损益》，非经常性损益指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。另外，对于“单独进行减值测试的应收款项减值准备转回”应列示于非经常性损益。
公司发生的信用减值损失-坏账准备变动主要系商业上拖欠的长账龄应收款
项2020年在公司加强催款力度情况下收回所致，均系在日常经营业务活动中产生，并不具有特殊性质和偶发性，实际与公司经营性业务相关，且前述事项均属于按组合计量预期信用损失的应收款项，不属于《公开发行证券的公司信息披露规范解释性公告第1号――非经常性损益》第二条的项目（十五）“单独进行减值测试的应收款项减值准备转回”。此外，经查阅上市公司如金运激光（300220）、中远海特（600428）、佳创视讯（300264）、沃森生物（300142）、华谊兄弟（300027）、
136保利国际（300135）等2019、2020年年报以及年报问询函披露信息，未发现采
用账龄组合计提的长账龄应收账款收回转回坏账准备产生的损益列报非经常性损益的情形。故公司上述信用减值损失-坏账准备变动列报于经常性损益恰当。
四、你公司对坏账准备计提和坏账准备转回的内控设计及实际运行情况，如
何保证公司减值计提、转回的金额准确、合规
1、公司结合自身特点，制定了合理有效的坏账计提、转回政策，参考历史
信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失；公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益；
2、相关会计人员每季度末编制按单位细分的应收款账龄分析表交由上级领
导审核；对于个人欠款，资金会计与其核对余额并催收；对于外部欠款单位，总账会计与其核对余额并催收欠款；
3、欠款核销时，相关会计人员编制记账凭证交由凭证审核人审核；公司对
于计提资产减值准备或核销资产对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年
度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过100万元，及时履行信息披露义务。
五、请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查并发表明确意见。
经核查，保荐机构认为，
1、本年度坏账准备发生变动的原因具有合理性；
2、公司不存在非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形，坏账准备转
回金额未达到相关标准，无需履行临时报告的信息披露业务，本年度转回坏账准备具有合理性，收回款项的资金并非来源于公司前三大股东及其董监高；
3、相关事项形成的相关损益与公司日常经营业务相关，不属于非经常性损益；
1374、公司针对坏账准备的计提、转回建立了合理的内部制度，实际运行有效。
问题21年报显示，你公司因处置境外子公司转出的外币报表折算差额确认投资收益
336.38万元，开发支出因外币报表折算差额期末余额减少74990.62元，请说
明前述事项的具体情况、金额、涉及事项及外币报表折算差异的计算过程，以及外币报表折算差异的会计处理方法。
请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、关于前述事项的具体情况、金额、涉及事项及会计处理方法及外币报表
折算差异的计算过程，以及外币报表折算差异的会计处理方法
1、处置境外子公司转出的外币报表折算差额
公司将岱堃科技（持有美国盈方微100%股权）100%股权转让给绍兴舜元，于2020年7月8日完成交割。公司将岱堃科技交割日合并财务报表中与美国盈方微相关的外币折算差额336.38万元转入投资收益。
股权转让交割日合并财务报表中报表折算差异的计算过程如下：
单位：万元项目金额计算过程美国盈方微财务报表外币报表
-2.58[注]折算差额岱堃科技2016年向美国盈方微提供资金支持
人民币59912280元，美国盈方微收到结汇后美元900万元，无明确的清收计划、且在可预见的未来期间不准备收回的长期债权，实质上构成对境外经营净投资的外币构成对美国盈方微净投资的外币货币性项目，
380.32
货币性项目外币报表折算差额以岱堃科技和美国盈方微的记账本位币反映，故根据会计准则规定将该外币货币性项目产生的汇兑差额在合并财务报表中转入外币折算差额。
累计形成外币折算差额计算过程为900万美
138元×交割日汇率7.0795-原始人民币金额
59912280元=380.32万元
2016年，香港盈方微将持有的美国盈方微
100%股权转让给岱堃科技，均同受公司控制，
根据同控下一体化存续原则，编制合并财务报表时，对被合并方（美国盈方微）合并前实现同一控制下企业合并未恢复的
-41.36的归属于合并方的留存收益以合并方资本公外币报表折算差额
积为限予以恢复，恢复留存收益后剩余资本公积恢复外币报表折算差额61.38万元，剩余
41.36万元未恢复留存在岱堃科技的合并报表
中
小计336.38
[注]美国盈方微财务报表折算差额计算过程如下：
单位：万元美国盈方微报表项目金额折算汇率选取口径折算汇率金额
资产总额 USD495.52 期末即期汇率 7.07950 3508.05
负债总额 USD2044.35 期末即期汇率 7.07950 14472.95交易发生日即期汇
利润表当年发生额 USD-17.06 7.02785 -119.89率的近似汇率
年初未分配利润 USD-1631.76 历史汇率 历史汇率 -11457.71
实收资本 USD100.00 历史汇率 历史汇率 615.28
外币报表折算差额-2.58
根据《企业会计准则第19号——外币折算》第十四条规定，企业在处置境外经营时，应当将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。故公司将因处置境外子公司转出的外币报表折算差额确认为投资收益符合《会计准则》的规定，该部分损益计入非经常性损益。
2、开发支出因外币报表折算差额期末余额减少
子公司香港盈方微开发支出余额以前年度均已全额计提减值准备，本期减少系外币报表折算差额所致，开发支出与减值准备同时减少7.50万元。
计算过程如下：
单位：万元
139项目金额折算汇率选取口径折算汇率金额
2020年12月31日
HKD138.51 期末即期汇率 0.84164 116.58开发支出
2019年12月31日
HKD138.51 期末即期汇率 0.89578 124.08开发支出
外币报表折算差额-7.50
根据《企业会计准则第19号——外币折算》规定，企业对境外经营的财务报表进行折算时，应当遵循下列规定：（一）资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。公司外币报表折算过程符合《会计准则》的规定。
二、请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查并发表明确意见。
经核查，保荐机构认为：公司外币报表折算差异的会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。
问题22年报显示，报告期内发生其他符合非经常性损益定义的损益项目343万元，请你公司说明“其他符合非经常性损益定义的损益项目”的具体情况、金额、涉
及事项以及会计处理的依据，是否履行审议承诺或信息披露义务（如适用）。
请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、“其他符合非经常性损益定义的损益项目”的具体情况、金额、涉及事项以及会计处理的依据
“其他符合非经常性损益定义的损益项目”具体内容如下：
单位：万元项目金额
140因处置境外子公司美国盈方微转出的外币报表折
336.38
算差额确认投资收益
代扣个人所得税手续费返还6.98
合计343.36根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益
（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽
与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。上述交易事项符合非经常性损益的定义。
二、是否履行审议承诺或信息披露义务
“其他符合非经常性损益定义的损益项目”中处置境外子公司美国盈方微事
项经公司第十一届董事会第七次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过，并分别在巨潮资讯网进行公告（公告编号：2020-042、2020-57）。其他事项无需履行相关审议程序和信息披露义务。
三、请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查并发表明确意见。
经核查，保荐机构认为：公司报告期内“其他符合非经常性损益定义的损益项目”会计处理符合《企业会计准则》的有关规定，不存在未履行审议承诺和信息披露义务的情况。
七、关于其他事项问题24
你公司第一大股东舜元企管持有你公司15.19%的股份，第二大股东东方证券持有你公司8.45%的股份；第三大股东华融证券持有你公司4.56%的股份。请你公司结合目前董事会成员的具体构成及选派方式、具体决策机制、相关股东及其关联方代表在公司的任职情况、股东大会表决情况，以及相关法律法规及《上市公司收购管理办法》等有关规定，详细论述你公司认定无控股股东、无实际控制人的合规性和合理性。请律师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查并发表明
141确意见。
回复：
一、请你公司结合目前董事会成员的具体构成及选派方式、具体决策机制、
相关股东及其关联方代表在公司的任职情况、股东大会表决情况，以及相关法律法规及《上市公司收购管理办法》等有关规定，详细论述你公司认定无控股股东、无实际控制人的合规性和合理性。
1、公司前三大股东的持股情况
2019年9月13日，舜元企管通过参与上海市浦东新区人民法院于阿里拍卖
平台开展的盈方微相关股票拍卖项目竞得盈方微股份87405000股，并于2019年10月25日完成过户。舜元企管在该次权益变动前持有公司32617984股，占总股本的3.99%，该次权益变动后，舜元企管持有公司120022984股，占总股本的14.70%。本次权益变动后，舜元企管成为公司第一大股东。
2020年4月，舜元企管通过参与司法拍卖并根据上海市黄浦区人民法院于
2020年5月下发的《执行裁定书》（（2018）沪0101执2172号）竞得盈方微400
万股股票，并于2020年6月11日完成过户。该次权益变动后，舜元企管持有公司124022984股，占总股本的15.19%，仍为公司第一大股东。
截至2021年12月31日，公司第二大股东东方证券持有公司8.45%的股份，
第三大股东华融证券持有公司4.56%的股份。
2、董事会成员的具体构成及选派方式、具体决策机制
截至本核查意见出具之日，盈方微董事会成员共9名，其中独立董事3名。
6名非独立董事（即张韵、王金华、李峰、顾昕、王芳、李史玮）由舜元企管及
东方证券联合提名后，经股东大会选举产生。
根据公司的《公司章程》的规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。股东大会权限范围以下的公司对外担保事项，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。公司因章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
142第（六）项规定的情形收购公司股份的，可以依照章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
根据舜元企管成为公司第一大股东时适用的《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第18.1条及《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，拥有上市公司控制权的情形之一为“通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任”。鉴于公司最新一届董事会非独立董事人选的提名均为舜元企管及东方证券联合提名，非舜元企管单独提名，且从选举公司最新一届董事会成员的股东大会（即2019年12月3日召开的2019年第一次临时股东大会）出席情况看，该次股东大会出席会议股东所持有表决权股份占公司股份总数的41.3442%（舜元企管当时持有公司股份的比例仅为14.70%，占出席会议股东所持股份比例的35.56%），同时，董事会成员的选举实行累积投票制，因此，舜元企管及其股东无法通过实际支配上市公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员的选任。
3、相关股东及其关联方代表在公司的任职情况经核查，公司现任董事顾昕在湖南高正投资置业有限责任公司任董事长、在浙江正邦汽车模具有限公司任董事，湖南高正投资置业有限责任公司及浙江正邦汽车模具有限公司系舜元企管实际控制人陈炎表控制的企业。公司现任董事及副总经理李史玮于2019年12月2日之前曾在舜元建设（集团）有限公司任副总经理，舜元建设（集团）有限公司系舜元企管实际控制人陈炎表控制的企业。除前述情形外，舜元企管及其关联方代表不存在在公司担任董事、监事或高级管理人员的情况。
4、股东大会表决情况
根据《公司章程》的规定，公司股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以向公司董事会提名委员会提出董事候选人名单，由提名委员会审核并经董事会审议通过后，提交股东大会选举产生；公司
143董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独
立董事候选人，并以股东大会选举决定。
根据公司2019年年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告及上市公司公告，公司自2019年至今共召开10次股东大会，分别为2018年年度股东大会、
2019年第一次临时股东大会、2019年第二次临时股东大会、2019年年度股东大
会、2020年第一次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会、2020年第三次
临时股东大会、2020年年度股东大会、2021年第一次临时股东大会及2021年年
度股东大会，历次股东大会的出席会议股东所持有表决权股份占公司股份总数的比例分别为34.02%、41.34%、32.03%、28.54%、20.69%、35.56%、31.17%、33.64％、
41.24%和35.63%，平均出席会议股东所持表决权约为33.39%。公司股权结构比较分散，舜元企管虽为第一大股东持有公司15.19%的股份，但其所持公司的股权比例在多数情况下未能超过出席会议股东所持有表决权股份的半数，亦未超过平均出席会议股东所持表决权的半数。经核查公司公告文件及舜元企管的确认，舜元企管与其他股东之间不存在一致行动或委托投票等情况。
此外，公司第二大股东东方证券持有公司的股权比例为8.45%，第三大股东华融证券持有公司的股权比例为4.56%，第二大股东与第三大股东合计的持股比例13.01%，与舜元企管持股比例（15.19%）比较接近。
综上，鉴于舜元企管与其他股东之间不存在一致行动或委托投票等情况，且
公司第二大股东与第三大股东合计的持股比例与舜元企管持股比例相近，舜元企管无法通过行使股东表决权控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响。
5、相关法律法规及《上市公司收购管理办法》等有关规定根据《公司法》第二百一十六条第三款的规定，“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”根据舜元企管成为公司第一大股东时适用的《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第18.1条、目前适用的《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第15.1条及《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然
144不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）可以实
际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）通过实际支配上市公司股份表决权能
够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）依其可实际支配的上市公司股份表决
权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
二、请律师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查并发表明确意见。
经核查，保荐机构认为：
1、舜元企管持股比例低于50%，舜元企管及其股东可实际支配上市公司股
份表决权仅为15.19%，亦未超过30%，且与其他股东之间不存在一致行动或委托投票等情况，依其持有的股份所享有的表决权尚不足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
2、公司现任9名董事中仅2名董事曾经或目前在舜元企管关联方任职外，
公司其他董事均与舜元企管不存在关联关系；且在选举公司董事的股东大会上，舜元企管的持股比例占当时出席会议股东所持股份比例的35.56%，由于董事会成员的选举实行累积投票制，因此，舜元企管并不能通过实际支配上市公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员的选任。
3、舜元企管及其股东未拥有上市公司控制权；公司其他股东亦不存在拥有
公司控制权的情形，公司不存在控股股东和实际控制人。公司认定无控股股东、无实际控制人具有合规性和合理性。
问题25年报显示，你公司本期发生营业外收入91.78万元，其中无需支付的款项
82.15万元，其他9.63万元。请你公司说明本期确认营业外收入事项的具体情
况及其形成原因，相应的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
145请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、营业外收入事项的具体情况及其形成原因
单位：万元对方单位金额账龄形成原因无法支付原因深圳市大坦数码电
47.625年以上超订单金额收货款公司已注销
子有限公司
深圳聚晟科技有限签订终止协议，无需退
34.534-5年预收货款，未履约公司回，作为合同损失赔偿深圳市宇澄光电有
5.735年以上长期无业务合作
限公司江西联创电子有限
3.595年以上预收货款，未履约长期无业务合作
公司上海与德通讯技术
0.315年以上长期无业务合作
有限公司
合计91.78
二、相应的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则》的规定，“营业外收入”科目应核算企业发生的与生产经营活动没有直接关系的利得，主要包括非流动资产处置利得、非货币性资产交换利得、债务重组利得、政府补助、盘盈利得、捐赠利得等。公司将无需退回给客户的款项计入营业外收入，符合《企业会计准则》的相关规定。
三、请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查并发表明确意见。
经核查，保荐机构认为：公司本期确认的营业外收入相关会计处理符合《企业会计准则》规定。
146