冠豪高新:冠豪高新2022年第二次临时股东大会会议材料

广东冠豪高新技术股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
会议材料
2022年7月15日广东冠豪高新技术股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
会议须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和
《公司章程》的有关规定，为确保广东冠豪高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会顺利召开，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、
以确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调至震动状态。广东冠豪高新技术股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
议程安排
一、现场会议召开的日期、时间和地点：
召开的日期、时间：2022年7月15日（星期五）15：
00开始
召开地点：广东省湛江市东海岛东海大道313号公司会议室
二、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票日期：2022年7月15日（星期五）通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
三、召集人：公司董事会
四、会议方式：现场投票和网络投票相结合
五、股权登记日：2022年7月8日
六、参加会议对象：
1.截至2022年7月8日(星期五)收市后在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.公司聘请的见证律师。
4.其他人员。
七、会议议程
（一）主持人介绍出席本次股东大会的股东代表及所持股份数
（二）审议大会提案并表决序号审议事项《关于接受诚通财务有限责任公司提供金融服务暨关联交易
1的议案》
2《关于修订并办理工商变更登记的议案》
3《关于修订的议案》
4《关于修订的议案》
5《关于修订的议案》
6《关于修订的议案》
7《关于修订的议案》
（三）统计并宣读表决结果
（四）签署相关文件
（五）宣读本次股东大会决议
（六）宣读法律意见书
（七）会议结束
八、联系方式：联系人：丁国强、孔祥呈
联系电话：0759-2820938
指定传真：0759-2820680
通讯地址：广东省湛江市东海岛东海大道313号
邮政编码：524072广东冠豪高新技术股份有限公司
2022年7月15日2022年第二次临时股东大会之议案一
关于接受诚通财务有限责任公司提供金融服务暨关联交易的议案
各位股东：
公司完成重大资产重组后，资产规模和盈利能力进一步提升。为提高公司资金使用效率、降低融资成本，灵活开展存贷业务，公司拟与诚通财务有限责任公司（以下简称“诚通财务”）重新签订《金融服务协议》，并开展相关金融业务，具体情况如下：
一、关联交易概述
公司第七届董事会第十六次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于接受诚通财务有限责任公司提供金融服务的关联交易议案》，同意公司向诚通财务申请综合授信额度不超过人民币8亿元并与其签订《金融服务协议》，有效期为叁年。由诚通财务为公司提供存款、结算、信贷及经中国银行保险监督管理委员会批准的其他金融服务。公司在诚通财务的每日最高存款余额与利息之和原则上不高于
人民币1.5亿元，诚通财务为公司提供综合授信贷款与利息之和原则上不高于人民币8亿元。期间，公司与诚通财务严格按照该协议约定履行权利义务。
2021年度，公司完成换股吸收合并佛山华新包装股份有
限公司（以下简称“粤华包”）事宜，公司业务规模和资产规
1/302022年第二次临时股东大会之议案一
模得到提升，并且相应的继承原粤华包与诚通财务公司的关联交易额度。因此，公司拟与诚通财务重新签订《金融服务协议》，并继续开展金融业务暨关联交易活动。
公司拟计划在本关联交易获得批准后，日均在诚通财务的最高存款余额与利息之和原则上不高于公司最近一个会
计年度经审计的总资产金额的5%，且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额（存款余额不包含诚通财务发放给公司的贷款、委托贷款和票据贴现余额、期末货币资金总额须剔除募集资金及公司在其他商业银行办理票据业务而必须缴纳的保证金）的50%；日均存款余额占诚通财务吸
收存款余额的比例不得超过30%；诚通财务为公司及下属子
公司提供综合授信，贷款与利息之和原则上不高于人民币11亿元（综合授信贷款不包括委托贷款）；并根据需要开展结算与其他金融业务等服务。
二、关联方基本情况和关联关系
1、关联方基本情况
关联方名称：诚通财务有限责任公司
成立时间：2012年5月25日取得金融许可证，于2012年6月14日取领取企业法人营业执照；
法定代表人：陈勇
注册地址：北京市西城区复兴门内大街158号12层1201室至1228室
2/302022年第二次临时股东大会之议案一
注册资本：人民币500000万元
资本充足率（2021年年末）：30.80%；
股东情况：诚通财务是经中国银行业监督管理委员会批
准成立的非银行金融机构。股东构成如下:中国诚通控股集团有限公司持股比例85%;公司持股比例10%;中储发展股份
有限公司持股比例3%；中国物流股份有限公司持股比例2%。
2、诚通财务的经营业务范围：
（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关
的咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；
（3）经批准的保险代理业务；（4）对成员单位提供担保；（5）
办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（股票投资除外）；
（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；（7）办理成员单位之
间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（8）吸收
成员单位的存款；（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；（10）
从事同业拆借；（11）有价证券投资（除股票投资外）；（12）
经批准发行财务公司债券；（13）承销成员单位的企业债券。
3、诚通财务的财务情况
截至2021年12月31日，诚通财务资产总额为
2683823.97万元，负债总额为2020692.73万元，净资
产663131.24万元；2021年期末贷款余额491725.87万元，2021年营业收入39274.16万元，实现利润总额
40095.49万元净利润30071.61万元。
3/302022年第二次临时股东大会之议案一
4、与关联方之关联关系说明
公司与诚通财务均为公司实际控制人中国诚通控股集
团有限公司下属企业，且诚通财务为公司的参股公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项的规定，诚通财务为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。
除此之外，诚通财务与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关联关系。
三、金融服务协议的主要内容
1、交易类型
诚通财务为本公司提供存款服务、结算服务、信贷服务
以及经公司董事会（经股东大会授权）和中国银行保险监督
管理委员会批准的其他业务，本次交易属于日常经营相关的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过其他有关部门批准。
根据上海证券交易所《股票上市规则》《公司章程》的规定，本次关联交易尚需获得股东大会审批，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
2、协议期限：自协议正式生效后三年。
3、预计交易情况
（1）公司日均在诚通财务的最高存款余额与利息之和原则上不高于公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%，且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总
4/302022年第二次临时股东大会之议案一
额（存款余额不包含诚通财务发放给公司的贷款、委托贷款和票据贴现余额、期末货币资金总额须剔除募集资金及公司在其他商业银行办理票据业务而必须缴纳的保证金）的50%；
日均存款余额占诚通财务吸收存款余额的比例不得超过30%；
（2）在符合国家有关法律法规的前提下，诚通财务根据
公司及下属子公司经营和发展需要，为公司及下属子公司提供综合授信贷款与利息之和原则上不高于人民币11亿元（综合授信贷款不包括委托贷款）；
（3）其他金融服务。
4、交易的定价：
（1）存款业务：诚通财务为本公司及下属子公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期
同类存款的存款利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于其他第三方同期在诚通财务同类存款的存款利率；
（2）信贷业务：诚通财务承诺向本公司及下属子公司提
供优惠的贷款利率，并不高于本公司及下属子公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率；
（3）诚通财务就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。
5、风险控制措施
在拟签订的《金融服务协议》中具体规定了诚通财务必
5/302022年第二次临时股东大会之议案一
须遵守的承诺，以及配合本公司开展必要的风险管控的义务，并与诚通财务约定一旦出现风险事项时应及时履行通知本公司的义务。诚通财务承诺：
（1）保证公司存放于诚通财务存款的安全和独立，公司可随时支取使用不受任何限制。
（2）诚通财务配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务。
（3）诚通财务将按照本协议约定为公司提供优质、高效
的金融服务，并根据公司实际需要为公司设计个性化的服务方案。
（4）出现以下情形之一时，诚通财务将于二个工作日内
书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大：
1）诚通财务出现违反《企业集团财务公司管理办法》中
第31条、第32条、或第33条规定的情形；
2）诚通财务任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；
3）诚通财务发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷
款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董
事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
4）诚通财务发生可能影响正常经营的重大机构变动、股
权交易或者经营风险等事项；
5）诚通财务对单一股东发放贷款余额超过诚通财务注
6/302022年第二次临时股东大会之议案一
册资本金的50％或该股东对诚通财务的出资额；
6）公司在诚通财务存款余额占诚通财务吸收的存款余
额的比例超过30％；
7）诚通财务的股东对诚通财务的负债逾期1年以上未偿还；
8）诚通财务出现严重支付危机；
9）诚通财务当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；
10）诚通财务因违法违规受到中国银行保险业监督管理
委员会等监管部门的行政处罚；
11）诚通财务被中国银行保险业监督管理委员会责令进
行整顿；
12）其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。
四、交易的目的和对上市公司的影响
1、交易目的
诚通财务是由中国银行业监督管理委员会批准成立的
非银行金融机构，以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务。通过与诚通财务签订《金融服务协议》，有利于公司资金集中利用，提高资金使用效率；通过诚通财务进行贷款业务，可获得不高于市场的利息率优惠，降低公司财务费用。
鉴于以上原因，公司拟与诚通财务就金融业务继续开展合作。
7/302022年第二次临时股东大会之议案一
2、对上市公司的影响
诚通财务为公司提供资金支持和畅通的融资渠道，以满足公司未来发展的资金需求，为公司提供存款服务，有利于优化公司的财务管理、提高资金使用效率。公司与诚通财务交易时，双方遵循平等自愿、互利互惠、合作共赢的原则进行，该交易有利于公司降低融资成本和融资风险，保障存款利益。该交易不存在损害公司及中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。
上述议案已经公司第八届董事会第十次会议和公司第
八届监事会第八次会议审议通过，关联董事谢先龙、李飞、张虹、刘岩、王义福，关联监事周雄华对该议案回避表决。
公司董事会审计委员会对本次交易事项发表书面审核意见。
以上议案关联股东中国纸业投资有限公司、佛山华新发展有限公司须回避表决。
请各位股东审议。
广东冠豪高新技术股份有限公司
2022年7月15日
8/302022年第二次临时股东大会之议案二
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司经营实际，公司拟对《公司章程》进行修订，并提请股东大会授权相关人员办理工商变更登记等相关事项。主要修订内容如下：
修订前内容修订后内容
第一条为维护广东冠豪高新技术股第一条为维护广东冠豪高新技术股
份有限公司(以下简称“公司”)、股份有限公司(以下简称“公司”)、股
东和债权人的合法权益，规范公司的东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有司法》(以下简称《公司法》)、《中华关规定，制订本章程。人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第十条根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领第九条根据《党章》规定，设立中国导核心和政治核心作用，把方向、管大共产党的组织，开展党的活动，建立党局、保落实。公司要建立党的工作机的工作机构，配齐配强党务工作人员，构，配备足够数量的党务工作人员，保保障党组织的工作经费。
障党组织的工作经费。
第十一条本章程自生效之日起，即成第十条本章程自生效之日起，即成为
为规范公司的组织与行为、公司与股规范公司的组织与行为、公司与股东、
东、股东与股东之间权利义务关系的、股东与股东之间权利义务关系的、具
具有法律约束力的文件。股东可以依有法律约束力的文件，对公司、股东、据本章程起诉公司；公司可以依据本董事、监事、高级管理人员具有法律约
章程起诉股东、董事、监事、总经理和束力的文件。股东可以依据本章程起
9/302022年第二次临时股东大会之议案二
其他高级管理人员；股东可以依据本诉公司；公司可以依据本章程起诉股
章程起诉股东；股东可以依据本章程东、董事、监事、总经理和其他高级管
起诉公司的董事、监事、总经理和其他理人员；股东可以依据本章程起诉股高级管理人员。东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第二十条公司经批准发行的普通股第十九条公司经批准发行的普通股
总额为1844557178。总额为1844557178股，公司的股本结构为：普通股1844557178股，其他种类股0股。
第二十二条公司根据经营和发展的第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：式增加资本：
(一)向社会公众发行股份；(一)公开发行股份；
(二)向现有股东配售股份；(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及国务院(五)法律、行政法规规定以及中国证证券主管部门批准的其他方式。券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。
第二十六条公司因本章程第二十四第二十五条公司因本章程第二十三
条第（一）项、第（二）项的原因收购条第（一）项、第（二）项规定的情形本公司股份的，应当经股东大会决议。收购本公司股份的，应当经股东大会公司依照第二十四条规定第（三）项、决议；公司因本章程第二十三条第
第（五）项、第（六）项情形收购本公（三）项、第（五）项、第（六）项规司股份的经三分之二以上董事出席的定的情形收购本公司股份的可以依董事会会议决议。照本章程的规定或者股东大会的授公司依照第二十四条第（一）项规定收权经三分之二以上董事出席的董事
购的本公司股份，应当自收购之日起会会议决议。
十日内注销；属于第（二）项、第（四）公司依照本章程第二十三条规定收购
项情形的，应当在六个月内转让或者本公司股份后，属于第（一）项情形的，注销；属于第（三）项、第（五）项、应当自收购之日起十日内注销；属于
第（六）项情形的，公司合计持有的本第（二）项、第（四）项情形的，应当公司股份数不得超过本公司已发行股在六个月内转让或者注销；属于第
份总额的百分之十，并应当在三年内（三）项、第（五）项、第（六）项情转让或者注销。形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三十条公司董事、监事、高级管理第二十九条公司董事、监事、高级管
人员、持有本公司股份5%以上的股东，理人员、持有本公司股份5%以上的股将其持有的本公司股票在买入后6个东，将其持有的本公司股票或者其他月内卖出，或者在卖出后6个月内又具有股权性质的证券在买入后6个月
10/302022年第二次临时股东大会之议案二买入，由此所得收益归本公司所有，本内卖出，或者在卖出后6个月内又买公司董事会将收回其所得收益。但是，入，由此所得收益归本公司所有，本公证券公司因包销购入售后剩余股票而司董事会将收回其所得收益。但是，证持有5%以上股份的，卖出该股票不受券公司因包销购入售后剩余股票而持
6个月时间限制。有公司5%以上股份的以及有中国证监
公司董事会不按照前款规定执行的，会规定的其他情形的除外。
股东有权要求董事会在30日内执行。第三十条前款所称董事、监事、高级公司董事会未在上述期限内执行的，管理人员、自然人股东持有的股票或股东有权为了公司的利益以自己的名者其他具有股权性质的证券，包括其义直接向人民法院提起诉讼。配偶、父母、子女持有的及利用他人账公司董事会不按照第一款的规定执户持有的股票或者其他具有股权性质行，负有责任依法承担连带。的证券。
公司董事会不按照第二十九条规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条……第四十条……
公司董事、监事、高级管理人员有义务公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公维护公司资金不被控股股东占用。若司董事、高级管理人员协助、纵容控股收到控股股东、实际控制人及其他关
股东及其附属企业侵占公司资产时，联人占用、转移资金、资产或者其他资公司董事会应视情节轻重对直接责任源等侵占公司利益的指令，应当明确人给予处分和对负有严重责任的董事予以拒绝，并及时向董事会报告。公司予以罢免。发生公司控股股东以包括董事、监事、高级管理人员协助、纵容但不限于占用公司资金的方式侵占公控股股东、实际控制人及其他关联方
司资产的情况，公司董事会应立即以侵占公司资产时，公司董事会、监事会公司的名义向人民法院申请对控股股应视情节轻重对直接责任人给予处分
东所侵占的公司资产及所持有的公司和对负有严重责任的董事、监事、高级股份进行司法冻结。管理人员予以罢免。
控股股东、实际控制人及其关联人占
用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前，控股股东、实际控制人不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金
用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
第四十一条股东大会是公司的权力第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：
……（十五）审议股权激励计划；（十……（十五）审议股权激励计划和员工
11/302022年第二次临时股东大会之议案二
六）决定公司因本章程第二十四条第持股计划；（十六）决定公司因本章程
（一）项、第（二）项情形回购公司股第二十三条第（一）项、第（二）项规
份的事项；（十七）审议法律、行政法定的情形回购公司股份的事项；（十规、部门规章或本章程规定应当由股七）审议法律、行政法规、部门规章或东大会决定的其他事项。本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条公司下列对外担保行为，第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。须经董事会审议通过后提交股东大会
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审议通过。
审计净资产10％的担保；(二)公司及(一)单笔担保额超过公司最近一期经
公司控股子公司的对外担保总额，超审计净资产10％的担保；(二)公司及过公司最近一期经审计净资产50％以公司控股子公司的对外担保总额，超后提供的任何担保；(三)为资产负债过公司最近一期经审计净资产50％以
率超过70％的担保对象提供的担保；后提供的任何担保；(三)公司及其公
(四)连续十二个月内担保金额超过公司控股子公司对外提供的担保总额，司最近一期经审计总资产的30％；超过公司最近一期经审计总资产30%
(五)连续十二个月内担保金额超过公以后提供的任何担保；(四)为资产负
司最近一期经审计净资产的50％且绝债率超过70%的担保对象提供的担保；
对金额超过五千万元；(六)对股东、实(五)按照担保金额连续十二个月内累
际控制人及其关联人提供的担保；计计算原则，超过上市公司最近一期
(七)上海证券交易所或者本章程规定经审计总资产30%的；(六)对股东、实的其他担保情形。际控制人及其关联人提供的担保；
(七)上海证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
违反本章程规定的程序及权限违规提
供对外担保的，公司将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责
任的董事予以罢免的程序，公司应根据情况决定是否启动对相关责任人员的诉讼程序。
第四十五条本公司召开股东大会的第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中地点为公司住所地或股东大会通知中明确指定的地点。股东大会将设置会明确指定的地点。
场，以现场会议形式召开，并应当按照股东大会将设置会场，以现场会议形法律、行政法规、中国证监会和公司章式召开，公司还将提供网络投票的方程的规定，采用安全、经济、便携的网式为股东参加股东大会提供便利。股络和其他方式为股东参加股东大会提东通过上述方式参加股东大会的，视供便利。股东通过上述方式参加股东为出席。
大会的，视为出席。
第五十条监事会或股东决定自行召第五十条监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构时向证券交易所备案。
和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
12/302022年第二次临时股东大会之议案二
股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会召集股东应在发出股东大会通知及股通知及股东大会决议公告时，向证券东大会决议公告时，向公司所在地中交易所提交有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条召集人将在年度股东大第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。前以公告方式通知各股东。
公司可以根据实际情况，决定是否在章程中规定催告程序。
第五十六条股东大会的通知包括以第五十六条股东大会的通知包括以
下内容：下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码。码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十八条股东大会由董事长主持。第六十八条股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同上副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主半数以上董事共同推举的一名董事主持。持。
监事会自行召集的股东大会，由监事监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席务或不履行职务时，由半数以上监事主持，监事会副主席不能履行职务或共同推举的一名监事主持。……者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。……
第六十九条公司制定股东大会议事第六十九条公司应制定股东大会议规则，详细规定股东大会的召开和表事规则，详细规定股东大会的召开和决程序，包括通知、登记、提案的审议、表决程序，包括通知、登记、提案的审投票、计票、表决结果的宣布、会议决议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议的形成、会议记录及其签署、公告等议决议的形成、会议记录及其签署、公内容，以及股东大会对董事会的授权告等内容，以及股东大会对董事会的原则，授权内容应明确具体，授权不能授权原则，授权内容应明确具体。股东
13/302022年第二次临时股东大会之议案二
影响和削弱股东大会权利的行使。股大会议事规则应作为章程的附件，由东大会议事规则应作为章程的附件，董事会拟定，股东大会批准。
由董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条公司应邀请年审会计师第七十一条公司应邀请年审会计师
出席年度股东大会，对投资者关心和出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。公司全体董事、监事、高级释和说明。董事、监事、高级管理人员管理人员应亲自参加或列席股东大在股东大会上就股东的质询和建议作会，并在股东大会上就股东的质询和出解释和说明。
建议作出解释和说明。
第七十八条下列事项由股东大会以第七十八条下列事项由股东大会以
特别决议通过：特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清(二)公司的分立、分拆、合并、解散和算；……清算；……
第七十九条……第七十九条……
公司持有的本公司股份没有表决权，股东买入公司有表决权的股份违反且该部分股份不计入出席股东大会有《证券法》第六十三条第一款、第二款
表决权的股份总数。规定的，该超过规定比例部分的股份董事会、独立董事和符合相关规定条在买入后的三十六个月内不得行使表
件的股东可以征集股东投票权。征集决权，且不计入出席股东大会有表决股东投票权应当向被征集人充分披露权的股份总数。
具体意等信息。禁止以有偿或者变相公司董事会、独立董事、持有1%以上东投票权应当向被征集人充分披露具有表决权股份的股东或者依照法律、体意等信息。禁止以有偿或者变相偿行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条董事、监事候选人名单以第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会时，应当实行累积投票制。……的决议，可以实行累积投票制。……
第九十七条董事由股东大会选举或第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连者更换，并可在任期届满前由股东大选连任。董事在任期届满以前，股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届会不能无故解除其职务。……满可连选连任。……
第一百〇二条董事辞职生效或者任第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，续，其对公司和股东承担的忠实义务，
14/302022年第二次临时股东大会之议案二
在任期结束后并不当然解除，在本章在任期结束后并不当然解除，其对公程规定的合理期限内仍然有效。司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以
及与该董事的关系等因素综合确定，持续期间不少于1年。
第一百〇五条独立董事应按照法律、第一百〇五条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行政法规、中国证监会和证券交易所行。的有关规定执行。
第一百〇六条担任公司的独立董事第一百〇六条担任公司的独立董事
应当符合下列基本条件：应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律、法规及其他有关规定（二）具有法律、法规及其他有关规定
要求的独立性；（三）具有上市公司运要求的独立性；（三）具有上市公司运
作的基本知识，熟悉相关法律、法规、作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；（四）具有基本的法律、规章及规则；（四）具有五年以上法律、
经济、金融证券及财务知识，其中至少经济或者其他履行独立董事职责所必有一门要达到一定的专业水平且工作需的工作经验；（五）法律、法规及有
经验在五年以上；（五）法律、法规及关规定和公司章程要求的其他条件。
有关规定和公司章程要求的其他条件。
第一百〇七条公司选举的独立董事第一百〇七条公司选举的独立董事
必须具有独立性，下列人员不得担任必须具有独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：公司的独立董事：
…………
（四）最近一年内曾经具有前三项所（四）在公司实际控制人及其附属企
列举情形的人员；（五）已在五家以上业任职的人员；（五）为公司及公司控
(含五家)上市公司担任独立董事的人股股东或者其各自的附属企业提供财
员；（六）为公司或附属企业提供财务、务、法律、咨询等服务的人员或在相关
法律咨询等服的人员或在相关机构中机构中任职的人员，包括提供服务的任职的人员；（七）中国证监会认定的中介机构的项目组全体人员、各级复其他人员。核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与公司及公司控股股东或者其各自的附属企业具有
重大业务往来的单位担任董事、监事
和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事
和高级管理人员；（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人
员；（八）法律、行政法规、部门规章
等规定的其他人员；（九）公司章程规
15/302022年第二次临时股东大会之议案二
定的其他人员；（十）上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
第一百〇九条独立董事的提名人在第一百〇九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学名人应当充分了解被提名人职业、学
历、职称、详细的工作经历等基本情历、职称、详细的工作经历、全部兼职况，并对其担任独立董事的资格和独等情况，并对其担任独立董事的资格立性发表意见，被提名人应当就其本和独立性发表意见，被提名人应当就人与公司之间不存在任何影响其独立其本人与公司之间不存在任何影响其客观判断的关系发表公开声明。在选独立客观判断的关系发表公开声明。
举独立董事的股东大会召开前，公司独立董事提名人应当就独立董事候选董事会应该对与会股东公布上述内人履职能力及是否存在影响其独立性容。的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第一百一十二条独立董事在任期届第一百一十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律、会中独立董事所占的比例低于法律、
法规和公司章程规定的最低要求时，法规和公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独该独立董事的辞职报告应当在下任独
立董事填补期限缺额后生效。立董事填补期限缺额后生效，拟辞职独立董事仍应当按规定继续履行职责。
独立董事出现不符合独立性条件或其
他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法律、
法规和公司章程规定要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第一百一十三条独立董事对公司及第一百一十三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。全体股东负有诚信与勤勉义务。
…………
独立董事应当独立执行职责，不受公独立董事应当独立执行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影公司存在利害关系的单位或个人的影响。响。如发现所审议事项存在影响其独
16/302022年第二次临时股东大会之议案二
独立董事每年为公司工作的时间不应立性的情况，应当向公司申明并实行少于十五个工作日，并确保有足够的回避。任职期间出现明显影响独立性时间和精力有效地履行独立董事的职情形的，应当及时通知公司，提出解决责，持续关注公司情况，认真审核各项措施，必要时应当提出辞职。
文件，客观发表独立意见。在行使职权独立董事应确保有足够的时间和精力时，独立董事应当特别关注相关审议有效地履行独立董事的职责，已在5家内容及程序是否符合证监会及其他监境内外上市公司担任独立董事的，不管机构所发布的相关文件中的要求。得再被提名为其他上市公司独立董事独立董事应当核查公司公告的董事会候选人。
决议内容，主动关注有关公司的报道除参加董事会会议外，独立董事应当及信息，发现公司可能存在重大事项保证安排合理时间，对公司生产经营未按规定提交董事会或股东大会审状况、管理和内部控制等制度的建设议，未及时或适当地履行信息披露义及执行情况、董事会决议执行情况等务，公司发布的信息中可能存在虚假进行现场检查。现场检查发现异常情记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经形的，应当及时向公司董事会和上海营可能违反法律、法规或者本章程，以证券交易所报告。
及其他涉嫌违法违规或损害社会公众独立董事应当向公司年度股东大会提
股东权益情形的，应当积极主动地了交述职报告并披露。
解情况，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。
第一百一十八条为了充分发挥独立第一百一十八条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公董事的作用，独立董事除应当具有《公司法和其他相关法律、法规赋予董事司法》和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，公司还赋予独立董事以下的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：特别职权：
(一)公司拟与关联人达成的总额高于(一)公司拟与关联人达成的总额高于
300万元或高于公司最近经审计净资300万元或高于公司最近经审计净资
产值的5％以上的重大关联交易应由产值的5％以上的重大关联交易应由
独立董事认可后，提会讨论；的重大关独立董事事前认可后，提交董事会讨联交易应由独立董事认可后，提会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中论；的重大关联交易应由独立董事认介机构出具独立财务顾问报告，作为可后，提会讨论；作出判断前，可以聘其判断的依据。(二)向董事会提议聘请中介机构具独立财务顾问报告为其用或解聘会计师事务所；(三)向董事的依据。(二)向董事会提议聘用或解会提请召开临时股东大会；(四)提议计师务所；(三)向董事会提请召开临召开董事会；(五)在股东大会召开前
时股东大；(四)提议召开董事会；(五)公开向股东征集投票权；(六)独立聘
提议召开仅由独立董事参加的会；请外部审计机构和咨询机构，对公司
(六)独立聘请外部审计机构和咨询；的具体事项进行审计和咨询。
(七)在股东大会召开前公向征集投票独立董事行使前款第（一）项至第（五）权。项职权，应当取得全体独立董事的二独立董事行使上述职权应当取得全体分之一以上同意；行使前款第（六）项
三分之二以上同意。职权，应当经全体独立董事同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能第（一）（二）项事项应由二分之一以
正常行使，公司应提议未被采纳或上上独立董事同意后，方可提交董事会
17/302022年第二次临时股东大会之议案二
述职权不能正常行使，公司应作出书讨论。
面说明并告知该独立董事和公司之各股东。
第一百一十九条独立董事除履行上第一百一十九条独立董事除履行上
述职责外，还应当对以下重大事项向述职责外，还应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表专项独立意董事会或股东大会发表专项独立意
见：见：
(一)提名、任免董事；(二)聘任或解聘(一)提名、任免董事；(二)聘任或解聘
高级管理人员；(三)公司董事、高级管高级管理人员；(三)公司董事、高级管
理人员的薪酬；(四)公司的股东、实际理人员的薪酬；(四)聘用、解聘会计师
控制人及其关联企业对公司现有或新事务所；(五)因会计准则变更以外的
发生的总额高于300万元或高于公司原因作出会计政策、会计估计变更或
最近经审计净资产值的5％的借款或重大会计差错更正；(六)公司的股东、
其他资金往来，以及公司是否采取有实际控制人及其关联企业对公司现有效措施回收欠款；(五)公司拟与关联或新发生的总额高于300万元或高于
人达成的总额高于300万元或高于公公司最近经审计净资产值的5％的借
司最近经审计净资产值的5％以上的款或其他资金往来，以及公司是否采重大关联交易；(六)独立董事认为可取有效措施回收欠款；(七)公司的财
能损害中小股东权益的事项；(七)公务会计报告、内部控制被会计师事务
司章程规定的其他事项。所出具非标准无保留审计意见；(八)独立董事就上述事项应当发表以下几内部控制评价报告；(九)相关方变更
类意见之一：同意；保留意见及理由；承诺的方案；(十)优先股发行对公司
反对意见及其发表理由；无法发表意各类股东权益的影响；(十一)制定利见及其障碍。润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；(十二)需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务
资助、募集资金使用、股票及其衍生品
种投资等重大事项；(十三)重大资产
重组方案、管理层收购、股权激励计
划、员工持股计划、回购股份方案、上
市公司关联人以资抵债方案；(十四)公司拟决定其股票不再在本所交易；
(十五)独立董事认为有可能损害中小
股东合法权益的事项；(十六)法律法
规、上海证券交易所相关规定要求的其他事项。
独立董事就上述事项应当发表以下几
类意见之一：同意；保留意见及理由；
反对意见及理由；无法发表意见及其障碍。
第一百二十条涉及到本制度第一百
一十九条第(四)项、第(五)项的内容，删除独立董事发表专项独立意见时，若未
18/302022年第二次临时股东大会之议案二
经全体独立董事同意，公司董事会或股东大会不可就上述事项形成决议。
第一百二十一条董事会决策的重大第一百二十条公司应保证独立董事事项，公司按法定的时间提前通知独享有与其他董事同等的知情权。凡须立董事并同时提供足够的资料，独立经董事会决策的事项，公司应当按规董事认为资料不充分的，可以要求补定的时间事先通知所有董事，并提供充。当2名或2名以上独立董事认为资足够的资料。两名及以上独立董事认料不充分或论证不明确时，可联名书为资料不完整或者论证不充分的，可面提出延期召开董事会或延期审议董以联名书面向董事会提出延期召开会
事会所讨论的部分事项，董事会应予议或者延期审议该事项，董事会应当以采纳。独立董事有权要求公司披露予以釆纳，公司应当及时披露相关情其提出但未被公司采纳的提案情况及况。
不予采纳的理由。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第一百二十四条董事会行使下列职第一百二十三条董事会行使下列职
权：……权：……
（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；（九）决定公司内部管理机易、对外捐赠等事项；（九）决定公司
构的设置；（十）聘任或者解聘公司经内部管理机构的设置；（十）决定聘任
理、董事会秘书；根据经理的提名，聘或者解聘公司经理、董事会秘书及其任或者解聘公司副经理、财务负责人他高级管理人员，并决定其报酬事项等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘和奖惩事项；……任或者解聘公司副经理协助经理工作以及决定聘任或者解聘财务负责
人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……
第一百二十八条董事会应当确定对第一百二十七条董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权外担保事项、委托理财、关联交易、对限，建立严格的审查和决策程序；重大外捐赠等权限，建立严格的审查和决投资项目应当组织有关专家、专业人策程序；重大投资项目应当组织有关
员进行评审，并报股东大会批准。专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百三十二条公司副董事长协助第一百三十一条公司副董事长协助
董事长工作，董事长不能履行职务或董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长务（公司有两位副董事长时，由半数以的，由半数以上董事共同推举的副董上董事共同推举的副董事长履行职事长履行职务）；副董事长不能履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履
务或者不履行职务的，由半数以上董行职务时，由半数以上董事共同推举事共同推举一名董事履行职务。一名董事履行职务。
第一百三十四条代表1/10以上表决第一百三十三条代表1/10以上表决
19/302022年第二次临时股东大会之议案二
权的股东、1/3以上董事或者监事会、权的股东、1/3以上董事或者监事会、
2/3以上独立董事，可以提议召开董事1/2以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十五条董事会召开临时董第一百三十四条董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：电话通知、书事会会议的通知方式为：电话通知、书
面通知或专人送达；通知时限为：每次面通知或专人送达；通知时限为：每次会议应当于会议召开五日以前通知全会议应当于会议召开五日以前通知全体董事。体董事。如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十七条……第一百三十六条……董事可以随时联络公司高级管理人董事可以随时联络公司高级管理人员，要求就公司经营管理情况提供详员，要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题，及时求公司及时回复其提出的问题，及时提供其需要的资料。涉及重大信息的，提供其需要的资料。涉及重大信息的，按照本条前述规定处理。董事应当配合公司做好内幕信息知情人登记。
第一百三十九条除本章程另有规定第一百三十八条董事会会议应有过外，董事会会议应有过半数的董事出半数的董事出席方可举行。董事会作席方可举行。董事会作出决议，必须经出决议，必须经全体董事的过半数通全体董事的过半数通过。过。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议表决方式为：举手表决方董事会决议表决方式为：书面表决方式。每名董事有一票表决权。式或举手表决方式。每名董事有一票董事会临时会议在保障董事充分表达表决权。
意见的前提下，可以用书面表决方式董事会临时会议在保障董事充分表达进行并作出决议，并由参会董事签字。意见的前提下，可以用电话会议、视频网络会议、书面传签或电子邮件等其
他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十三条董事会制定董事会第一百四十二条董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会的工作效率议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。和科学决策。
董事会下设可持续发展、审计、提名、董事会下设可持续发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委会对董事会负责，依照本章程和董事员会、提名委员会、薪酬与考核委员会会授权履行职责，提案应当提交董事中独立董事应占多数并担任召集人，会审议决定。专门委员会成员全部由审计委员会中至少应有一名独立董事董事组成，其中审计委员会、提名委员是会计专业人士。会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的
20/302022年第二次临时股东大会之议案二
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十九条公司设经理1名，由第一百四十八条公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。董事会聘任或解聘。
公司设副经理数名，由董事会聘任或公司设副经理数名，由董事会聘任或解聘。解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事公司设总法律顾问1名，总法律顾问会秘书、总法律顾问为公司高级管理在公司经营管理中发挥法律审核把关人员。作用，负责推进公司依法经营，合规管理。
公司经理、副经理、财务负责人、董事
会秘书、总法律顾问为公司高级管理人员。
第一百五十一条在公司控股股东、实第一百五十条在公司控股股东、实际
际控制人单位担任除董事以外其他职控制人单位担任除董事、监事以外其
务的人员，不得担任公司的高级管理他行政职务的人员，不得担任公司的人员。高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十八条公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员新增因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十三条监事应当保证公司
第一百六十三条监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整，并对定披露的信息真实、准确、完整。
期报告签署书面确认意见。
第一百六十七条公司设监事会。监事第一百六十七条公司设监事会。监事
会由3名监事组成，监事会设主席1人，会由3名监事组成，监事会设主席1可以设副主席。监事会主席和副主席人，可以设副主席。监事会主席和副主由全体监事过半数选举产生。监事会席由全体监事过半数选举产生。监事主席召集和主持监事会会议；监事会会主席召集和主持监事会会议；监事主席不能履行职务或者不履行职务会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事的，由半数以上监事共同推举一名监会会议；监事会副主席不能履行职务事召集和主持监事会会议。
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百七十三条公司设立党委。党委第一百七十三条公司根据《党章》等
设书记1名，其他党委成员若干名。董党内法规要求，设立党委、纪委，下设事长、党委书记原则上由一人担任，设办公室、组织人事、党群、纪检、巡察立主抓企业党建工作的专职副书记。等工作部门。党委、纪委各设书记1名，
21/302022年第二次临时股东大会之议案二
符合条件的党委成员可以通过法定程其他党委、纪委成员若干名，职数按上序进入董事会、监事会、经理层，董事级党组织批复设置，并按照有关规定会、监事会、经理层成员中符合条件的选举或任命产生。党委书记、董事长一党员可以依照有关规定和程序进入党般由一人担任，党员总经理担任党委委。同时，按规定设立纪委。副书记并进入董事会。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。
第一百七十四条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董
事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第一百七十五条公司要配备足够数
量的党务工作人员，党务工作人员编制纳入公司人员编制，党务工作人员的待遇与相应职级的专业管理人员相新增同。公司要为党组织提供必要的工作经费及办公场所与办公设施。党组织工作经费按照中央和上级党组织规定要求，纳入公司管理费用税前列支。
第一百七十四条公司党委根据《中国第一百七十六条公司党委发挥企业共产党章程》等党内法规履行职责。核心领导作用，把方向、管大局、促落
（一）保证监督党和国家方针政策在实，依照规定讨论研究和决定公司重
公司的贯彻执行，落实党中央、国务院大事项。
重大战略决策，国资委党委以及上级（一）贯彻执行党的路线方针政策，监党组织有关重要工作部署。（二）坚持督、保证本企业贯彻落实党中央决策党管干部原则与董事会依法选择经营部署以及上级党组织决议的重大举
管理者以及经营管理者依法行使用人措。（二）加强党的政治建设、思想建权相结合。党委对董事会或总经理提设方面的重要事项。（三）坚持党管干名的人选进行酝酿并提出意见建议，部原则，加强领导班子建设和干部队或者向董事会、总经理推荐提名人选；伍建设特别是选拔任用、考核奖惩等
会同董事会对拟任人选进行考察，集方面的重要事项。（四）坚持党管人才体研究提出意见建议。（三）研究讨论原则，特别是围绕打造人才高地，培养公司改革发展稳定、重大经营管理事领军型、复合型、创新型、技术型、实
项和涉及职工切身利益的重大问题，战型人才的重要事项。（五）加强党的并提出意见建议。（四）承担全面从严组织体系建设，推进基层党组织建设治党主体责任。领导公司思想政治工和党员队伍建设方面的重要事项。
作、统战工作、精神文明建设、企业文（六）加强党的作风建设、纪律建设
化建设和工会、共青团等群团工作。领落实中央八项规定及其实施细则精导党风廉政建设，支持纪委切实履行神，持续整治“四风”特别是形式主监督责任。义、官僚主义，反对特权思想和特权现象，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐，
22/302022年第二次临时股东大会之议案二
履行党风廉政建设主体责任方面的重要事项。（七）党建工作重要制度的制定，党组织工作机构设置和调整方案；
思想政治工作、精神文明建设、企业文
化建设、统一战线工作和群团组织等
方面的重要事项。（八）公司落实党对国有企业重大改革事项实施方案或改
革专项工程方案制定审批，改革成效评估等。（九）其他应当由党委决定的重要事项。
第一百七十七条公司重大经营管理事项，必须经公司党委前置研究讨论，再根据公司决策程序作出决定。由董事会决策的重大问题，需在经理层提案后，提交党委会研究讨论形成统一意见，再履行董事会决策程序。由经理新增
层决策的重大问题，需在办公会决策前，由总经理提请党委会前置研究，再履行经理层决策程序。董事会、经理层要自觉维护党委发挥领导作用，党委要尊重和支持董事会、经理层依法行使职权。
第一百七十六条公司在每一会计年第一百七十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会度结束之日起4个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报和证券交易所报送并披露年度报告，告，在每一会计年度前6个月结束之日在每一会计年度上半年结束之日起2起2个月内向中国证监会派出机构和个月内向中国证监会派出机构和证券证券交易所报送半年度财务会计报交易所报送并披露中期报告。
告，在每一会计年度前3个月和前9个上述年度报告、中期报告按照有关法月结束之日起的1个月内向中国证监律、行政法规、中国证监会及证券交易会派出机构和证券交易所报送季度财所的规定进行编制。
务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十一条公司利润分配政策第一百八十四条公司利润分配政策
为：为：
…………
（三）利润分配形式和比例：公司采取（三）利润分配形式和比例：公司采取
现金、股票、现金和股票相结合或者法现金、股票、现金和股票相结合或者法
律允许的其他方式进行利润分配。律允许的其他方式进行利润分配，公……司具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。
……
第一百八十三条公司利润分配政策第一百八十六条公司利润分配政策
23/302022年第二次临时股东大会之议案二
为按照股东持有的股份比例分配利为按照股东持有的股份比例分配利润；可以采取现金、股票或二者结合的润；可以采取现金、股票或二者结合的方式分配股利。公司可以进行中期现方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。金分红。
…………公司发展阶段不易区分但有重大资金公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
第一百八十六条公司聘用取得"从事第一百八十九条公司聘用符合《证券证券相关业务资格"的会计师事务所法》规定的会计师事务所进行会计报
进行会计报表审计、净资产验证及其表审计、净资产验证及其他相关的咨
他相关的咨询服务等业务，聘期1年，询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
可以续聘。
第一百九十三条公司召开股东大会第一百九十六条公司召开股东大会
的会议通知，以在本公司董事会根据的会议通知，以在本公司董事会根据法律、法规规定和本章程选定的报刊法律、法规规定和本章程选定的报刊上以及上海证券交易所网站发布公告上以及上海证券交易所网站发布公告的方式进行。的方式进行。
第一百九十四条公司召开董事会的第一百九十七条公司召开董事会的
会议通知，以电话通知、书面通知、传会议通知，以电话通知、书面通知、传真通知或专人送达、邮寄送达的方式真通知、电子邮件通知或专人送达、邮进行。寄送达的方式进行。
第一百九十五条公司召开监事会的第一百九十八条公司召开监事会的
会议通知，以电话通知、书面通知、传会议通知，以电话通知、书面通知、传真通知或专人送达、邮寄送达的方式真通知、电子邮件通知或专人送达、邮进行。寄送达的方式进行。
第一百九十六条公司通知以专人送第一百九十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一期；以传真、电子邮件方式送出的，以次公告刊登日为送达日期。到达被送达人特定系统的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十八条公司指定《中国证券第二百〇一条公司指定《上海证券报》、《上海证券报》、上海证券交易报》、上海证券交易所网站等为刊登公所网站等为刊登公司公告和其他需要司公告和其他需要披露信息的媒体。
披露信息的媒体。
因本次修改有新增章节、新增或删减条款，故后续各章
24/302022年第二次临时股东大会之议案二
节、条款序号以及引用的其他条款序号相应调整。除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
请各位股东审议。
广东冠豪高新技术股份有限公司
2022年7月15日
25/302022年第二次临时股东大会之议案三
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为适应监管新规要求，进一步规范公司行为，保障公司股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》
等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订。
该议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《广东冠豪高新技术股份有限公司股东大会议事规则》。
请各位股东审议。
广东冠豪高新技术股份有限公司
2022年7月15日
26/302022年第二次临时股东大会之议案四
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、
法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际，公司拟对《董事会议事规则》进行修订。
该议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《广东冠豪高新技术股份有限公司董事会议事规则》。
请各位股东审议。
广东冠豪高新技术股份有限公司
2022年7月15日
27/302022年第二次临时股东大会之议案五
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步规范监事会运作流程及表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际，公司拟对《监事会议事规则》进行修订。
该议案已经公司第八届监事会第九次会议审议通过。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《广东冠豪高新技术股份有限公司监事会议事规则》。
请各位股东审议。
广东冠豪高新技术股份有限公司
2022年7月15日
28/302022年第二次临时股东大会之议案六
关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东：
为促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件
和《公司章程》的有关规定，结合公司实际，公司拟对《独立董事制度》进行修订。
该议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《广东冠豪高新技术股份有限公司独立董事制度》。
请各位股东审议。
广东冠豪高新技术股份有限公司
2022年7月15日
29/302022年第二次临时股东大会之议案七
关于修订《关联交易制度》的议案
各位股东：
为加强公司关联交易的规范运作，保证关联交易的公允性，以提高管理透明度、降低经营风险、避免决策失误为目的，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际，公司拟对《关联交易制度》进行修订。
该议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《广东冠豪高新技术股份有限公司关联交易制度》。
请各位股东审议。
广东冠豪高新技术股份有限公司
2022年7月15日