国新文化:国新文化控股股份有限公司关于上海证券交易所《关于国新文化控股股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》的回复公告

证券代码：600636证券简称：国新文化公告编号：2022-028
国新文化控股股份有限公司关于
上海证券交易所《关于国新文化控股股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年6月9日，国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】0579号）（以下简称“工作函”），根据要求，公司对工作函中所提问题逐项进行了核查，现就工作函所提问题及公司相关回复说明公告如下：
问题1：关于商誉减值。
年报及相关公告披露，公司生产经营主要通过2017年末收购的全资子公司广州市奥威亚电子科技有限公司（以下简称奥威亚）展开。交易价格19亿元，形成商誉14.19亿元，前期未计提减值，报告期内计提减值5.1亿元，期末商誉账面价值9.09亿元，占总资产的33%，占比较高。奥威亚主要从事教育信息化业务，芯片是奥威亚产品的重要元器件，收购自2016年开始启动，奥威亚全体股东承诺奥威亚2016-2018年实现的扣非后且不考虑股份支付因素影响的归母净利润分别不低于1.10亿元、1.43亿元、
1.86亿元，三年间奥威亚扣非后且不考虑股份支付因素影响的归母净利润分别为1.23
亿元、1.64亿元、1.97亿元，累计完成率110.24%。2019年，奥威亚实现扣非后归母净利润1.98亿元，比上年略有增长。2020年，奥威亚实现营业收入4.46亿元，同比下降6.63%，扣非后归母净利润为1.73亿元，同比下降12.6%。2021年受中美贸易摩擦和疫情影响，国内市场芯片短缺，奥威亚实现营业收入4.13亿元，同比下降7%；实现归母净利润1.33亿元，同比下降24%。
请公司补充披露：（1）收购奥威亚时资产评估的主要假设、盈利预测以及收购以
来各报告期主要财务数据；（2）收购以来历年商誉减值测试的具体情况，包括测试方法、资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，以及商誉减值测试具体步骤和详细
1计算过程、主要指标及关键参数选取情况、选取依据及合理性，包括收入增长率、毛利
率、费用率、折现率等，并对比前期收购时的主要假设、盈利预测和实际业绩实现情况，说明是否存在差异及差异原因；（3）结合奥威亚的业务模式、收入确认方式、收购以
来各报告期商誉减值测试情况、国内市场芯片短缺发生时点及供需变化情况，说明前期商誉减值计提是否充分，报告期内计提减值是否合理；（4）结合行业政策、市场竞争、奥威亚的核心竞争力及市场地位等情况，分析是否存在商誉继续减值的风险，如有，请充分提示相关风险。请会计师、评估师分别发表意见。
公司回复：
（一）收购奥威亚时资产评估的主要假设、盈利预测以及收购以来各报告期主要财务数据；
1、收购奥威亚时资产评估的主要假设：
（1）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估
对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（3）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。
（4）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实
现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（5）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
（6）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考
虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
（7）广州市奥威亚电子科技有限公司于2015年10月10日被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合评为高新技术企业（证书编号：GF201544000401），有效期为三年，期限内享受企业所得税减按 15%税率征收。本次假设该税收优惠政策未来年度可以延续。
（8）广州市奥威亚电子科技有限公司现享受软件产品增值税即征即退优惠政策，
2系企业软件集成电路产品增值税实际税负超过3%的部分即征即退。本次假设该税收优
惠政策未来年度可以延续。
2、收购奥威亚时资产评估的盈利预测：
金额单位：人民币万元
2022年及
项目\年度2017年2018年2019年2020年2021年以后
营业收入36816.9546420.5554534.3662444.9968381.2068381.20
营业成本9174.1611651.1413847.0716056.7517863.3817863.38
营业利润14343.7318762.7522233.2825400.3527232.5127232.51
利润总额16749.7221798.3425801.1629487.1431708.4831708.48
净利润14284.5118584.4421994.4925135.7827031.4027031.40
3、收购以来各报告期主要财务数据：
金额单位：人民币万元
2017年12月2018年12月2019年12月2020年12月2021年12月
项目\年度31日\2017年31日\2018年31日\2019年31日\2020年31日\2021年度度度度度
流动资产38818.7458403.6163205.8275720.5279467.63
非流动资产10075.9411063.7910973.9211242.6510569.06
资产总额48894.6769467.4074179.7486963.1790036.69
流动负债7282.3810427.909919.4911301.048562.51
非流动负债-----
负债总额7282.3810427.909919.4911301.048562.51
所有者权益41612.3059039.5064260.2575662.1381474.18
营业收入38368.2441527.3047740.2644574.5141294.22
利润总额18165.9819504.4821744.4118841.1714292.20
扣非净利润16415.2719707.1919786.9417292.7913262.78
（二）收购以来历年商誉减值测试的具体情况，包括测试方法、资产组或资产组组
合认定的标准、依据和结果，以及商誉减值测试具体步骤和详细计算过程、主要指标及关键参数选取情况、选取依据及合理性，包括收入增长率、毛利率、费用率、折现率等，并对比前期收购时的主要假设、盈利预测和实际业绩实现情况，说明是否存在差异及差异原因；
1、历年减值测试方法
公司对于因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可回收金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
3资产组可回收金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现
金流量的现值两者之间的较高者确定。公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格；处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。资产预计未来现金流量的现值是指按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额确定的价值。
历年减值测试在对可收回金额进行估计时，经过对奥威亚与商誉相关资产组的深入分析，均采用资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。确定可收回金额的方法未发生重大变化。
2、资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果
根据《企业会计准则第8号——资产减值》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求，结合商誉初始确认时的情况，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据，同时考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处
置的决策方式等，公司和奥威亚管理层将奥威亚与商誉相关长期资产认定为一个资产组，主要包括固定资产、无形资产（含无账面记录的专利技术和软件著作权）、长期待摊费用及其他非流动资产等经营资产。
历年包含商誉的与商誉相关资产组组成及账面价值（计提商誉减值准备前）如下：
金额单位：人民币万元
项目\
2018年2019年2020年2021年
年度奥威亚层包含完全商奥威亚层包含完全商奥威亚层包含完全商奥威亚层包含完全商科目名称面账面金誉的资产组面账面金誉的资产组面账面金誉的资产组面账面金誉的资产组额账面价值额账面价值额账面价值额账面价值
固定资产5677.156419.976412.287104.3810727.7211369.1010130.8410721.51
在建工程--4193.834193.83----
无形资产129.355210.21124.463511.70242.781936.40229.76229.76
商誉-141948.62-141948.62-141948.62-141948.62长期待摊
28.2728.2757.6357.63243.61243.61143.88143.88
费用其他非流
4393.014393.01155.00155.00----
动资产
合计10227.78158000.0710943.21156971.1711214.10155497.7210504.48153043.77
奥威亚商誉相关资产组组合认定的标准、依据和组成内容未发生重大变化。
43、商誉减值测试具体步骤
（1）管理层对与商誉相关资产组或资产组组合进行识别和认定；
（2）对与商誉相关资产组的资产及近年经营情况进行整理，并结合国家当前的产
业政策、行业发展的宏观背景、市场需求及变化趋势，进行综合分析判断；
（3）以前三年的实际收益为基础，结合减值测试日前后的当期市场情况、公司经
营发展规划，对资产组未来五年的盈利情况进行预测；
（4）以经公司管理层批准的盈利预测为基础分析与商誉相关资产组的可收回金额；
（5）将资产组的可收回金额与账面价值进行比较，资产组的可回收金额低于其账
面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
4、2018年度商誉减值测试具体过程
（1）主要假设
*假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
*假设评估基准日后被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务；
*假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
*假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
*假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
*假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
*被评估单位不改变经营方向，与商誉相关资产组未来的运营方式基本稳定，其对未来收益的预测能够实现；
*假设未来年度企业高新技术企业资格认证期满后，仍能持续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠；
*假设被评估单位维持生产的主要原材料的供应仍如现状，无重大变化；
*国家有关部门现行的与被评估单位所拥有的专利技术相关的产品技术标准无重大改变，被评估单位不会出现专利技术的泄密。
5经对比，本次商誉减值测试在主要假设方面没有重大差异。
（2）盈利预测与实际业绩实现情况
*达成收购约定业绩承诺
2018年度奥威亚实现扣非后净利润19707.19万元，超额当年完成业绩承诺，完成率106%。业绩承诺期间累积实现扣非后净利润48386.66万元，累计业绩承诺完成率
110%，达成收购时约定的业绩承诺。
*盈利能力有所增强
2018年实际实现营业收入41527.30万元，低于收购时对2018年营业收入预期，
原因主要为2018年教育部发布《教育信息化2.0行动计划》，教育信息化行业采购主体从学校为主逐步转向教育部门统一采购，地方教育部门、校方和供应商进入市场转变与适应期，市场需求放缓引起当年营业收入增速出现一定放缓。
可比口径下的净利
项目营业收入（万元）毛利率销售净利率润（万元）
收购时预测数46420.5574.90%18638.3140.15%
实现数41527.3081.22%18895.3345.50%
差异-4893.256.32%257.025.35%
2018年毛利率为81.22%，较收购时预测数高6.32%，销售净利率为45.50%，较收
购预测数高5.35%，盈利能力有所增强。
（3）减值迹象的识别
*从2018年实际经营成果角度，奥威亚利润额、利润率均维持在较高水平，具备较强的盈利能力。
*从行业政策角度，2018年教育部发布《教育信息化2.0行动计划》，提出实现信息化教与学应用覆盖全体教师和全体适龄学生，数字校园建设覆盖各级各类学校等发展任务，以32个省级体系为基础建成国家教育资源公共服务体系。管理层认为，目前市场已基本领会了文件精神，各方也已做了一定的筹备工作，预计行业发展潜力将在2019年进行释放。
*未发现对奥威亚持续经营存在重大不利影响的内外部因素。
综上，2018年度商誉减值测试时，未发现奥威亚商誉相关资产组存在减值迹象。管理层根据上述宏观经济政策、行业发展趋势、企业实际经营状况等影响因素，对奥威亚商誉相关资产组的未来经营状况进行判断及规划。
（4）主要指标及关键参数选取情况、选取依据及合理性
6项目\年份2019年2020年2021年2022年2023年
营业收入（万元）46926.0852296.9056364.2660318.4163851.28
收入增长率13.00%11.45%7.78%7.02%5.86%
毛利率79.46%78.51%77.84%77.10%76.78%
费用率43.79%43.12%41.89%40.64%39.82%
折现率15.22%
*营业收入预测的思路和依据
对于营业收入，主要按以下步骤和思路进行预测，主要过程与以前年度保持一致：
a)以前三年的实际收益为基础，并参考公司管理层批准的奥威亚未来五年的盈利预测；
b)考虑国家目前的产业政策、行业发展的宏观背景、市场需求及变化趋势；
c)2018年教育部发布《教育信息化 2.0 行动计划》，提出以 32个省级体系为基础建成国家教育资源公共服务体系，至2022年基本实现教学应用覆盖全体教师、学习应用覆盖全体适龄学生、数字校园建设覆盖全体学校，信息化应用水平和师生信息素养普遍提高的目标。目前市场已基本领会了文件精神，各方也已做了一定的筹备工作，预计行业发展潜力将在2019年进行释放。
d)预计 2018 年暂缓的市场需求将于 2019 年、2020 年释放，收入增速预计相对较高，后续年度营收规模和市场需求达到一定规模后将有一定的合理回调；
e)预计 2023 年后奥威亚经营进入稳定发展期，收入保持前一年的水平维持不变。
*毛利率的预测
参照奥威亚历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，考虑到未来人力成本上涨、行业竞争的因素，预测以后年度毛利率逐年递减。
*费用率的预测
参照奥威亚历史盈利水平、运营效率、2019年度财务预算，分析历史成本费用构成，结合管理层营销布局和持续研发投入力度，合理预算管理对费用效用及支付水平进行管控，及随着收入增长分摊固定费用，预计费用率水平将小幅回落。
*折现率的确定
本次进行商誉减值测试时，现金流量采用税前现金流量，折现率选取税前加权平均资本成本（税前 WACC），奥威亚商誉资产组的折现率税前 WACC为 15.22%。
公式：税前 WACC＝税后 WACC/（1－T）
????其中，税后WACC＝???? × ＋?? × × (1 ? ??) ??＋?? ?? ??+??
7式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
E：权益资本；
D：债务资本；
D＋E：投资资本；
T：所得税率。
其中：K??＝????＋?? × ??????＋????
Rf：无风险报酬率；
β：企业风险系数；
ERP：市场风险超额回报率；
Rc：企业特定风险调整系数。
因委估资产组相关经营资产的风险与投资回报与企业的风险与投资回报基本一致，可通过测算企业的税前 WACC作为委估资产组现金流量的折现率。
a.权益资本成本 Ke的确定
权益资本成本 Ke采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定。
a）无风险报酬率 Rf的确定
无风险报酬率 Rf采用国债的到期收益率（Yield to Maturate Rate），国债的选择标准是国债到期日距评估基准日等于10年的国债，以其到期收益率的平均值作为平均收益率，以此平均值作为无风险报酬率 Rf。查阅 Wind 资讯并计算距评估基准日等于
10年的国债平均收益率为3.68%。
b）企业风险系数 β
企业风险系数 β 根据 Wind 资讯查询的沪深 A 股股票市场上同类型上市公司的 β
计算确定，具体确定过程及 Beta值计算结果如下：
企业的
有息负 Beta 企业的 Beta年末所所有者权
证券代 证券简 债（D） BETA （无财 D/E （所得得税率 益（E） D/E
码称（万值务杠目标资税率[年度]（万元）元）杆）本结构10.00%
）
002230科大讯11489459783590.011.244
25%1.22630.07731.0904.SZ 飞 .92 .62 92 0
8300010114558675748.90.161.011
立思辰25%0.8970.SZ .09 8 95 1
300074华平股187649.60.001.097
15%819.821.0932.SZ 份 7 44 3
300079数码科13500.517521.90.021.117
10%1.0917.SZ 技 00 7 61 3
30016727850.166633.20.160.901
迪威迅15%0.7894.SZ 00 0 71 6
0.07
平均1.0195
73
(a)首先根据 Wind 资讯查询沪深 A 股同类上市公司有财务杠杆的 Beta 值，然后根据以下公式计算出各公司无财务杠杆的 Beta 值，再计算得出同类上市公司无财务杠杆的平均 Beta 值。计算公式如下：
βL＝（1＋（1－T）×D/E）×βU
式中：βL：有财务杠杆的 Beta；
βU：无财务杠杆的 Beta；
(b)按被对比公司资本结构平均值确定被评估企业的资本结构比率
(c)估算被评估企业在上述确定的目标资本结构比率下的 Beta
将已经确定的被评估企业目标资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业Beta：
βL ＝βU×（1＋（1－T）×D/E）
式中：D/E：被评估企业确定的目标资本结构；
T：被评估企业适用所得税率；
βL＝1.0195×[1＋(1－10%)×0.0773]＝1.0904
c）市场风险超额回报率（ERP）的确定
市场风险溢价也称股权风险溢价（ERP），是对于一个风险充分分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
9市场风险溢价＝成熟股票市场的风险溢价＋国家风险溢价
式中：成熟股票市场的风险溢价取美国股票与国债的算术平均收益差5.96%；中国
国家风险溢价取0.98%。
则：ERP＝5.96%＋0.98%＝6.94%
d）企业特定风险超额收益率 Rc
企业特定风险超额收益率由规模超额收益率 Rs与其他超额风险收益率 Rq两部分组成，其计算公式如下：
企业特定风险超额收益率 Rc＝规模超额收益率 Rs＋其他超额风险收益率 Rq
(a)公司规模超额收益率，即由于企业规模产生的超额收益率，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受，国际上许多知名研究机构发表过文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系，美国学者 Ibbotson Associate 及Grabowski-King研究成果表明净资产规模与公司规模超额收益率呈一定线性关系。
本次评估规模超额收益率 Rs的计算借鉴其研究成果，参考 Grabowski-King 的研究思路，对沪、深两市1000多家上市公司1999～2007年相关数据进行分析研究，并借助 Wind 资讯数据系统提供的复权交易年收盘价格作为基础数据，分别采用算术平均值和几何平均值方法计算每个选定的样本点从1998～2007年每年实际收益的平均值，就可以分别得出样本点采用实际数据计算得出的收益率与采用资本资产定价模型计算得
出的收益率之间其中的一部分差额，即为公司规模超额收益率。将计算结果采用线性回归分析得出资产规模超额收益率与净资产之间的回归，得到以下方程：
Rs＝3.139%－0.2485%×NA
其中：Rs：被评估企业规模超额收益率；
NA：为被评估企业净资产账面值（以亿元为单位，且 NA