豫能控股:河南仟问律师事务所关于河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书

河南仟问律师事务所
HENAN CHAIN-WIN LAW FIRM
关于河南豫能控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书
仟见字【2022】第220号
二〇二二年七月
中国·河南
郑州市郑东新区平安大道189号正商环湖国际12F
电话：（0371）65953550传真：（0371）65953502邮编：450003
http://www.shineway.org.cn E-mail: shinewaylawfirm@126.com河南仟问律师事务所
HENAN CHAIN-WIN LAW FIRM
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仟见字【2022】第220号河南仟问律师事务所关于河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书
致：河南豫能控股股份有限公司
河南仟问律师事务所（以下简称“本所”）接受河南豫能控股股份有限公司（以下简称“豫能控股”或“公司”）的委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券监
督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范
性文件的有关规定，本所律师就豫能控股本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项，出具了《河南仟问律师事务所关于河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《河南仟问律师事务所关于河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》（一）、（二）、（三）（以下简称“补充法律意见书”）、《河南仟问律师事务所关于河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》（以下简称“标的资产过户法律意见书”）、《河南仟问律师事务所关于河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》（以下简称“实施情况法律意见书（一）”）。
现本所律师就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易标实施情况的相关事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分律师声明
1、本法律意见书依据出具日以前已经发生或存在的事实为基础，根据我国
现行有效的法律、法规和中国证监会的有关规定，对本次交易实施情况的有关事项进行了核查和验证，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
2、本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应
适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门出具的批准和确认文件。
3、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于交易各
方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，豫能控股承诺已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假、遗漏或误导之处，其中，提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符；足以影响本法律意见书之一切事实均已向本所披露，绝无任何隐瞒、虚假或重大遗漏。
4、对于法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、豫能控股以及本次交易相关主体对有关事实和法律问题的声明和承诺。
5、本所律师仅就与本次交易实施情况有关的法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本法律意见书不对会计、审计、资产评估、财务分析、盈利预测、业务发展分析等法律专业之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告、评估报告或其他业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
6、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
7、本所律师同意将法律意见书作为豫能控股本次交易申请事项所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
8、本法律意见书不构成对豫能控股的任何投资建议，对投资者根据本法律
意见书所作出的任何投资决策可能产生的投资风险，本所及本所律师不承担任何责任。本所也特别提醒豫能控股的全体股东及其他投资者务必认真阅读豫能控股董事会关于本次交易的公告及本次交易所涉及的法律意见书、相关资产的
评估结果以及资产评估报告全文、相关的盈利预测报告及审核报告的全文。
9、本所律师同意豫能控股部分或全部在其申报材料中自行引用或按中国证
监会审核要求引用法律意见书的内容，但作该等引用时，不得因引用而导致法律上的歧义、曲解或误解。经本所律师审核的引用内容，非经本所律师的再次审阅并书面确认，不得作任何更改。
10、本法律意见书仅供豫能控股为本次交易之目的使用，不得用于任何其他目的。
11、在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称或释义与
《法律意见书》《补充法律意见书》中使用的简称和定义具有相同含义。第二部分正文一、本次交易方案概述本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
豫能控股拟向投资集团发行股份及支付现金购买其持有的濮阳豫能100%股权。根据中联评估出具的经投资集团备案的《评估报告》，以2020年9月30日为评估基准日，标的资产濮阳豫能100%股权的评估值为126284.42万元。以上述经备案的评估值为依据，本次交易双方经协商一致后确定标的资产的最终作价为126284.42万元，其中豫能控股向投资集团发行股份购买资产的金额为
83230.00万元，占本次交易对价的65.91%；支付现金对价43054.42万元，占
本次交易对价的34.09%。
豫能控股购买资产的同时，拟以非公开发行方式向不超过35名的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，总额不超过83054.42万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易的现金对价，以及补充上市公司流动资金或偿还银行借款。
截至本法律意见书出具日，本次募集配套资金尚未启动。
（一）发行股份及支付现金购买资产豫能控股拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买投资集团持有的
标的濮阳豫能100%股权。
经交易双方协商，本次交易标的资产的交易价格以中联评估出具的并经投资集团备案的《评估报告》所确定的评估结果为依据确定，双方经协商一致后确定标的资产的最终作价为126284.42万元，其中豫能控股向投资集团发行股份购买资产的金额为83230.00万元，占本次交易对价的65.91%；同时支付现金对价43054.42万元，占本次交易对价的34.09%。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会2020年第六次临时会议决议公告日，即2020年10月20日。本次发行股份购买资产的发行价格选用定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价的孰高值，即4.06元/股。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定进行调整。如根据有关监管部门的要求需要对发行价格进行调整，则公司将根据监管要求另行召开董事会、股东大会予以审议。
本次交易中公司将向投资集团发行20500.00万股股份。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定作相应调整，发行数量也将作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向不超过35名的特定投资
者发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过83054.42万元。本次募集配套资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次发行股份募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易
日公司股票交易均价的80%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定作相应调整。
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金或偿还银行借款。
二、本次交易的批准或授权
1、2020年10月15日，投资集团召开董事会，审议通过与本次交易有关的议案；
2、2020年10月15日，河南省国资委出具关于本次交易的预审核同意意见；
3、2020年10月19日，河南省财政厅出具关于本次交易预审核通过的意见；
4、2020年10月19日，上市公司董事会召开2020年第六次临时会议，审议通过《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易相关的议案；
5、2021年2月26日，本次交易标的资产的评估报告经投资集团备案；
6、2021年3月2日，上市公司董事会召开2021年第二次临时会议，审议通过《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易相关的议案；
7、2021年3月18日，投资集团批准本次交易方案；
8、2021年3月22日，上市公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案；
9、2021年7月21日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准河南豫能控股股份有限公司向河南投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕2388号）。
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准和授权，交易各方可依法实施本次交易。
三、本次交易的实施情况
（一）本次发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产过户情况本次交易标的资产为投资集团所持有的濮阳豫能的100%股权。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，投资集团持有的濮阳豫能100%股权过户至豫能控股名下的股权变更登记手续已办理完毕，濮阳豫能已取得濮阳市市场监督管理局工业园区分局于2021年9月14日换发的营业执照。
2、标的资产过渡期间损益情况
公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过渡期间损益进行了专项审计，并于2021年11月16日出具了《濮阳豫能发电有限责任公司审计报告》（安永华明（2021）专字第 61664275_R06 号）。根据上述专项审计报告，濮阳豫能按照持有的豫能热力股权比例在过渡期间享有的净资产增加282111.11元，投资集团无需承担补偿义务；对于标的资产中采取资产基础法进行评估并作为定价依据的其他资产在过渡期间享有的净资产减少
84760770.98元，投资集团需承担补偿义务。
对于上述过渡期间标的资产减少的净资产84760770.98元，投资集团已于
2021年12月14日将上述款项支付至上市公司指定收款账户。
3、新增股份验资情况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年9月15日出具的
《河南豫能控股股份有限公司验资报告》（安永华明（2021）验字第
61348487_R01 号），截至 2021 年 9 月 14 日，上市公司已收到投资集团以濮阳
豫能100%股权出资缴纳的新增注册资本（股本）计人民币205000000.00元，上市公司变更后的注册资本（股本）为人民币1355587847.00元。
4、新增股份登记及发行上市情况2021年12月22日，豫能控股收到中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理豫能控股本次交易之发行股份购买资产部分所涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入豫能控股的股东名册。豫能控股本次新增股份数量为205000000股（其中限售流通股数量为
205000000股），公司总股本增加至135558.78万股。新增股份的上市日期为
2021年12月30日。（二）本次募集配套资金的实施情况
1、确定发行价格及认购对象
经本次募集配套资金非公开发行股票认购询价程序，确定本次发行价格为
4.88元/股，本次发行认购对象共计13名，发行股份数量为170193483股，募
集资金总额为人民币830544197.04元。本次发行的最终配售结果如下：
获配股数获配金额锁定期序号发行对象
（股）（元）（月）
1 UBS AG 5737704 27999995.52 6
2洪仲海512295024999996.006
JPMorgan Chase Bank National
3881147542999998.006
Association
4华夏基金管理有限公司40983606199999997.286
5薛小华717213134999999.286
6周雪钦512295024999996.006
7国都创业投资有限责任公司512295024999996.006
8兴证全球基金管理有限公司1413934468999998.726上海铂绅投资中心（有限合
9543939226544232.966
伙）
10李天虹512295024999996.006
11财通基金管理有限公司32377049157999999.126
12诺德基金管理有限公司24795081120999995.286
13广发证券股份有限公司1024590149999996.886
合计170193483830544197.04——上述13名认购对象均与发行人签署了《河南豫能控股股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。
2、募集资金到账及验资情况
截至2022年6月14日，发行对象已将认购款项汇入主承销商指定的银行账户。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了《河南豫能控股股份有限公司非公开发行普通股股票认购资金缴存于中国国际金融股份有限公司账户的验资报告》（安永华明（2022）验字第 61348487_R01 号），确认本次发行的认购资金到位。
2022年6月15日，中金公司将收到的认购资金扣除承销费用后划转至上市公司指定的募集资金专项账户内。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南豫能控股股份有限公司非公开发行普通股股票募集资金实收情况验资报告》（安永华明（2022）验字第 61348487_R03 号），截至 2022 年
6月15日止，公司本次非公开发行普通股股票发行费用合计人民币
9733504.55元（不含增值税），其中配套融资承销费不含增值税金额人民币
9433962.26元、验资费不含增值税金额人民币94339.62元、配套募集资金印
花税人民币205202.67元。公司本次非公开发行募集资金总额为人民币
830544197.04元，扣除发行费用人民币9733504.55元（不含增值税）后，实
际募集资金净额为人民币820810692.49元，其中：计入实收资本（股本）为人民币170193483.00元，计入资本公积（股份溢价）人民币650617209.49元。
3、股份登记和托管情况2022年6月28日，公司收到中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司本次募集配套资金的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后，本次发行的认购对象将正式列入公司股东名册。本次发行完成后，豫能控股的总股本变更为1525781330股。本次募集配套资金所涉的新增股份上市日期为2022年7月6日。
综上，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，本次发行股份购买资产已完成标的股权的工商变更登记手续及向交易对方发行对价股份的股份登记相关手续；本次募集配套
资金非公开发行已完成缴款、验资及向认购对象发行股份的股份登记相关手续。本次交易的实施符合本次交易各方签订的相关协议及《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
受燃煤价格大幅上涨的影响，标的公司2021年经审计归属于母公司所有者的净利润为-38410.82万元，较上年同期出现大幅下降。其中，除2021年下半年煤炭价格实际走势与《重组报告书》中披露的存在差异外，本次交易实施过程中不存在其他与此前披露的信息存在较大差异的情况。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，除上述情况外，本次交易实施过程中不存在其他与此前披露的信息存在较大差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2022年4月20日，上市公司召开董事会2022年第一次临时会议，审议通
过了《关于聘任总会计师的议案》和《关于聘任董事会秘书的议案》，其中原总会计师肖合燕女士因工作原因，辞去公司总会计师职务，辞职后继续在公司子公司河南煤炭储配交易中心有限公司担任总经理职务；原董事会秘书代艳霞
女士因工作原因，辞去公司董事会秘书职务，辞职后继续在公司担任总会计师职务；同意聘任王萍女士为公司董事会秘书。
经核查，自公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之后至本法律意见书出具日，除上述因工作安排出现的人员变动外，公司管理层稳定，董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
六、资金占用及对外担保经核查，截至本法律意见出具日，本次交易实施过程中，除正常业务往来外，发行人不存在上市公司的资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况1、《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的履行情况本次交易过程中，豫能控股与投资集团签署了《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，其中就标的资产自评估基准日（不包括当日）至交割审计基准日（包括当日）期间（以下简称“过渡期”）的损益
归属约定如下：（1）就部分资产采取收益法进行评估并作为定价依据的濮阳豫
能持有的豫能热力股权，在过渡期产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由公司按照濮阳豫能持有的豫能热力股权比例享有；在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由投资集团以现金方式按照濮阳豫能持有的豫能热力股权比例对公司进行补偿；（2）除濮阳豫能持有的豫能热力股
权、消防楼及其附属设施外，对于标的资产中采取资产基础法进行评估并作为定价依据的其他资产，在过渡期产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由投资集团享有；在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由投资集团以现金方式对公司进行补偿。因此，标的资产在交割审计基准日之前的过渡期间若出现亏损，均由投资集团以现金方式对上市公司进行补偿。
公司聘请安永华明对标的资产过渡期间损益进行了专项审计，并于2021年11月16日出具了《濮阳豫能发电有限责任公司审计报告》（安永华明
（2021）专字第 61664275_R06 号）。根据上述专项审计报告，濮阳豫能按照
持有的豫能热力股权比例在过渡期间享有的净资产增加282111.11元，投资集团无需承担补偿义务；对于标的资产中采取资产基础法进行评估并作为定价依
据的其他资产在过渡期间享有的净资产减少84760770.98元，投资集团需承担补偿义务，投资集团已于2021年12月14日将上述款项支付至上市公司指定收款账户。
鉴于本次资产重组的实际进展，投资集团于2021年11月11日出具说明，根据《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（以下简称“原协议”）项下约定，上市公司应当在交割日后60日内完成向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理相关对价股份登记至投资集团
名下手续的义务。就前述履行期限，投资集团同意上市公司可在标的资产过渡期损益审计报告出具且投资集团足额完成标的资产过渡期损益相关补偿义务（如需）后60日内申请办理相关对价股份登记至投资集团名下手续的义务，并承诺不就上市公司于原协议下逾期履行事项向上市公司主张任何违约责任并放弃相应救济性权利。
本次发行股份购买资产所涉及的新增股份的登记上市工作已完成，详见本法律意见书第二部分正文之“三、本次交易的实施情况/（二）本次募集配套资金的实施情况/3、股份登记和托管情况”。
2、《盈利补偿协议》的履行情况根据公司与投资集团（以下简称“业绩承诺方”）签订的《附条件生效的盈利补偿协议》约定：业绩补偿承诺期为2021年度、2022年度、2023年度，业绩承诺资产承诺净利润数以《河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买濮阳豫能发电有限责任公司100%股权项目—濮阳豫能热力有限责任公司资产评估说明》(中联评报字[2021]第192号)中列明的业绩承诺资产预测净利润为依据确定，业绩承诺资产为豫能热力 PPP 项目特许经营权（以下简称“业绩承诺资产”）。业绩承诺方承诺，业绩承诺资产在2021年度、2022年度、
2023年度各会计年度下预计实现的当期扣除非经常性损益后的净利润分别为
626.88万元、707.25万元、843.04万元。业绩承诺资产在2021年度、2022年
度、2023年度各会计年度下累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数分别为
626.88万元、1334.13万元、2177.17万元。
业绩承诺方承诺，承诺期内各年度末，业绩承诺资产的累计实现净利润数不低于相同年度承诺累计净利润；若业绩承诺资产在承诺期各会计年度下的实
现的累计实现净利润低于相应年度的累计承诺净利润，业绩承诺方应当就盈利补偿协议约定对公司进行补偿。
根据安永华明于2022年4月7日出具的《河南豫能控股股份有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（安永华明（2022）专字第
61348487_R07 号），2021 年度业绩承诺资产实际盈利数为 630.63 万元，高于
2021年度预计实现的当期扣除非经常性损益后的净利润626.88万元。业绩承诺
方已完成2021年度业绩承诺。综上，截至本法律意见书出具之日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未出现严重违反协议约定的情形。
（二）本次交易相关承诺的履行情况在本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，承诺主要内容已在《重组报告书》中披露。
其中，为了积极应对煤炭价格上涨对标的公司经营业绩的不利影响，维护上市公司及中小股东的利益，投资集团于2021年6月28日出具承诺，“如本次交易的标的资产于2021年完成交割，则濮阳豫能自交割审计基准日至交割当年年末经审计的归属于母公司股东的净利润出现亏损时，本公司自愿以现金方式就上述亏损金额向上市公司予以补偿。本公司将在濮阳豫能交割当年审计报告出具且上市公司确认应补偿金额后的30日内，根据上市公司通知将全额补偿款项支付至上市公司指定收款账户。”根据安永华明于2022年4月7日出具的《濮阳豫能发电有限责任公司审计报告（自2021年10月1日至2021年12月31日止期间）》（安永华明
（2022）专字第 61664275_R01 号），濮阳豫能自 2021 年 10 月 1 日至 2021 年
12月31日止期间归属于母公司的净利润亏损267948065.57元。投资集团已于
2022年4月24日将上述款项支付至上市公司指定收款账户。
截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生严重违反承诺的行为。
基于上述，经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
八、本次交易的后续事项
截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
1、豫能控股尚需就本次交易涉及的上市公司增加注册资本、公司章程等变
更事宜向主管市场监督管理部门办理变更登记或备案手续；2、本次交易过程中，交易各方签署了相关协议并出具了相关承诺，对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关协议和承诺事项；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行；
3、上市公司及其他交易各方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履
行信息披露义务。
经核查，本所律师认为：在交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
九、结论意见经核查，本所律师认为：
1、本次交易的实施过程已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；
2、截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的标的资产已全部过户至豫能
控股名下，过户手续合法有效；投资集团已将经审计的过渡期间损益应补偿款项支付至上市公司；本次交易之发行股份购买资产部分所涉及的新增股份验资
及登记手续已办理完毕，本次交易的实施符合相关法律法规及规范性法律文件的规定；
3、截至本法律意见书出具日，除2021年下半年煤炭价格实际走势与《重组报告书》披露的2021年下半年煤炭价格趋势存在差异外，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在较大差异的情况；
4、截至本法律意见书出具日，自公司取得中国证监会关于本次交易的核准
文件之后至本法律意见书出具日，豫能控股董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况；
5、截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司的资
金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形；
6、截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的相关协议及承诺已履行或正
在履行中，未出现严重违反协议约定或承诺的行为；
7、在交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍和重大风险。
本法律意见书正本一式四份，无副本，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下接签署页）（此页无正文，为河南仟问律师事务所《关于河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》签章页）
河南仟问律师事务所（盖章）经办律师：
负责人：
罗新建高恰袁凌音
2022年7月4日