*ST盈方:华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市保荐书

华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市保荐书
华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市保荐书保荐机构
2022年7月
1-8-1-1华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市保荐书
深圳证券交易所：
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）具备《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》规定的上市公司股票恢复上市保荐机构资格，受盈方微电子股份有限公司（（以下简称“盈方微”）的委托，担任其恢复上市保荐机构。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》等法律法规和规范性文件的规定，华创证券本着审慎、勤勉尽责和诚实信用的原则，独立地对盈方微本次申请恢复上市工作进行了审慎尽职调查。华创证券认为盈方微符合上述有关法律、法规、规章及规范性文件关于恢复上市的要求，同意推荐盈方微股票恢复上市。华创证券根据上述法律法规的要求，出具《华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市保荐书》。
1-8-1-2华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市保荐书
目录
目录....................................................3
释义....................................................4
第一节上市公司基本情况...........................................6
一、公司概况................................................6
二、历史沿革及股份变动情况.........................................6
三、公司控股股东、实际控制人情况.....................................10
四、暂停上市情况.............................................11
五、股份质押、抵押及冻结情况.......................................12
六、上市公司最近两年主要财务数据.....................................12
七、公司重大资产重组情况简介.......................................13
八、拟实施的重大资产重组情况简介.....................................20
九、公司主营业务盈利能力恢复情况.....................................20
第二节公司存在的主要风险以及原有风险是否已经消除的说明..........................21
一、本次暂停上市前上市公司已经存在的主要风险及其消除情况说明.......................21
二、本次恢复上市后公司存在的主要风险...................................25
三、关于2019年被会计师出具非标准审计意见的审计报告及否定意见的内部控制审计
报告所涉及的事项已经消除的说明......................................29
四、关于公安机关立案侦查相关风险已经消除的说明..............................32
第三节上市公司发展前景的评价.......................................35
一、公司暂停上市前经营情况和财务情况...................................35
二、上市公司的发展前景..........................................36
第四节核查报告具体内容..........................................41
一、公司规范运作情况的核查........................................41
二、公司财务风险情况的核查........................................56
三、公司或有风险情况的核查........................................60
第五节关于公司符合恢复上市条件的说明...................................68
一、公司符合恢复上市的主体资格......................................68
二、公司符合恢复上市的条件........................................68
第六节保荐意见及其理由..........................................72
第七节保荐机构资格及内部审核程序说明...................................73
一、华创证券及其保荐人资格说明......................................73
二、保荐人内部核查程序说明........................................73
第八节保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明.......................75
第九节保荐机构比照有关规定所作出的承诺事项................................76
第十节对公司持续督导期间的工作安排....................................77
一、持续督导事项.............................................77
二、对保荐人权利、履行持续督导职责的其他主要事项.............................79
三、上市公司和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关事项.......................79
四、其他安排...............................................80
第十一节保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式......................81
第十二节保荐机构认为应当说明的其他事项..................................82
1-8-1-3华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市保荐书
释义
在本保荐书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
盈方微电子股份有限公司，原名舜元实业发展股份有限公盈方微、上市公司、*ST指司，曾名舜元地产发展股份有限公司、天发石油股份有限公盈方、公司司
浙江舜元企业管理有限公司，原名上海舜元企业投资发展有
第一大股东、舜元企管指限公司华信科指深圳市华信科科技有限公司苏州华信科指苏州市华信科电子科技有限公司
World Style 指 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED
联合无线香港 指 United Wireless Technology (Hong Kong) Limited
联合无线深圳指联合无线科技（深圳）有限公司
春兴无线香港 指 Spring Wireless Technology (Hong Kong) Limited
深圳市华信科科技有限公司和 WORLD STYLE标的公司指
TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED上海盈方微指上海盈方微电子有限公司
盈方微电子指上海盈方微电子技术有限公司，公司原控股股东美国盈方微 指 INFOTMINC.岱堃科技指上海岱堃科技发展有限公司春兴精工指苏州春兴精工股份有限公司
上海瑞嗔指上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）上海钧兴指上海钧兴通讯设备有限公司绍兴舜元指绍兴舜元机械设备科技有限公司上海文盛指上海文盛资产管理股份有限公司
虞芯投资指绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）
西藏瀚澧指西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）舜元控股指舜元控股集团有限公司东方证券指东方证券股份有限公司普宁法院指广东省普宁市人民法院揭阳法院指广东省揭阳市中级人民法院盈方微电子股份有限公司支付现金购买深圳市华信科科技
有限公司 51%股权、WORLD STYLE TECHNOLOGY
重大资产重组、本次重大
HOLDINGS LIMITED 51%股权；出售上海岱堃科技发展有
资产重组、本次重组、本指
限公司100%股权及上海盈方微电子有限公司拥有的对上海次交易岱堃科技发展有限公司及其下属子公司的债权组成的资产包本保荐书、恢复上市保荐《华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢指书复上市保荐书》
1-8-1-4华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市保荐书
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》
《公司章程》指《盈方微电子股份有限公司章程》
华创证券、保荐人、本保
荐人、保荐机构、本保荐指华创证券有限责任公司机构
天健、天健会计师指天健会计师事务所(特殊普通合伙)
天元律所、法律顾问指北京市天元律师事务所
容诚会计师指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
亚太会计师指亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）中国证监会指中国证券监督管理委员会湖北证监局指中国证券监督管理委员会湖北监管局深交所指深圳证券交易所
报告期、本期指2020年上年同期指2019年最近两年指2019年及2020年元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
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第一节上市公司基本情况
一、公司概况公司名称盈方微电子股份有限公司
天发石油股份有限公司、舜元地产发展股份有限公司、舜元实业发曾用名展股份有限公司股票代码000670
股票简称 *ST 盈方法定代表人张韵注册地址湖北省荆州市沙市区北京西路440号
办公地址上海市长宁区天山西路799号5楼03/05单元
统一社会信用代码 91421000676499294W
注册资本81662.736万元人民币
实缴资本81662.736万元人民币成立日期1993年02月22日上市日期1996年12月17日董事会秘书王芳
互联网地址 www.infotm.com
电子邮箱 infotm@infotm.com
公司电话021-58853066
公司传真021-58853100集成电路芯片、电子产品及计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的研发、设计和销售；数据收集、分析与数据服务；数
据管理软件产品以及数据管理整体解决方案的研发、销售；计算机
技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；投资公经营范围司、从事实业投资活动（不含关系国家安全和生态安全、涉及全国重大生产力布局战略性资源开发和重大公共利益等项目外）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止的商品和技术除外）。
二、历史沿革及股份变动情况
（一）公司成立及上市公司的前身为荆州地区物资开发公司。经1992年8月12日湖北省经济体制改革委员会、湖北省计划委员会签发的《关于成立湖北荆州天发企业（集团）股
1-8-1-6华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市保荐书份有限公司的批复》（鄂改[1992]6号）批准，荆州地区物资开发公司改组为股份制企业，名称为“湖北荆州天发企业（集团）股份有限公司”。
1996年11月28日，中国证监会签发《关于湖北天发企业（集团）股份有限公司申请股票上市的批复》（证监发字[1996]372号），核准公司向深交所提出上市申请；确认公司股本总额为6500万股，其中，国家持有631万股，法人持有3009万股，社会公众持有2860万股，每股面值为1.00元，本次可上市流通股份为社会公众持有的股份。
1996年12月12日，深交所签发《上市通知》（深证发[1996]472号），同意
公司的人民币普通股（A 股）股票在深交所挂牌上市，股份总额为 6500 万股，全部为 A 股，证券简称为“天发股份”，证券编码为“000670”，开始挂牌交易时间为1996年12月17日。
（二）公司上市后的股权变更情况
1、1997年送红股
经公司于1997年4月7日召开的股东大会审议通过并经湖北省证券委员会鄂证办复（1997）08号文《关于同意湖北天发企业（集团）股份有限公司1996年度分红方案的函》批准，公司以1996年12月31日的总股本6500万股为基数，以每10股送10股红股的比例实施送红股方案。送股后，公司股本总额增至
13000万元。
2、1998年配股
1998年8月，经中国证监会证监上字(1998)75号批准，公司以1997年12月31日的总股本13000万股为基数，以10配3的比例实施配股方案，实际向股东配售1716万股普通股。配股后，公司股本总额增至14716万元。
3、1999年资本公积转增股本
1999年6月，经公司1998年年度股东大会审议通过，公司以1998年末股
本14716万股为基数，向全体股东按每10股转增6股的比例实行资本公积金转增股本。本次转增股本完成后，公司股本总额增至23545.60万元。
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4、2001年配股
经公司1999年年度股东大会审议批准并经2001年3月中国证监会证监公司
字（2001）32号《关于湖北天发股份有限公司申请配股的批复》批准，以1999年12月31日总股本23545.60万股为基数，以10配3的比例实施配股方案，公司向全体股东配售3675.312万股。配股后，公司股本总额增至272209120元。
5、2007年重整
2007年5月，公司因连续三年亏损，被深交所暂停上市。因债权人荆州市商业银行申请公司重整，荆州市中级人民法院于2007年8月13日作出《民事裁定书》（[2007]鄂荆中民破字第13号），裁定对公司进行重整。
根据荆州市中级人民法院于2007年9月30日作出的《民事裁定书》（[2007]鄂荆中执字第59-1号），裁定拍卖被执行人湖北天发实业集团有限公司持有的公司法人股70748320股和荆州市第一木材总公司持有的公司法人股25600000股。根据黄石市西塞山区人民法院于2007年11月21日作出的《民事裁定书》（[2006]西执字第183-2号），裁定湖北天发实业集团有限公司所持有的公司法人股1000万股以单价0.27元、总价270万元的价格，过户给买受人舜元企管名下。
根据荆州市中级人民法院于2007年11月30日作出的《民事裁定书》（[2007]鄂荆中执字第38-1号），裁定湖北天发实业集团有限公司持有的公司法人股
60748320股归买受人舜元企管所有；荆州市第一木材总公司持有的公司法人股
25600000股归买受人金马控股集团有限公司所有。
根据荆州市中级人民法院于2007年10月11日通过《民事裁定书》（[2007]鄂荆中民破字第13-5号）批准的重整计划，公司的对外债权及部分长期投资资产包、武汉阳逻油气库资产包、工程物资资产包、天恩船运股权资产包、天济药业股权资产包和液化气公司股权资产包被荆州市江津投资发展有限责任公司以
15000万元的价格拍卖取得；公司的三峡油气库资产包被湖北三宁化工股份有限
公司以5800万元的价格拍卖取得；公司的天发石油大楼资产包被舜元企管以
1000万元的价格拍卖取得。根据荆州市中级人民法院于2007年12月15日作出
的《民事裁定书》（[2007]鄂荆中民破字第13-7号），公司的破产重整程序被裁定终结，按照重整计划减免的债务，公司不再承担清偿责任。
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6、2007年股份转让
2007年12月13日，荆州市国有资产监督管理委员会与浙江宏发集团有限
公司签订股份转让协议，荆州市国有资产监督管理委员会将其持有的1000万股公司股份（占总股本3.68%）转让给浙江宏发集团有限公司，本次股份转让行为已经国务院国资委国资产权[2008]892号批复。
7、2014年股份转让2014年5月5日，舜元企管与盈方微电子签订了《关于舜元实业发展股份有限公司之股份转让协议书》，舜元企管将其持有的公司100000股非流通股股份转让给盈方微电子。
8、2014年股权分置改革
2014年7月，经公司于2014年6月3日召开的2014年第一次临时股东大
会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，公司以544418240元资本公积金对全体股东转增股本544418240股，其中，向全体流通股股东转增309337600股（折算流通股股东每10股获得20股），向原非流通股股东（即舜元企管、金马控股集团有限公司、荆州市国有资产监督管理委员会（含浙江宏发集团有限公司）和南京小河物流仓储有限公司（现已更名为南京嘉裕泰机电设备商贸有限公司）转增23488064股（折算原非流通股股东每10股获得2股），向盈方微电子转增211592576股。本次转增股本完成后，公司股本总额增至816627360元。
股权分置改革完成后，盈方微电子成为公司控股股东，实际控制人由陈炎表变更为陈志成。
9、2019年第一大股东变更
2019年9月13日，舜元企管通过参与上海市浦东新区人民法院于阿里拍卖
平台开展的盈方微相关股票拍卖项目竞得盈方微股份87405000股。舜元企管在本次权益变动前持有公司32617984股，占总股本的3.99%，本次权益变动后，舜元企管持有公司120022984股，占总股本的14.70%。本次权益变动后，舜元企管成为公司的第一大股东。
10、2020年股权变动
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2020年4月21日，舜元企管通过参与上海市黄浦区人民法院京东网司法拍
卖网络平台开展的盈方微相关股票拍卖项目竞得盈方微股份4000000股。舜元企管在本次股权变动前持有公司120022984股，占总股本的14.70%，本次股权变动后，舜元企管持有公司124022984股，占总股本的15.19%。
截至2022年3月31日，上市公司前十大股东情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1浙江舜元企业管理有限公司12402298415.19
2东方证券股份有限公司690000008.45
3华融证券股份有限公司372596004.56
4荆州市古城国有投资有限责任公司122304001.50
5山东麦格瑞新材料科技有限公司100355161.23
6张冰77775760.95
7盈方微电子60004000.73
8杨海华46500000.57
9陈森元44656000.55
10赵伟尧35173000.43
合计27895937634.16
三、公司控股股东、实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人情况
截至本保荐书签署日，公司无控股股东，无实际控制人。
截至本保荐书签署日，公司的第一大股东为舜元企管，其基本情况如下：
公司名称浙江舜元企业管理有限公司注册地址浙江省绍兴市上虞区小越街道田家村吴山法定代表人王国军注册资本10000万元成立时间2007年4月24日
统一社会信用代码 91310105660733453X企业类型有限责任公司
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一般项目：企业管理；企业管理咨询；建筑材料销售；五金产品批发；
家用电器销售；机械设备销售；针纺织品及原料销售；办公用品销售；
日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营范围经营活动）。许可项目：住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
截至本保荐书出具之日，舜元企管股权结构如下：
股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例
陈炎表8500850085%
上海铭鼎企业发展有限公司1500150015%
截至本保荐书签署日，舜元企管的实际控制人为陈炎表，其基本情况如下：
姓名陈炎表曾用名陈炎錶性别男国籍中国
身份证号码3306221963********通讯地址上海市长宁区天山西路799号舜元科创大厦7楼
（二）股权结构图
截至本保荐书签署日，上市公司的股权结构如下图所示：
四、暂停上市情况2020年4月3日，公司收到深交所《关于盈方微电子股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上[2020]258号），因公司2017年、2018年、2019年三个
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会计年度经审计的净利润连续为负值，根据《上市规则》的规定以及上市委员会的审核意见，深交所决定公司股票自2020年4月7日起暂停上市。
五、股份质押、抵押及冻结情况根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，截至《证券质押及司法冻结明细表》权益登记日（2022年3月31日），公司前十大股东所持上市公司股份被质押/冻结的情形如下：
质押/司
持股总数质押/冻结股份性质权人/司法冻结执行人名股东名称法冻结日
（股）数量（股）质称期无锡新晶达新能源科技有限
盈方微电子60004006000000限售股2017/3/1公司广东省高级人民法院2017粤
盈方微电子60004006000000限售股2017/3/1民初4号广东省深圳市中级人民法院
盈方微电子6000400400限售股2020/3/2
2016粤03民初1585号之五
六、上市公司最近两年主要财务数据
根据证监会出具的《行政处罚决定书》（〔2019〕114号）所述，公司2015年年度报告合并报表虚增利润总额23565710.00元，占当期披露利润总额的
245.08%。据此，公司需对以前已披露的相关财务报表进行调整、更正。2020年4月27日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于盈方微电子股份有限公司前期差错更正的专项说明的审核报告》（容诚专字[2020]250Z0052 号）。
2022年2月，公司对2020年度的财务报表进行了更正，天健会计师出具了
《重要前期差错更正情况的鉴证报告》（天健审〔2022〕92号）。
根据上市公司更正后的财务报表，上市公司最近两年主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2020/12/312019/12/31
资产总额146841.985816.17
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负债总额129921.098988.06
所有者权益16920.90-3171.89
归属于母公司所有者权益1576.98-2379.09
（二）合并利润表主要数据
单位：万元项目2020年度2019年度
营业收入69996.61412.96
营业利润3174.95-20442.55
利润总额3247.58-20756.94
净利润2486.16-20736.96
归属于母公司股东的净利润1011.93-20611.35
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元项目2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额-9979.04-2600.50
投资活动产生的现金流量净额114674.11303.98
筹资活动产生的现金流量净额-96256.91-
现金及现金等价物净增加额8039.06-2272.25
（四）主要财务指标
项目2020/12/312019/12/31
资产负债率（%）88.48154.54项目2020年度2019年度
毛利率（%）8.01-3.84
基本每股收益（元）0.0124-0.2524
稀释每股收益（元）0.0124-0.2524
七、公司重大资产重组情况简介
（一）重组的背景和目的
1、本次重组的背景
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（1）受公司被立案调查及原实际控制人负面信息影响，公司业务基本停滞
公司主营业务为 SoC 芯片的研发、设计和销售，并提供硬件设计和软件应用的整体解决方案。受公司被立案调查事件及原实际控制人负面信息的影响，公司各项融资渠道受到限制，业务合作和市场拓展频频受阻，经营性现金流持续紧张，各项业务均出现较大程度的萎缩或停滞。
（2）公司已被暂停上市，面临退市的风险2020年4月3日，公司收到深交所《关于盈方微电子股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上[2020]258号），公司2017年、2018年、2019年三个会计年度经审计的净利润连续为负值，根据《上市规则》的规定以及上市委员会的审核意见，深交所决定公司股票自2020年4月7日起暂停上市。若公司2020年度披露的年度报告存在净利润或者扣除非经常性损益后的净利润或期末净资
产为负值等《上市规则》14.4.1条所列情形，公司将被终止上市。虽然公司采取多种应对措施，但短期内很难通过自身经营扭转净资产、净利润和扣除非经常性损益后的净利润为负的状态，面临退市风险。
（3）国家鼓励支持上市公司开展并购重组业务，提高上市公司质量近年来，国务院、中国证监会及证券交易所先后出台一系列政策和规章，鼓励支持上市公司开展并购重组，促进国民经济发展，促进行业整合和产业升级，如：国务院《关于促进企业兼并重组的意见》《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、修订《格式指引26号》等，一系列政策和制度的密集出台提升了并购重组市场化水平，充分发挥了并购重组在化解上市公司经营困境、优化资源配置和产业结构调整、提高上市公司质量等方面的积极作用。
2、本次重组的目的
（1）提升上市公司盈利能力，推动公司恢复上市，最大程度维护中小股东利益
本次重组中，公司拟购买华信科及 World Style 51%股权。华信科及 WorldStyle 主营业务为电子元器件分销。2018 年、2019 年，华信科及 World Style 模拟合并营业收入分别为97152.48万元、405370.04万元，净利润分别为16063.33
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万元、6507.39万元，盈利能力较强。根据本次交易对方的业绩承诺，标的公司2020年、2021年、2022年经审计的模拟合并口径的归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于9000万元、11000万元和13000万元。若业绩承诺顺利实现，将有助于提高公司盈利能力，推动恢复上市工作，维护中小股东利益。
（2）剥离处于停滞状态的数据中心业务，推动主营业务恢复发展
2019年12月，公司完成董事会、监事会及管理层换届选举后，公司采取了
控本降费、精简人员等调整优化措施。本次交易拟出售岱堃科技100%股权及相关债权，剥离处于停滞状况的数据中心业务，是进一步实施公司业务调整，摆脱经营困境的重要举措。未来，公司将不断推动公司主营业务的恢复发展，为实现公司稳定健康发展打下良好的基础。
（3）发挥产业协同效应，提升公司可持续发展能力
本次交易前，公司主营业务为 SoC 芯片的研发、设计和销售。通过本次交易，上市公司将注入优质电子元器件分销业务资产，将产业链向下游延伸。未来，公司将有效整合芯片设计和分销业务，利用拟购买公司电子元器件分销业务客户及供应商资源优势，结合公司芯片设计、研发业务的技术支持，充分发挥产业协同效应，不断提升公司核心竞争力，促进公司业务的可持续发展。
（二）重组基本方案
1、本次交易方案概述
（1）重大资产购买
上市公司采用支付现金的方式购买春兴精工、上海瑞嗔分别持有的华信科
45.33%股权、5.67%股权；采用支付现金的方式购买上海钧兴、上海瑞嗔分别持
有的 World Style 45.33%股权、5.67%股权。交易完成后，上市公司分别持有华信科、World Style 51%股权，华信科、World Style 成为上市公司控股子公司。
根据坤元资产评估有限公司出具的《拟购买资产评估报告》（坤元评报[2020]313 号），以 2019 年 12 月 31 日为基准日，华信科及 World Style 采用收益
1-8-1-15华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市保荐书
法评估后的股东全部权益评估价值为 117522.00 万元，即华信科及 World Style
51%股权评估值为 59936.22 万元。经交易双方协商，华信科、World Style 51%
股权的交易价格确定为60066.67万元，其中华信科51%股权的交易价格为
32016.67 万元，World Style 51%股权的交易价格为 28050.00 万元。
（2）重大资产出售
上市公司拟向绍兴舜元出售岱堃科技100%股权和上海盈方微拥有的对岱堃
科技及其子公司美国盈方微10267.98万元的债权组成的资产包。
根据万邦资产评估有限公司出具的《拟出售资产评估报告》（万邦评报〔2020〕
109号），以2019年12月31日为基准日，岱堃科技100%股权及债权资产包在
评估基准日的评估价值为6.14万元。
根据评估结果，经交易双方协商，本次交易拟出售资产交易价格为6.1401万元，其中拟出售岱堃科技100%股权的交易价格为1元，拟出售债权的交易价格为6.14万元。
2、本次交易的支付方式
本次拟购买资产的交易对价为60066.67万元，其中华信科51%股权的交易价格为 32016.67 万元，World Style 51%股权的交易价格为 28050.00 万元。具体如下：
序号交易对方标的资产转让价格（万元）
1春兴精工华信科45.33%的股权27788.05
2上海瑞嗔华信科5.67%的股权4228.62
3 上海钧兴 World Style 45.33%的股份 24345.28
4 上海瑞嗔 World Style 5.67%的股份 3704.72
本次重大资产购买将采用分期支付现金的方式向交易对方支付股权价款：
（1）首期股权转让款的支付安排：于拟购买资产交割日起5个工作日内，向春兴精工及上海钧兴支付首期股权转让款合计28333.33万元；于拟购买资产
交割日后5个工作日内向上海瑞嗔支付首期股权转让款5666.67万元。
（2）股权转让余款的支付安排：余款合计26066.67万元，分三期支付完毕，
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每期支付的比例与上一年度业绩承诺占总业绩承诺的比例相匹配，具体安排如下：
序号拟购买资产交易对方支付时间应付金额（万元）
1春兴精工3459.78
22020年度《审核报告》出具后5上海钧兴3031.13个工作日
3上海瑞嗔618.18
4春兴精工4228.62
52021年度《审核报告》出具后5上海钧兴3704.72个工作日
6上海瑞嗔755.56
7春兴精工4997.46
8上海钧兴2022年度《审核报告》出具后54378.30个工作日
9上海瑞嗔892.93
注：如拟购买资产交易对方应履行业绩补偿义务的，则公司可从该期应支付的金额中直接扣除拟购买资产交易对方当期应承担金额。
本次拟出售资产的交易对价为6.1401万元。拟出售资产交易对方将一次性支付岱堃科技100%股权及债权资产包转让价款。
3、业绩承诺及超额业绩奖励安排
（1）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与拟购买资产交易对方签署的《资产购买协议》，业绩承诺方承诺拟购买公司2020年、2021年、2022年经审计的模拟合并口径归属于母公司（即拟购买标的公司）的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不
低于9000.00万元、11000.00万元和13000.00万元，累计不低于3.3亿元。
（2）超额业绩奖励如拟购买标的公司业绩承诺期间经合格审计机构审核确认的购买标的公司
扣非后归属于母公司的净利润大于业绩承诺期间合计业绩承诺数，则超出部分为“超额业绩”，超额业绩的30%将以现金方式由购买标的公司奖励给上海瑞嗔，但累计的奖励总额不超过本次交易总价（本次拟购买标的公司51%股权交易作价）的20%。
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（三）标的资产的交割和过户
1、拟购买资产交割及过户情况
华信科及 World Style 已完成本次重大资产购买涉及的股东变更、章程修改、董监高人员变更等事项的内部决策程序；其他股东已放弃就本次交易享有的优先
认购权等其他类似权利（如有）。
华信科及 World Style 已修改公司章程和/或股东名册，将上海盈方微合法持有股权/股份情况记载于华信科及 World Style 的章程和/或股东名册中。
华信科及 World Style 在所属登记注册机关已依法办理完毕本次交易涉及的
股东变更、章程变更、董监高人员变更等事项之变更登记。
华信科及 World Style 及其下属分、子公司的负责人或董事、监事、高级管理人员中春兴精工及上海钧兴委派人员已完成辞职及相应的工商变更登记。
上海盈方微已就收购 World Style 股份事宜完成所涉及的境内企业境外投资
审批/备案手续。
2020年9月25日，本次重大资产购买的交易各方签署了《资产交接确认书》，
对本次拟购买标的资产的上述各类变更登记事项予以确认并对拟购买标的资产
所属全部档案资料、所有印鉴、证照的交付情况予以了核验、清点。
2、拟出售资产交割及过户情况
2020年7月8日，公司向绍兴舜元交付了本次重大资产出售的资产包，其
中岱堃科技100%股权的过户手续已完成工商变更登记，自此，公司不再持有岱堃科技股权，岱堃科技成为绍兴舜元的全资子公司；同时，上海盈方微已就其对岱堃科技及其下属子公司的债权向岱堃科技及其下属子公司送达了《债权转让通知》，相关债权已转让予绍兴舜元。
2020年7月8日，上市公司与绍兴舜元签署了《交割确认函》，确认自交割
日2020年7月8日起，绍兴舜元享有《资产出售协议》项下出售资产相关的一切权利、权益和利益，承担出售资产的风险及其相关的一切责任和义务。
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（四）交易对价收付情况
1、资产购买交易付款进度
2020年9月22日，上海盈方微按照《资产购买协议》规定将首期转让款合
计283333333元汇入上海盈方微和春兴精工共管账户，并于2020年9月27日由该共管账户支付该笔金额至春兴精工和上海钧兴；2020年9月25日，上海盈方微按照《资产购买协议》规定将首期转让款合计56666667元支付至上海瑞嗔。
2021年5月10日，上海盈方微分别向春兴精工、上海钧兴和上海瑞嗔支付
股权转让款余款第一期款项34597770元、30331321元和6181818元，合计支付71110909元，上海盈方微就收购标的公司51%股权的股权转让款余
款第一期款项已支付完毕。
2022年5月19日，上海盈方微分别向春兴精工、上海钧兴和上海瑞嗔支付
股权转让款余款第二期款项42286164元、37047169元和7555556元，合计支付86888889元，上海盈方微就收购标的公司51%股权的股权转让款余
款第二期款项已支付完毕。
截至本保荐书出具日，上海盈方微已按照《资产购买协议》的约定支付了相关股权转让款。
2、资产出售交易收款进度
2020年7月7日，绍兴舜元按照《资产出售协议》规定向上市公司支付了
股权转让款1元，向上海盈方微支付了债权转让款6.14万元。
截止本保荐书出具之日，本次重大资产重组的拟购买资产和拟出售资产的交割及过户手续已经完成，上海盈方微已取得拟购买资产的相关权利、权益和利益，绍兴舜元已取得拟出售资产的相关权利、权益和利益；上海盈方微按照《资产购买协议》规定将首期转让款支付至交易对方，剩余的股权转让款应于交割后根据《资产购买协议》的约定支付；盈方微、上海盈方微已收到绍兴舜元支付的全部交易对价。
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八、拟实施的重大资产重组情况简介
为加强对标的公司的控制，深化公司与标的公司之间的后续整合，进一步提升上市公司的盈利水平，2021年公司启动了收购标的公司49%股权的工作。2021年4月26日、2021年12月1日，公司分别召开了第十一届董事会第十七次会
议、第十一届董事会第二十二次会议，审议通过了相关议案，交易方案具体为：
公司发行股份购买标的公司49%的股权；同时，公司向第一大股东舜元企管非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过40000.00万元，非公开发行股份数量不超过243902439股；发行股份购买资产和非公开发行股份募集配
套资金互为前提。2021年12月27日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了与上述重组事项相关的议案。
上述重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
九、公司主营业务盈利能力恢复情况
2019年12月，公司完成董事会与监事会换届及管理层调整后，采取了控本
降费、精简人员等调整优化措施。2020年7月，公司完成了重大资产出售，通过出售岱堃科技100%股权剥离了处于停滞状况的数据中心业务，处置了亏损业务，对公司2020年恢复盈利能力产生了积极影响。2020年9月，公司完成重大资产购买，收购了华信科与 World Style 的 51%股权，公司主营业务增加了电子元器件的分销，目前该业务运营平稳，盈利情况良好。
公司2020年度经审计的营业收入为69996.61万元，实现的归属于母公司所有者的净利润为1011.93万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为210.46万元，2020年年末归属于母公司所有者的净资产为1576.98万元，2020年年末净资产为16920.90万元。公司主营业务盈利能力已经恢复。
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第二节公司存在的主要风险以及原有风险是否已经消除的说明
一、本次暂停上市前上市公司已经存在的主要风险及其消除情况说明
（一）公司暂停上市前存在的主要风险
1、持续盈利能力风险
暂停上市前，公司受原实际控制人负面信息及被证监会立案调查的影响，各项融资渠道受到限制，业务合作和市场拓展频频受阻，经营性现金流持续紧张，各项业务均出现较大程度的萎缩或停滞。公司原有芯片业务近两年未有新产品投放市场，芯片产品销售收入进一步下滑；数据中心业务在暂停上市前处于停滞状态，公司已于2019年底关闭该业务；北斗业务因技术迭代也已基本停滞。
2019年度，公司营业收入为412.96万元，归属于母公司股东的净利润为
-20611.35万元；截至2019年12月31日，归属于母公司所有者权益为-2379.09万元，公司已经资不抵债。另外，公司已经连续三年亏损，持续盈利能力存在重大不确定性。
2、诉讼风险
公司原实际控制人陈志成于2016年3月和4月在未经履行上市公司内部审议程序的情况下擅自以上市公司的名义为西藏瀚澧的借款提供了2项担保。该等担保未经公司董事会、股东大会审议。盈方微已收到的诉讼请求金额为9636.45万元，其中：西藏瀚澧与陈伟钦的借款纠纷一案涉案金额为7367万元；西藏瀚澧与钟卓金的借款纠纷一案涉案金额为2269.45万元。
此外，因美国盈方微未及时向其能源供应商 Constellation NewEnergyInc.支付能源供应的款项，2019 年 12 月，美国盈方微收到 Constellation NewEnergyInc.发来的诉讼材料，Constellation NewEnergyInc.已向美国德克萨斯州哈里斯郡地方法院对美国盈方微提起诉讼。
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截至公司暂停上市时，上述诉讼均尚未判决。
（二）公司原有风险是否已经消除的说明
1、公司持续盈利能力风险已经消除
暂停上市期间，公司新任董事会和管理层积极推动重大资产重组。2020年9月，公司完成收购标的公司51%的股权，标的公司纳入合并报表范围。
标的公司为专业的电子元器件分销商，为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及供应链支持的一体化服务。标的公司在电子元器件领域深耕多年，在产业链上下游积累了较多的客户和供应商，并与上下游企业均保持有良好的合作关系，在行业中拥有较高的品牌知名度。上游产品线资源方面，标的公司是国内外多家知名电子元器件原厂在中国区域重要的分销商。标的公司合作的主要供应商包括汇顶科技、三星电机、唯捷创芯、微容电子等细分领域知名的电子元器件制造商，代理产品涉及主动件和被动件的十余条产品线。下游客户资源方面，标的公司代理的产品应用领域主要包括手机、网通通讯设备、智能设备等行业，服务于闻泰科技（600745.SH）、丘钛科技（01478.HK）、小米（01810. HK）、深
天马（000050.SZ）、龙旗电子等多家大型优质客户。
标的公司在国内电子元器件分销商中排名前列，具有一定营业规模和较强的盈利能力。2019年、2020年，标的公司的营业收入分别为405370.04万元、
340278.88万元，净利润分别6507.39万元、10935.74万元。
标的公司于2020年9月25日纳入上市公司的合并范围，上市公司2020年度合并口径实现营业收入69996.61万元，实现归属于母公司所有者的净利润
1011.93万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润210.46万元。
重组完成后，上市公司的经营状况得到显著改善，实现扭亏为盈，上市公司的持续经营能力和盈利能力较重组前得到显著提升，上市公司全体股东特别是中小股东的合法权益得到有力保障。
2、诉讼风险已经消除
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公司两起担保诉讼系上市公司原实际控制人陈志成未经公司董事会、股东大会审议，在上市公司不知情下以上市公司名义对外担保形成。
2021年3月30日，普宁法院作出《民事判决书》（（2017）粤5281民初
1268号），其中就原告钟卓金与西藏瀚澧的借款纠纷要求公司承担连带清偿责
任的相关事项做出了判决，法院认为：原告在完全有条件查阅上市公司相关信息的情况下没有进行查阅，没有审查陈志成的代表权限，其主观上不构成善意相对人且存在过错，陈志成超越权限以被告盈方微名义与原告签订的《保证合同》对被告盈方微不发生效力，被告盈方微不承担担保责任以及赔偿责任，原告请求被告盈方微对被告西藏瀚澧的上述债务承担连带清偿责任，没有依据，法院予以驳回。被告盈方微辩称《保证合同》对被告盈方微不发生效力，被告盈方微不承担担保责任及赔偿责任，理由充分，法院予以采纳。一审判决后，部分被告向揭阳法院提起上诉。截至本保荐书出具日，本案二审尚未开庭。
2021年12月31日，揭阳法院作出《民事判决书》（（2018）粤52民初
16号），其中就原告陈伟钦与西藏瀚澧的借款纠纷要求公司承担连带清偿责任
的相关事项做出了判决，法院认为：根据《中华人民共和国公司法》第十六条的规定，担保行为不是法定代表人所能单独决定的事项，而必须以公司股东（大）会或董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源。从盈方微提交的证据来看，盈方微是上市公司，盈方微的公司章程以及关于担保事项的制度、对外担保情况等在巨潮资讯网等网络上均可以公开查阅。而陈伟钦在签署《保证合同》时未审查陈志成是否取得盈方微董事会或股东大会的授权，亦未举证证明曾查阅过盈方微关于对外担保的任何公告，即陈伟钦没有审查陈志成是否有签署《保证合同》的代表权限，主观上不构成善意相对人且存在过错，因此《保证合同》应认定为无效。盈方微所举证据证明其对《保证合同》无效不存在过错，其不承担过错责任。因此，盈方微不承担担保责任或者赔偿责任。陈伟钦请求盈方微对西藏瀚澧的借款本息承担连带责任，法院不予支持。一审判决后，部分被告向广东省高级人民法院提起上诉。截至本保荐书出具日，本案二审尚未开庭。
根据上述2项诉讼的代理律所国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于盈方微电子股份有限公司相关诉讼事项的说明》，钟卓金及陈伟
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钦未根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息，与上市公司订立担保合同，上市公司主张担保合同对其不发生效力，且不承担担保责任或者赔偿责任的，人民法院应予支持，公司在上述案件中承担民事责任的可能性极低。
公司第一大股东舜元企管及第一大股东的实际控制人陈炎表已出具《承诺函》，承诺“如因上市公司原实际控制人陈志成于2016年3月和4月在未经履行上市公司内部审议程序的情况下擅自以上市公司的名义为西藏瀚澧电子科技
合伙企业（有限合伙）的借款提供的2项担保造成上市公司需承担担保责任或赔偿责任等损失的，由本企业/本人承担全部责任。”根据2021年12月3日舜元企管向公司出具的《告知函》及银行出具的两份保函，舜元企管已就其承担因上市公司原实际控制人陈志成于2016年3月和
4月在未经履行上市公司内部审议程序的情况下擅自以上市公司的名义为西藏
瀚澧的借款提供的2项担保造成上市公司需承担的担保责任或赔偿责任等任何
损失之事宜，向银行申请开立2份合计金额不超过9867万元的银行保函且获批；2021年12月3日，银行已就上述事宜向公司分别开立总额不超过2500万元和总额不超过7367万元的银行保函（2份保函合计金额不超过9867万元）。
综上，结合钟卓金案、陈伟钦案的一审判决情况及国浩律师（上海）事务所出具的说明，在上述两项对外担保中公司被判定需承担民事责任的可能性极低，鉴于公司第一大股东舜元企管及陈炎表已就承担上述两项担保对公司造成的所
有损失作出有效承诺，且舜元企管已开立银行保函以向上市公司提供清偿保障，上述两项担保事项将不会对上市公司及中小股东利益产生重大不利影响，对上市公司的风险隐患已经消除。
对于 Constellation NewEnergyInc 对美国盈方微提起的诉讼，2020 年 5 月，公司获悉哈里斯郡地方法院作出判决，判令美国盈方微应支付472.21万美元。
公司已于2019年计提充分的预计负债，且该案已经判决，美国盈方微已于2020年7月从上市公司剥离，该诉讼对上市公司的风险隐患也已经消除。
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二、本次恢复上市后公司存在的主要风险
（一）经济周期波动的风险
电子元器件是现代电子工业的基础，是现代信息技术设备和系统的核心元件，广泛应用于消费电子、通信设备、汽车电子、物联网等国民经济各领域，电子元器件产品的市场需求不可避免地会受到宏观经济波动的影响。因此，若未来宏观经济发生重大不利变化，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）电子元器件分销行业市场竞争加剧的风险近年来，中国的电子元器件分销市场规模快速增长，同时由于受到资金、人员、资源以及海外分销商强势竞争等因素限制，本土分销商普遍规模较小，处于高度分散的市场格局。电子元器件分销行业的上游产品线多元化，下游客户分散，上游代理权和下游客户资源处于分割、稳定的状态，单个分销商很难打破细分领域的壁垒获取竞争对手的代理产品线和客户。大型分销商可以享受规模效应，提升对原厂的议价能力，降低系统采购成本、仓储物流成本，强化对整体供应链的把控能力。
随着行业收购兼并的整合，行业内具备优质代理产品线和客户资源的分销企业数量增加，行业集中度提升，公司的电子元器件分销业务将面临更加激烈的市场竞争，如果未来公司不能保持竞争优势，将对公司的电子元器件分销经营造成不利影响。
（三）新冠疫情继续流行的风险
新冠肺炎疫情于2020年1月在全国爆发，尽管国内疫情很快得到控制，但随着新冠肺炎疫情在全球的蔓延，一方面，疫情严重的国家采取了保持社交距离、停工停产等控制疫情的措施，而由于集成电路制造行业及下游的电子产品制造行业产业链遍及全球，疫情对集成电路产品的供应、需求均造成了影响；另一方面，疫情对全球正常的经济、生活也造成较大影响，导致短期内居民收入下降，对手机等消费电子产品的需求下降，进而对集成电路的需求造成影响。
目前国内新冠疫情已进入常态化阶段，但如果新冠疫情继续处于全球大流行
1-8-1-25华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市保荐书的状态，在短时间内得不到有效控制，或出现疫情反复的情况，将会对公司的经营造成不利影响。
（四）市场开发与业务整合的风险
在未来的业务发展中，如果公司在市场发展趋势的判断方面出现失误，没有能够在快速成长的应用领域推出适合的产品和服务，或者重点推广拓展的应用领域没有给其带来足够的订单，则公司的经营业绩将会受到较大不利影响。
公司通过重大资产购买新增电子元器件分销业务，将业务向产业链下游延伸，有利于公司增强持续经营与盈利能力，但如果公司对新增的电子元器件分销业务的人员薪酬管理、资金调配、财务核算等方面不能良好整合，可能导致新增的电子元器件分销业务与公司原有管理体系不能协同规范适应的风险。
（五）重要供应商和客户集中度高的风险
公司电子元器件分销业务的供应商和客户的集中度较高。2020年，公司对前五大供应商的采购金额占采购总额的比例为94.99%。2020年，公司对前五大客户的销售金额占营业收入的比例为90.38%。
由于高端电子元器件的生产需要具有较强的研发能力及领先的生产工艺，原厂数量较少、市场份额集中，且公司和重要的供应商保持了长期的合作关系，所以公司的供应商较集中。同时，由于公司代理的电子元器件主要应用领域为手机，而手机行业市场竞争激烈，手机品牌商及 ODM 厂商的集中度较高，导致了公司下游客户的集中度也较高。
若未来公司与重要供应商或重要客户不再合作，将对公司的经营业绩产生重大影响。
（六）产品应用集中的风险公司代理分销的电子元器件产品应用领域主要集中于手机行业。如未来因出现换机周期变长、渗透率难以提升等使得智能手机换机需求放缓甚至减少的不利影响，则会对公司电子元器件分销业务开展带来直接影响。随着 5G 技术的成熟，2019 年 5G 手机开始商用，出货量保持快速增长。此外，5G 手机由于结构
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更加复杂，单台手机对电子元器件的需求也增加。因此，5G 手机的商用为电子元器件分销行业的发展带来利好。但如果 5G 手机的发展不及预期，公司原有的产品线销售收入不能保持增长，也未能开拓新的产品线，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（七）重要产品线授权取消或不能续约的风险
由于电子元器件产品型号众多、应用行业广泛，电子元器件原厂一般专注研发、生产，其销售主要依靠专业的分销商来完成。而具有较强研发能力及领先生产工艺的高端电子元器件的原厂数量少、市场份额集中，因此能否取得原厂优质产品线的授权对于电子元器件分销商的业务发展至关重要。
根据行业惯例，电子元器件分销的代理协议一年一签。为了保持业务稳定，原厂一般也不会轻易更换代理商，但若公司重要的产品线授权被取消或代理证到期后无法再次取得原厂代理证，则因不能直接从该原厂采购产品，无法获得稳定、价优的货源，将对公司的经营业绩造成不利影响。
（八）商誉减值的风险
2020 年 9 月，公司完成了对华信科和 World Style 51%股权的收购，截至 2020年12月31日，公司因此次收购形成的商誉为45456.41万元。根据《企业会计准则》规定，此次收购形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。根据2020年年末商誉减值测试的情况，公司的商誉不存在减值。若华信科和 World Style 未来经营业绩未达预期，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。
（九）应收账款无法回收的风险
公司于 2020 年 9 月收购了华信科与 World Style 的 51%股权，新增了电子元器件分销业务，该业务规模较大。由于电子分销业务的下游客户普遍存在账期，公司应收账款规模也较大，截至2020年末，公司的应收账款账面价值为54055.21万元，占总资产的比例为36.81%。
目前公司的应收账款质量较好，客户主要为国内领先的手机指纹模组生产厂
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商、手机 ODM 生产厂商及手机品牌商，客户资信情况良好。截至 2020 年末，公司应收账款的账龄主要集中在6个月以内。尽管如此，受到行业发展及客户经营状况的影响，公司未来仍存在部分应收账款无法收回的风险。
（十）存货管理及跌价的风险
电子元器件原厂的生产周期较长，而受到技术进步、市场变化等因素的影响，电子元器件产品的更新较快，公司电子元器件分销业务的主要客户对于供应商发货的时间要求较短。公司根据客户的需求或市场的情况预测客户需求提前备货，以满足下游客户的柔性需求。2020年末，公司存货账面价值为8750.99万元，占同期总资产的比例为5.96%。
若公司商业判断出现失误导致库存大量积压则可能会对公司的存货变现能
力带来影响；若存货价格低于可变现净值，则可能因需要计提存货跌价准备从而导致公司业绩下滑的风险。
（十一）人才流失的风险
公司下属子公司华信科与 World Style 在电子元器件产品分销行业已深耕多年，形成了稳定而富有开拓精神的管理和经营团队。在公司重大资产收购过程中，公司也给予华信科与 World Style 主要经营者超额业绩奖励的激励措施，但未来如果公司不能保持有效激励机制并根据环境变化而不断完善，可能会影响到核心团队的积极性，甚至造成核心人员的流失，给公司的后续的整合和经营造成不利影响。
（十二）中小投资者诉讼风险2019年11月4日，公司收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（[2019]114号），因虚假信息披露行为，中国证监会对盈方微处以责令改正、给予警告并处以60万元罚款的行政处罚。
因虚假信息披露，截至2020年财务报告出具日，已共计10名投资者先后向武汉市中级人民法院提起民事诉讼，要求公司及相关主体承担民事赔偿责任，案由为证券虚假陈述责任纠纷，涉诉金额合计272780.07元。公司已在2020年度
1-8-1-28华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市保荐书
对上述诉讼案件计提预计负债109112.03元。自2020年财务报告出具日至本保荐书出具日，盈方微新增和上述虚假信息披露有关的诉讼案件4起，涉案金额为113734.21元。目前上述诉讼尚在审理之中。未来若有其他中小投资者向公司提起证券虚假陈述责任纠纷的诉讼，公司的赔偿金额可能增大。
三、关于2019年被会计师出具非标准审计意见的审计报告及否定意见的内部控制审计报告所涉及的事项已经消除的说明
（一）2019年被会计师出具非标准审计意见的审计报告所涉及的事项在2020年度已经消除的说明
盈方微2019年度财务报表业经亚太会计师审计，并由其出具了保留意见的《审计报告》（亚会 A 审字〔2020〕0152 号）（以下简称“上期审计报告”）。
1、上期审计报告中非标准审计意见所涉及事项
（1）保留意见所涉及事项
如上期审计报告中“形成保留意见的基础”段所述，盈方微2019年11月4日收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（〔2019〕114号），盈方微尚未对以前年度的相关财务报表进行调整、更正，亚太会计师未能获取充分适当的审计证据核实应收账款等相关会计科目期初数的准确性。
（2）与持续经营相关的重大不确定性段落涉及事项
如上期审计报告中“与持续经营相关的重大不确定性”段所述，经公司第十一届董事会第二次会议审议，决定关闭美国盈方微数据中心业务。截至2019年
12月31日，盈方微合并财务报表反映公司期末归属母公司所有者权益
-23790940.09元，2019年度归属母公司股东的净利润-206113476.37元，美国数据中心业务停止运营后对公司持续经营能力产生重大影响。同时公司芯片业务大幅下滑，主要资产发生减值，公司所涉未决诉讼事项存在不确定性。虽然盈方微已在当年度财务报表附注三、2中充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经
1-8-1-29华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市保荐书
营能力仍存在重大不确定性。
2、上期审计报告中非标准审计意见所涉及事项在本期消除情况
（1）保留意见所涉及事项
盈方微根据《行政处罚决定书》的处罚意见，及《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，对前期会计差错予以更正并对相关财务报表进行了追溯重述。
上述事项于2020年4月27日经盈方微第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五次会议审议通过，并由容诚会计师于2020年4月27日出具了《关于盈方微电子股份有限公司前期会计差错更正的专项说明的审核报告》（容诚专字〔2020〕250Z0052 号）。据此，保荐机构认为保留意见所涉及的上述事项已经消除。
（2）与持续经营相关的重大不确定性段落所涉及事项
1）完成重大资产出售，剥离停滞业务和减值资产
盈方微向绍兴舜元出售岱堃科技100%股权和上海盈方微拥有的对岱堃科技
及其子公司美国盈方微的10267.98万元的债权组成的资产包。上述重大资产出售于2020年7月8日完成后，公司不再持有岱堃科技的股权。
2）完成重大资产收购，增加电子元器件分销业务
上海盈方微以支付现金的方式购买春兴精工、上海瑞嗔分别持有的华信科
45.33%和 5.67%股权，以及购买上海钧兴、上海瑞嗔分别持有的 World Style 的
45.33%和5.67%股份，上述重大资产购买于2020年9月25日完成后，上海盈方
微分别持有华信科 51%股权和 World Style 51%股份。
通过完成上述重大资产重组，盈方微2020年度实现扭亏为盈。
3)未决诉讼进展
截至财务报告出具日，西藏瀚澧与陈伟钦的借款纠纷一案，由于无法向陈志
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成送达应诉材料，诉讼程序无法进行而中止审理；西藏瀚澧与钟卓金的借款纠纷一案，已于2021年3月30日经普宁法院判决，盈方微不承担担保责任及赔偿责任。截至2020年财务报告报出日，根据上述案件的法院判决以及律师对在审案件的预计结果，盈方微认为公司承担民事责任的可能性极低，未计提预计负债。
盈方微第一大股东舜元企管及其实际控制人陈炎表作出承诺，若上述事项造成公司需承担担保责任或赔偿责任等任何损失，由其承担全部责任。
根据以上情况，天健会计师出具了《关于对盈方微电子股份有限公司2019年度财务报表出具非标准审计意见审计报告所涉及事项在2020年度消除情况的专项说明》（天健函〔2021〕752号），天健会计师认为，盈方微2019年度审计报告中保留意见和与持续经营相关的重大不确定性段落所涉及事项已消除。
综上，保荐机构认为盈方微2019年度财务报表出具非标准审计意见审计报告所涉及事项在2020年度已经消除。
（二）2019年被会计师出具否定意见的内部控制审计报告所涉及的事项在2020年度已经消除的说明
1、2019年被会计师出具否定意见的内部控制审计报告所涉及的事项的情况
2019年，亚太会计师对公司的内部控制情况进行了审计并出具了否定意见
的《内部控制审计报告》（亚会 A 专审字[2020]0035 号）。亚太会计师认为公司的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：
（1）盈方微2019年11月4日收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（[2019]114号），盈方微尚未对以前年度的相关财务报表进行调整、更正。上述事项表明盈方微对上述事项未能按照公司内控手册关于财务报告对外披露真
实、准确、完整、及时的目标进行处理，与此相关的内控存在重大缺陷。
（2）盈方微控股子公司上海宇芯科技有限公司于2017年2月投资设立易宇
航天科技有限公司，以无形资产出资2000万元，出资比例20%，对其无重大影响，2019年起盈方微执行新金融工具准则，将其分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。盈方微2019年中期财务报表未能按照《企业
1-8-1-31华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市保荐书会计准则22号-金融工具确认与计量》的要求对该权益工具投资采用公允价值计量。上述事项表明盈方微对上述投资未按照公司内控手册关于财务报告中的相关规定进行财务核算，与此相关的内控存在重大缺陷。
2、2019年被会计师出具否定意见的内部控制审计报告所涉及的事项在2020年度已经消除的说明
2020年度，上述2019年被会计师出具否定意见的内部控制审计报告所涉及
的内部控制重大缺陷事项已经消除，具体情况如下：
（1）2020年3月30日、2020年4月15日，公司分别召开第十一届董事会
第四次会议、2020年第一次临时股东大会，审议通过了聘任容诚会计师承担公
司执行前期会计差错更正的审核业务。2020年4月27日，公司召开第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。同时，容诚会计师出具了《关于盈方微电子股份有限公司前期会计差错更正的专项说明的审核报告》（容诚专字【2020】250Z0052 号）。
（2）公司已根据新金融工具准则的要求在《2019年年度报告》中对以前计入可供出售金融资产的股权投资科目调整到以公允价值计量且其变动计入其他综合收益科目。针对公司所持有的该投资的实际情况，根据资产评估机构出具的评估报告，并基于会计的谨慎性原理和实质重于形式，公司对以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的股权投资确认了公允价值变动-2120万元。
综上，保荐机构认为盈方微2019年被会计师出具否定意见的内部控制审计报告所涉及的事项在2020年度已经消除。
四、关于公安机关立案侦查相关风险已经消除的说明公司于2016年10月14日收到证监会《调查通知书》（鄂证调查字2016005号）。因公司相关行为涉嫌违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，证监会决定对公司立案侦查。
2019年11月4日，公司收到证监会《行政处罚决定书》（〔2019〕114号），
因公司2015年8月、9月未实际开展美国数据中心服务业务，却根据合同约定
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确认收入，不符合《企业会计准则》相关规定，公司《2015年年度报告》中披露的信息存在虚假记载。公司被责令改正、给予警告并处以60万元罚款。根据证监会作出的前述《行政处罚决定书》及上市公司提供的汇款凭证，上述行政处罚所涉及的有关事项已由证监会调查完毕，且公司已经足额缴纳60万元罚款。
2021年1月6日，公司收到荆州市公安局开发区分局出具的《立案决定书》（开分公（经）立字[2020]753号）显示：“根据《中华人民共和国刑事诉讼法》
第一百一十二条之规定，决定对盈方微电子股份有限公司涉嫌违规披露、不披露重要信息案立案侦查”。该立案侦查事项仅涉及2016年10月14日收到证监会《调查通知书》（鄂证调查字2016005号）相关的事项。
根据《中华人民共和国刑法》规定的从旧兼从轻原则，本案应适用《中华人民共和国刑法修正案（六）》的有关规定。根据《中华人民共和国刑法修正案（六）》
第一百六十一条的规定，依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众
提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。根据前述规定，违规披露、不披露重要信息罪的处罚对象为直接负责的主管人员和其他直接责任人员，未包括依法负有信息披露义务的公司、企业。
根据《最高人民检察院关于印发最高人民检察院第十七批指导性案例的通
知》（2020年2月5日发布）中对于博元投资股份有限公司、余蒂妮等人违规
披露、不披露重要信息案的要旨，刑法规定违规披露、不披露重要信息罪只处罚单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，不处罚单位。公安机关以本罪将单位移送起诉的，检察机关应当对单位直接负责的主管人员及其他直接责任人员提起公诉，对单位依法作出不起诉决定。对单位需要给予行政处罚的，检察机关应当提出检察意见，移送证券监督管理部门依法处理。
根据2021年3月25日保荐机构、天元律师与荆州市公安局开发区分局办
案民警的访谈确认，该局立案侦查的盈方微涉嫌违规披露、不披露重要信息案已侦查终结，下一步移送人民检察院。
1-8-1-33华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市保荐书2021年7月22日，荆州市公安局出具《关于对盈方微公司涉嫌违规披露重要信息罪不予刑事追责的函》，载明该案已侦查终结，且根据荆州市人民检察院意见和证监会已作出的行政处罚，荆州市公安局只对该案相关责任人的涉嫌违规披露、不披露重要信息犯罪情况移送起诉，对公司涉嫌违规披露、不披露重要信息犯罪情况不予刑事追责。
此外，2021年11月12日，湖北省荆州市人民检察院出具《关于对盈方微电子股份有限公司违规不披露重要信息行为意见的回函》，载明根据《中华人民共和国刑法》第一百六十一条之规定，并参照《关于印发最高人民检察院第十七批指导性案例的通知》第66号案例的要旨，对违规不披露重要信息罪依法不追究单位的刑事责任，只追究直接负责的主管人员和其他直接责任人员的刑事责任；其向荆州市公安局发出了《要求说明立案理由通知书》，并建议将盈方微不作为刑事犯罪对象，作撤案处理；荆州市公安局回函称依照相关法律规定已撤销对盈方微违规不披露重要信息罪的刑事追责；其认可2021年7月22日荆州市公安局对盈方微违规不披露重要信息犯罪一事不予刑事追责的决定。
依据相关法律规定及荆州市公安局、湖北省荆州市人民检察院出具的书面函件，上述案件已侦查终结，公安机关只对该案相关责任人的涉嫌违规披露、不披露重要信息犯罪情况移送起诉，并决定对公司涉嫌违规披露、不披露重要信息犯罪情况不予刑事追责。
综上，保荐机构认为，由于涉嫌违规披露、不披露重要信息案已侦查终结，公司不会因此承担刑事责任，证监会已就该事项对公司进行行政处罚且公司已完成整改并缴纳相应罚款，因此公司被公安机关立案侦查的上述情形不属于《上市公司重大违法强制退市实施办法》中应当强制退市的情形，不会构成本次恢复上市的法律障碍。
1-8-1-34华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市保荐书
第三节上市公司发展前景的评价
一、公司暂停上市前经营情况和财务情况
（一）经营情况
暂停上市前，受公司被证监会立案调查事件及原实际控制人负面信息的影响，公司各项融资渠道受到限制，业务合作和市场拓展频频受阻，经营性现金流持续紧张，各项业务均出现较大程度的萎缩或停滞。公司原有芯片业务未有新产品投放市场，芯片产品销售收入进一步下滑；数据中心业务一直处于停滞状态未产生收入，公司已于2019年底关闭该业务；北斗业务因技术迭代也已基本停滞。
（二）财务状况
亚太会计师为公司出具了 2017 年度《审计报告》（亚会 A 审字（2018）0074
号）、2018 年度《审计报告》（亚会 A 审字（2019）0056 号）、2019 年度《审计报告》（亚会 A 审字（2020）0152 号）。根据中国证监会下发的《行政处罚决定书》（[2019]114号），容诚会计师出具了《前期会计差错更正专项说明的审核报告》（容诚专字[2020]250Z0052 号），追溯调整后，公司暂停上市前三年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
项目
/2019年度/2018年度/2017年度
资产总额5816.1725295.9844686.48
负债总额8988.065567.608205.81归属于母公司所有者权
-2379.0919759.5636318.76益
营业收入412.9610257.7324107.40归属于母公司所有者的
-20611.35-17001.74-31467.91净利润归属于母公司所有者的
扣除非经常性损益的净-20571.47-19297.49-32145.76利润经营活动产生的现金流
-2600.50-1669.865680.26量净额
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二、上市公司的发展前景
（一）电子元器件的广阔市场为公司提供了良好的发展环境
1、国家产业政策对电子元器件产业的积极支持对电子元器件分销行业的市
场规模扩大起到了持续的正向作用
电子元器件产业是关系经济发展及国防安全的高科技支柱产业，一直受到国家的高度重视和大力支持。近年来，国家相关部委为了支持电子元器件相关行业结构调整、产业升级、促进下游行业消费、规范行业管理以及促进区域经济发展，相继出台了《中国制造2025》《信息产业发展指南》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《“十三五”先进制造技术领域科技创新专项规划》《高端智能再制造行动计划（2018-2020年）》等多项政策。国家产业政策对电子元器件发展的支持，将对电子元器件行业的持续健康发展产生积极作用，相应对电子元器件分销行业的市场规模扩大起到了持续的正向作用。
2、5G 网络建设和终端应用的领域增加，有望进一步拓展半导体行业成长
空间和成长速度
电子元器件为分销商销售的产品，因此电子行业的整体产值规模和成长速度很大程度上决定了电子元器件分销行业的成长空间。而全球电子产业空间广阔，带来了分销行业广阔的成长空间。根据美国半导体行业协会的数据，2000年以来，全球半导体行业销售额如下表所示：
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2018年度全球半导体销售额合计4688亿美元，十年复合增速达6.5%。2019年，受中美贸易摩擦、智能手机需求接近饱和等因素影响，全球半导体销售额有所下滑，但展望未来，在 5G、AI、汽车电子、可穿戴设备等新兴领域的驱动下，半导体的长期成长空间有望进一步拉大，从而带来电子元器件分销行业天花板的提升。从半导体的应用结构来看，根据赛迪顾问的统计，2018年半导体下游应用领域分别为通信（32.4%）、计算机（30.8%）、工业（12%）、消费电子（12%）、
汽车（11.5%）、政府（1%），每个领域均有相应的成长点。5G 网络的建设、人工智能的应用与产品升级、工业4.0的驱动与自动化加速、智能终端的技术创新
以及自动驾驶的持续渗透，都带来了电子元器件的用量增长，带来了整体半导体产业市场规模的进一步提升，电子元器件分销商将受益于行业整体规模的增长。
3、半导体国产替代趋势下，国内本土电子元器件市场空间打开
集成电路产业作为国民经济和社会发展的战略性、基础性和先导性产业，关乎国家核心竞争力和国家安全，在贸易战中，中兴、华为、海康等企业被美国制裁后面临断供危机、新冠疫情等长期全球政治经济不确定性因素影响下，国内终端厂商对供应链自主可控诉求强烈，纷纷开启上游零部件的国产化进程，半导体国产化势在必行。
此外，国家相继出台了《国家集成电路产业发展推进纲要》《中国制造2025》
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等一系列政策，将集成电路产业被提升到国家战略高度，“十三五”期间将重点聚焦发展集成电路产业；同时，还发布了《关于集成电路生产企业有关企业所得税政策问题的通知》《新时期促进集成电路产业和软件高质量发展的若干政策》
等优惠税收政策，加快全球集成电路制造企业向中国大陆的转移，促进国内集成电路制造行业的发展。根据顾问机构 International Business Strategies（IBS）的预测，2020-2030年中国市场的半导体供应量来自中国本土企业的比例将逐渐上升，到2030年预计将达到39.8%。
随着半导体产业向中国大陆转移，以及国产化替代趋势的加强，中国半导体行业有望持续增长，国内本土电子元器件分销的市场空间也将有明显提升。
（二）公司具备持续发展的核心竞争优势
上市公司于2020年9月完成重大资产购买，新增电子元器件分销业务，电子元器件分销业务成为公司收入和利润的主要来源。标的公司具备持续发展的核心竞争优势，具体如下：
1、供应商资源优势
标的公司自成立以来一直代理和销售国内外知名电子元器件原厂的产品。标的公司合作的主要供应商包括汇顶科技、三星电机、唯捷创芯、微容电子等细分
领域知名的电子元器件制造商。通过与优质的供应商合作，标的公司所代理的产品在质量、型号、供应等方面具有优势，同时供应商的品牌、技术有利于标的公司开拓下游市场，提高客户的满意度，提升标的公司的销售业绩和市场占有率。
2、客户资源优势
标的公司代理的产品应用领域主要包括手机、网通通讯设备、智能设备等行业，服务于闻泰科技（SH.600745）、丘钛科技（HK.01478）、小米（HK.01810）、深天马（000050.SZ）、龙旗电子等多家大型优质客户。标的公司曾多次获得行业龙头企业闻泰科技（SH.600745）给予的“优秀代理商”赞誉；获得丘钛科技给
予的2021年度“最佳合作伙伴”的赞誉。通过对行业内优质客户的服务，有利于标的公司扩大市场影响力，赢得更多客户资源；另一方面也有利于标的公司向电子元器件原厂争取更多的产品线资源。
1-8-1-38华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市保荐书
3、品牌优势
标的公司在电子元器件领域深耕多年，在产业链上下游积累了较多的客户和供应商，并与上下游企业均保持有良好的合作关系。标的公司作为国内领先的授权分销商，建立了自身的品牌优势。根据《国际电子商情》对中国电子元器件分销商的统计排名，公司在“2021 年中国电子元器件分销商排名 TOP25”中排名
第23位。标的公司在《国际电子商情》2020年度、2021年度评选的“全球电子元器件分销商卓越表现奖”中分别获得了“十大最佳中国品牌分销商”、“优秀技术支持分销商”的奖项。标的公司在行业中拥有较高的品牌知名度。
4、供应链及技术服务体系带来的强响应能力优势
标的公司在发展过程中始终高度重视供应链管理，不断丰富供应链管理制度、提升管理水平，通过对客户需求的分析、行业发展趋势的判断，作出采购计划，对相关产品设定安全库存，并根据市场变化情况及时调整库存，确保可在较低的库存风险下快速响应客户的产品需求。多年来，标的公司已经积累了灵活的柔性供应链管理和结合市场情况提前预判客户需求的能力，能满足下游客户的临时性需求。
除本部在深圳外，标的公司在香港、上海、北京、苏州等我国电子产业较为集中的区域设有销售网络，形成了一个覆盖性广、稳定、高效的专业销售网，并在各地主要销售网络均配备具有一定技术基础的销售工程师，负责对客户研发、采购、品质等相关人员进行跟踪服务，根据不同客户的不同平台，配合客户的选型设计、应用解决方案以及技术问题定位、生产工艺优化。
（三）重大资产收购中交易对方为公司未来盈利做出了业绩承诺
公司2020年9月完成了重大资产收购，本次收购中春兴精工、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非承诺标的公司华信科与 World Style 的 2020 年、2021 年、2022年经审计的模拟合并口径的归属于母公司（即模拟合并口径的标的公司）的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于9000万元、11000万元
和13000万元，累计不低于3.3亿元。
1-8-1-39华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市保荐书根据天健会计师出具的《关于深圳市华信科科技有限公司及 World StyleTechnology Holdings Limited 业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2021]4609号），标的公司2020年度经审计的模拟合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为11288.28万元（计提超额业绩奖励之前），超过承诺数2288.28万元，完成2020年预测盈利的125.43%。
根据天健会计师出具的《关于深圳市华信科科技有限公司及 World StyleTechnology Holdings Limited 业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2022〕
91 号），华信科及 World Style 2021 年度经审计的模拟合并口径扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润为10543.85万元（计提超额业绩奖励之前），
2020年-2021年累计经审计的模拟合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润21832.13万元（计提超额业绩奖励之前），超过累计承诺数
1832.13万元，完成累计预测盈利的109.16%。
（四）新的董事会与高级管理人员团队为公司向好发展提供了人力资源支持
为消除公司被证监会立案调查与处罚及原实际控制人负面信息的影响，公司于2019年12月完成了董事会换届与高级管理人员的改聘，消除了公司部分原董事与高级管理人员被处罚给公司发展带来的不利影响。
在改组新的董事会及管理团队基础上，公司通过优化队伍结构，提升人才队伍素质，组建了符合公司产业定位和战略发展需要的素质优良的人才队伍。公司结合重大资产收购，对华信科与 World Style 的主要管理人员进行业绩激励，充分激发其拓展业务的积极性。
公司新的董事会与管理层正进一步完善公司各项管理制度及实施流程，严格控制各项费用支出，降低经营成本，为提升公司经营效益不断努力。
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第四节核查报告具体内容
一、公司规范运作情况的核查
（一）对公司治理结构的核查
1、公司治理的基本架构
根据《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规和中国证监会有关公
司治理规范性文件的要求，公司已经建立了包括股东大会、董事会、监事会及高级管理人员在内的公司治理基本架构，职责明确，各司其职，运作规范，董事会、监事会成员及公司高级管理人员了解上市公司规范运作相关法律法规，能够依法履行职责。
2、公司内部控制及管理制度
公司目前已建立了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》
《信息披露管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《董事会战略委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《内幕知情人登记管理制度》等规章制度，建立了较为完善和健全的内部管理制度，涵盖经营环节的各个方面。
3、公司组织架构
公司根据业务开展情况和内部运作情况设置了组织架构，截至本保荐书出具之日，公司组织架构情况如下图所示：
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4、董事、监事、高级管理人员
公司的董事会目前由9名董事组成，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，其中独立董事3名，不少于全体董事的1/3；公司的监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名；公司现有经理层由1名总经理、1名财务总监、1名副总经理、1名董事会秘书组成，负责日常生产经营活动。
（1）现任董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本保荐书出具之日，公司现任董事、监事和高级管理人员情况如下表所示：
序出生任期任期姓名性别年龄职务号年份起始日终止日
1张韵女1981硕士董事长，总经理2019/12/22022/12/01
2顾昕男1980硕士董事2019/12/22022/12/01
3李峰男1971硕士董事2019/12/22022/12/01
4李史玮男1989硕士董事，副总经理2019/12/22022/12/01
5王芳女1976硕士董事，董事会秘书2019/12/22022/12/01
6王金华男1970本科董事2019/12/22022/12/01
7杨利成男1976本科独立董事2017/12/202022/12/01
8洪志良男1946博士独立董事2019/12/22022/12/01
9李伟群男1963博士独立董事2019/12/22022/12/01
10蒋敏女1970硕士监事会主席2019/12/22022/12/01
11高玉凤女1983硕士监事2019/12/22022/12/01
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12傅红慧女1975中职职工监事2019/12/22022/12/01
13李明男1972本科财务总监2019/12/22022/12/01
（2）董事、监事、高级管理人员主要工作经历情况
公司现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历如下：
序号姓名性别职务主要工作经历
1981 年 2 月出生，大学本科学历，上海交通大学高级金融学院 EMBA。
历任上海城开（集团）有限公司战略投资部投资经理；舜元地产发展股
董事长、总经份有限公司投资发展部经理，董事会秘书；舜元实业发展股份有限公司
1张韵女理董事，董事会秘书；盈方微电子股份有限公司董事，董事会秘书；辽宁同益物流股份有限公司董事会秘书；广西中龙创股权投资基金管理有限公司投资总监。现任盈方微电子股份有限公司董事长、总经理。
1980年5月出生，研究生学历。历任舜元地产发展股份有限公司副总经理，监事长；舜元控股副总经理。现任湖南高正投资置业有限责任公
2顾昕男董事
司董事长，浙江正邦汽车模具有限公司董事，浙江正鼎汽车零部件有限公司监事，盈方微电子股份有限公司董事。
1971年12月出生，硕士研究生，历任东方证券研究所所长助理，东方
3李峰男董事证券经纪业务总部副总。现任东方证券财富管理业务总部高级执行董事，盈方微电子股份有限公司董事。
1989年11月出生，研究生学历。历任浙江正鼎汽车零部件有限公司办
董事、副总经
4李史玮男公室主任，舜元建设（集团）有限公司董事长秘书、副总经理，现任盈
理
方微电子股份有限公司董事、副总经理。
1976年5月出生，研究生学历。历任江西中江地产股份有限公司董事
董事、董事会会秘书；昆吾九鼎投资控股股份有限公司董事会秘书；盈方微电子股份
5王芳女
秘书有限公司董事、董事会秘书、上海盈方微电子有限公司副总经理。现任盈方微电子股份有限公司董事、董事会秘书。
1970年5月出生，先后毕业于山东科技大学矿山测量专业和复旦大学
国际经济法专业，双学士学位。曾就职于君安证券投行部，安徽省证券
6王金华男董事公司，东方证券上海耀华路营业部总经理，现任东方证券股权质押工作组组长，盈方微电子股份有限公司董事。
1976年9月出生，本科学历，会计师职称，中国注册会计师非执业会员。历任浙江天健会计师事务所项目经理，万向财务有限公司稽核经理，浙江华睿投资管理有限公司基金经理，浙江振申绝热科技股份有限公司
7杨利成男独立董事独立董事。现任上海融玺创业投资管理有限公司风控总监，杭州金海岸
文化发展股份有限公司董事，浙江金鹰股份有限公司独立董事，罗博特科智能科技股份有限公司独立董事，盈方微电子股份有限公司独立董事。
1946年8月出生，中共党员，复旦大学教授，博士生导师。毕业于中
国科技大学物理力学专业，瑞士苏黎世高等理工大学电子工程专业，博
8洪志良男独立董事士学位。曾任沈阳工业大学教师，复旦大学博士后毕业留校从事科研工
作并执教，1992年至1994年曾任汉诺威大学教授。现任职于复旦大学集成电路设计实验室，从事教学科研，中颖电子股份有限公司独立董事，
1-8-1-43华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市保荐书
序号姓名性别职务主要工作经历
上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事，思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司独立董事，苏州纳芯微电子股份有限公司独立董事，上海洪博微电子有限公司执行董事，盈方微电子股份有限公司独立董事。
1963年10月出生，民进会员，华东政法大学教授，博士生导师，毕业
于华东政法大学法学专业，日本名古屋大学商法专业法学硕士、法学博士，华东政法大学法学学科博士后，历任上海观庭观盛律师事务所兼职律师、湛江国际仲裁院仲裁员、第十四届上海市普陀区政协委员、民
9李伟群男独立董事进上海市委社会与法制委员会委员。现任职于华东政法大学经济法学院，担任保险法研究所所长，日本法研究中心主任，上海市保险学会副会长、上海市保险学会法律专委会主任，上海市仲裁委员会仲裁员、上海市普陀区人民检察院廉政监督员、上海市康昕律师事务所、睿再保创
管理咨询（上海）有限公司董事，盈方微电子股份有限公司独立董事。
1970年11月出生，硕士研究生学历，会计师。历任上海新梅置业股份
有限公司财务经理，舜元实业发展股份有限公司职工监事、财务经理，
10蒋敏女监事会主席盈方微电子股份有限公司监事、审计总监，上海理业投资控股有限公司
财务总监，上海加浦股权投资基金管理有限公司财务总监。现任盈方微电子股份有限公司监事会主席。
1983年11月出生，毕业于同济大学民商法专业，硕士研究生学历，律
师执业资格证；曾就职于东方证券研究所，中银国际证券机构部。现任
11高玉凤女监事
上海东方证券创新投资有限公司股权投资二部业务总监，盈方微电子股份有限公司监事。
1975年1月出生，中专学历。历任舜元地产发展股份有限公司财务部
12傅红慧女职工监事资金经理，舜元实业发展股份有限公司财务部资金经理，现任盈方微电
子股份有限公司财务部资金经理、职工代表监事。
1972年2月出生，本科学历，会计师职称。历任荆沙市天鑫塑料化工
有限公司财务经理，天发石油股份有限公司加油站会计、天发阳逻油气
13李明男财务总监
库财务科长、内部银行主任，财务部副部长，舜元地产发展有限公司财务主管。现任盈方微电子股份有限公司财务总监。
公司现任董事、监事及高级管理人员在任职期间未发生《公司法》第146
条所述的各项情形及行为，符合《公司法》等法律法规规定的任职资格。公司高级管理人员的聘任程序符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度。公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。公司高级管理人员已掌握进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识，已知悉上市公司及高级管理人员的法定义务和责任，具备管理上市公司的经验及能力。
公司现任董事、高级管理人员不存在违反《公司法》第147条、148条规定的行为，最近三十六个月内未受过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受过交易所的公开谴责。
1-8-1-44华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市保荐书经核查，本保荐机构认为：公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证了股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责；公司建立了较为完善的内部控制及管理制度，盈方微的公司治理结构符合现行法律、法规的规范性要求。
（二）独立性核查
1、人员独立
公司董事、监事、高级管理人员系由公司股东大会、董事会按照《公司法》
和《公司章程》的有关规定选举或聘任产生，公司的高级管理人员未在公司第一大股东或其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬，公司的财务人员未在公司第一大股东及其关联企业中兼职或领取薪酬。
2、资产独立
公司合法拥有主要资产，公司的主要资产不存在与公司第一大股东或其控制的其他企业混用的情形。
3、财务独立
公司建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，制定了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司设有财务部等独立的财务部门，具备独立的财务负责人及其他财务人员，所有财务人员均专职在公司任职。公司独立开设银行账户，不存在与第一大股东及其关联企业共用银行账户的情形。
4、机构独立
公司设立了股东大会、董事会、监事会及经营管理机构。公司的经营管理机构包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及各具体职能部门。公司已建立健全了内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与第一大股东及其关联企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
公司拥有独立的生产、经营及销售系统，公司具备独立面向市场开展业务的
1-8-1-45华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市保荐书能力。
经核查，本保荐机构认为，公司已满足《上市公司治理准则》对公司独立性的要求。
（三）关联方及关联交易核查
1、关联方情况
根据《公司法》《上市规则》等法律法规的相关规定以及公司提供的相关资料，报告期内，上市公司的主要关联方包括：
（1）持有公司股份超过5%的股东
序号股东姓名/名称持股比例（%）
1舜元企管15.19
2东方证券股份有限公司8.45
（2）公司的关联自然人
姓名职务/关系
公司第一大股东舜元企管的实际控制人，间接持有公司5%以上的股份的自陈炎表然人
张韵董事长、总经理王金华董事李峰董事顾昕董事
王芳董事、董事会秘书
李史玮董事、副总经理洪志良独立董事李伟群独立董事杨利成独立董事蒋敏监事会主席高玉凤监事傅红慧职工监事李明财务总监徐非控制的上海瑞嗔与公司等相关方于2021年4月26日签署了《发行股徐非份购买资产协议》，该协议生效并交割后，徐非间接持有的公司股份超过5%方旭升前任董事、前任代行董事长、前任代行董事会秘书，2019年12月离任史浩樑前任董事，2019年12月离任连松育前任董事，2019年12月离任朱鹏前任董事，2019年12月离任宗士才前任独立董事，2019年12月离任林卓彬前任独立董事，2019年12月离任李元前任总经理，2019年12月离任
1-8-1-46华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市保荐书
姓名职务/关系
蒋玉东前任副总经理，2019年12月离任张雪芳前任财务总监，2019年12月离任周佐益前任监事会主席，2019年12月离任王涛前任监事，2019年12月离任张怡前任职工代表监事，2019年12月离任上述关联自然人关系密切的家庭成员，包括其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，也是盈方微关联方。
上述关联自然人及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织，也是盈方微关联方。
（3）其他关联方名称关联关系徐非控制的该企业与公司等相关方于2021年4月26日签署
上海瑞嗔了《发行股份购买资产协议》，该协议生效并交割后，上海瑞嗔持有的公司股份超过5%
该企业持有上海瑞嗔98%的出资份额，上海瑞嗔与公司等相关方于2021年4月26日签署了《发行股份购买资产协议》，上海艺饶企业管理咨询中心
该协议生效并交割后，上海艺饶企业管理咨询中心间接持有的公司股份超过5%虞芯投资与公司等相关方于2021年4月26日签署了《发行虞芯投资股份购买资产协议》，该协议生效并交割后，虞芯投资持有的公司股份超过5%绍兴琰仲企业管理合伙企业虞芯投资的普通合伙人（有限合伙）上海星良投资管理有限公司虞芯投资的普通合伙人
该公司持有虞芯投资49.8%的出资份额，虞芯投资与公司等上海文盛相关方于2021年4月26日签署了《发行股份购买资产协议》，该协议生效并交割后，上海文盛间接持有的公司股份超过5%绍兴舜元机械设备科技有限
公司第一大股东舜元企管控制的企业公司岱堃科技舜元企管控制的企业
INFOTM INC. 舜元企管控制的企业绍兴市上虞区民间融资服务舜元企管控制的企业中心有限公司浙江正邦汽车模具有限公司舜元企管控制且董事顾昕任董事的企业绍兴上虞舜元智能装备科技
舜元企管控制的企业，已于2020年7月注销有限公司
1-8-1-47华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市保荐书
名称关联关系上海中合舜企业管理合伙企舜元企管担任执行事务合伙人的企业业（有限合伙）
舜元建设（集团）有限公司舜元企管实际控制人陈炎表控制的企业及其控制的企业舜元控股及其控制的企业陈炎表控制的企业上海竞域投资管理有限公司陈炎表控制的企业上海旻德节能建材有限公司陈炎表控制的企业
陈炎表曾经控制的企业，已于2021年3月转让持有的全部股舜元（上海）家具有限公司权上海洪博微电子有限公司独立董事洪志良控制的企业中颖电子股份有限公司独立董事洪志良担任独立董事的企业
思瑞浦微电子科技（苏州）独立董事洪志良担任独立董事的企业股份有限公司上海晶丰明源半导体股份有独立董事洪志良担任独立董事的企业限公司苏州纳芯微电子股份有限公独立董事洪志良担任独立董事的企业司
睿再保创管理咨询（上海）独立董事李伟群担任董事的企业有限公司杭州六骏股权投资合伙企业独立董事杨利成担任执行事务合伙人的企业（有限合伙）杭州三鲤投资合伙企业（有独立董事杨利成担任执行事务合伙人的企业限合伙）
上海子罕财务咨询工作室独立董事杨利成控制的企业，已于2019年11月注销浙江振申绝热科技股份有限独立董事杨利成曾经担任独立董事的企业，已于2020年11公司月不再担任杭州金海岸文化发展股份有独立董事杨利成担任董事的企业限公司罗博特科智能科技股份有限独立董事杨利成担任独立董事的企业公司上海融玺创业投资管理有限
独立董事杨利成担任财务总监、风险控制部总经理的企业公司浙江金鹰股份有限公司独立董事杨利成担任独立董事的企业
春兴精工 2020 年 9 月 25 日前为子公司华信科和 World Style 控股股东
2、报告期内重要关联交易情况
（1）关联租赁情况
公司承租情况：
单位：万元承租方名称租赁资产种类2020年租赁费用2019年确认的租赁费用
1-8-1-48华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市保荐书
舜元控股房屋建筑物67.34-
（2）关联担保情况公司及子公司作为被担保方
单位：万元担保是否已担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日经履行完毕深圳市汇顶科技股份有限公司框架协议履行
联合无线香港2000.002019/12/302020/12/29[注1]
春兴精工华信科12077.802020/5/272021/5/26否
华信科22000.002019/12/302020/12/29[注2]
小计36077.80
唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司框架协议履行
舜元控股联合无线香港[注3]2020/10/102021/10/9否小计
[注1]截至2020年12月31日，担保合同对应的主合同项下的债务尚未全部履行完毕，担保合同尚在履行中
[注2]截至2020年12月31日，担保合同对应的主合同项下的债务尚未全部履行完毕，担保合同尚在履行中
[注3]舜元控股为联合无线香港提供保证担保，担保范围为框架协议下达的订单所产生的货款、逾期付款的违约金等以及经过本担保人书面同意的变更后的主合同项下的货款、逾期付款的违约金等
[注4]“担保是否已经履行完毕”为截至2020年12月31日的情况
（3）关联方资金拆借拆入资金
单位：万元所属年度关联方期初余额本期拆入本期计息本期偿还期末余额
春兴精工[注1]10088.03--10088.03-
2020年度舜元企管1200.0041700.00-2500.0040400.00
上海文盛[注2]-10000.00112.677400.002712.67
[注1]系子公司华信科2020年9月25日至2020年12月31日资金拆借情况
[注2]上海文盛系根据2020年8月19日、2020年9月22日虞芯投资、华信科及上海
文盛或相关方签署的《借款协议》及《之补充协议》向华信科提供1亿元的借款。该等协议的签署发生于盈方微将华信科合并报表之前，上海文盛当时不属于盈方微的关联方，因本次系其投资的虞芯投资拟参与盈方微正在进行的重大资产重组而比照关联方披露。
1-8-1-49华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市保荐书
（4）关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元关联方关联交易内容2020年向绍兴舜元出售岱堃科技100%股权及上海盈方微拥有的对岱
绍兴舜元6.1401堃科技及其下属子公司的债权组成的资产包
（5）关键管理人员报酬
单位：万元项目2020年2019年关键管理人员报酬310.80686.00
（6）关联方应收应付款项
1）应收关联方款项
单位：万元
2020年12月31日2019年12月31日
项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备
其他应收款舜元控股20.312.0320.310.06
小计20.312.0320.310.06
2）应付关联方款项
单位：万元项目名称关联方2020年12月31日2019年12月31日应付账款
舜元建设（集团）有限公司7.85
小计7.85其他应付款
舜元企管40400.001200.000
舜元建设（集团）有限公司2.2010.05
上海文盛2712.67
小计43114.871210.05应付股利
虞芯投资2.730.00
小计2730.00
（7）关联方承诺
2020年8月19日，舜元企管向春兴精工出具《承诺函》，承诺将在最迟不
1-8-1-50华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市保荐书
晚于 2021 年 5 月 26 日前逐步承接春兴精工为华信科及 World Style 提供的涉及
深圳市汇顶科技股份有限公司经销框架协议的信用担保和土地/不动产抵押。截至本保荐书出具之日，舜元企管已承接上述担保。
3、报告期内关联交易的决策情况
2020年度，公司已根据现行《公司章程》《关联交易管理制度》履行了关联
交易的决策程序。具体情况如下：
序号关联交易事项相关决策程序、审批情况披露情况《第十一届董事会第二次会议公司向舜元控股租赁其合法拥有的房屋作为第十一届董事会第二次会决议公告》（公告编号：公司主要办公场所议审议通过2019-097）、《关联交易公告》（公告编号：2019-101）该事项发生在公司将标的春兴精工为标的公司与深圳市汇顶科技股份
2公司合并报表之前，无需-
有限公司签署的《框架协议履行》提供担保经公司内部审批根据2020年6月4日上海《第十一届董事会第七次会议盈方微与交易各方签署的决议公告》（公告编号：《资产购买协议》，上海盈2020-042）、《2020年第二次临方微或关联方将逐步承接时股东大会决议公告》（公告编舜元企管为标的公司与唯捷创芯（天津）电子春兴精工为标的公司提供号：2020-057）、《第十一届董
3技术股份有限公司签署的《框架协议履行》提的担保。该项担保安排为事会第九次会议决议公告》（公供担保《资产购买协议》一部分。告编号：2020-065）、《关于对《资产购买协议》已经本重大资产购买的相关事项予以次重组相关的董事会、股确认的公告》（公告编号：东大会审议通过2020-067）
第十一届董事会第二次会议审议通过，公司独立董《第十一届董事会第二次会议舜元企管向公司提供不超过人民币2200万元事就本次接受舜元企管提决议公告》（公告编号：4的无息借款，期限为自公司账户收到全部借款供的财务资助的事项发表2019-097）、《关联交易公告》资金之日起两年。
了事前认可意见和独立意（公告编号：2019-101）见
第十一届董事会第十二次《第十一届董事会第十二次会会议审议通过，公司独立舜元企管向华信科提供不超过人民币2500万议决议公告》（公告编号：董事就本次接受舜元企管5元的无息借款，期限为自华信科账户收到全部2020-079）、《关于控股子公司提供的财务资助的事项发借款资金之日起6个月接受财务资助暨关联交易的公表了事前认可意见和独立告》（公告编号：2020-082）意见第十一届董事会第十三次《第十一届董事会第十三次会舜元企管向公司提供不超过人民币4500万元会议审议通过，公司独立议决议公告》（公告编号：6的无息借款，期限为公司账户收到全部借款资董事就本次接受舜元企管2020-086）、《关于接受第一大金之日起不超过6个月提供的财务资助的事项发股东财务资助暨关联交易的公
1-8-1-51华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市保荐书表了事前认可意见和独立告》（公告编号：2020-088）意见
第十一届董事会第七次会《第十一届董事会第七次会议议、2020年第二次临时股决议公告》（公告编号：舜元企管向公司提供重大资产购买的收购资东大会审议通过、公司独2020-042）、《2020年第二次临金差额、且总金额不超过人民币340000000立董事就本次接受舜元企7时股东大会决议公告》（公告编元无息借款，期限为自借款实际汇出之日起六管提供的财务资助的事项号：2020-057）、《关于接受第个月期满之日或者双方一致同意的其他日期发表了事前认可意见和独一大股东财务资助暨关联交易
立意见、舜元企管出具了的公告》（公告编号：2020-051）
《资金支持函》《第十一届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：向绍兴舜元出售岱堃科技100%股权及上海盈第十一届董事会第七次会2020-042）、《2020年第二次临8方微拥有的对岱堃科技及其下属子公司的债议、2020年第二次临时股时股东大会决议公告》（公告编权组成的资产包东大会审议通过号：2020-057）、《重大资产出售暨关联交易公告》（公告编号：2020-045）2020年8月19日，舜元企管向春兴精工出具《第十一届董事会第九次会议《承诺函》，承诺将在最迟不晚于2021年5月决议公告》（公告编号：第十一届董事会第九次会926日前逐步承接春兴精工为标的公司提供的2020-065）、《关于对重大资产议决议审议通过涉及深圳市汇顶科技股份有限公司经销框架购买的相关事项予以确认的公协议的信用担保和土地/不动产抵押告》（公告编号：2020-067）
4、第一大股东及其实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺函
为了减少和规范将来可能产生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，公司第一大股东舜元企管及第一大股东的实际控制人陈炎表已出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体如下：
（1）上市公司第一大股东舜元企管的承诺“1、本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本公司承诺不利用上市公司第一大股东/控股股东的地位，损害上市公司
及其他股东的合法利益。
3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，不要求上市
1-8-1-52华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市保荐书
公司为本公司及本公司控制的其它企业提供任何形式的违规担保。
4、本承诺函在本公司作为上市公司第一大股东/控股股东期间持续有效。本
公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
（2）上市公司第一大股东实际控制人陈炎表的承诺“1、本人及本人直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本人承诺不利用上市公司第一大股东的实际控制人/上市公司的实际控制
人的地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，不要求上市公
司为本人及本人控制的其它企业提供任何形式的违规担保。
4、本承诺函在浙江舜元企业管理有限公司为上市公司的第一大股东或本人
成为上市公司实际控制人期间持续有效。本人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”经核查，本保荐机构认为：报告期内，公司关联交易事项按照公司章程和其他内部制度履行了必要的审批程序和信息披露义务，关联董事、关联股东已回避表决，独立董事发表事前认可意见及独立意见，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情况。
（四）重大资产重组行为规范性的核查
本次重组的具体情况详见本保荐书“第一节上市公司基本情况”之“七、公司重大资产重组情况简介”。
1-8-1-53华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市保荐书经核查，本保荐机构认为：盈方微本次重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件；本次重组已履行应当履行的批准或授权程序，相关的批准和授权合法有效；
本次重组已经按照协议的约定完成交割。
（五）业务方向的核查
上市公司的原主营业务为集成电路芯片的研发、设计和销售。暂停上市前，受公司被证监会立案调查事件及原实际控制人负面信息的影响，公司各项融资渠道受到限制，业务合作和市场拓展频频受阻，经营性现金流持续紧张，各项业务均出现较大程度的萎缩或停滞。2020年9月，公司通过重大资产购买，取得华信科及 World Style 51%股权，顺利置入盈利能力较强的电子元器件分销业务资产，上市公司的产业链实现向下游延伸。
未来，公司将充分利用现有技术储备和经验积累，坚持以芯片自主研发为策略，逐步拓展 SoC 芯片应用方向，向物联网智能影像芯片的应用领域拓展并打造自己的核心技术与创新力量；同时，积极抓住芯片进口替代的产业契机，力争打入主流手机、智能设备等厂商的供应链，进一步加大芯片分销业务的开拓力度，增强公司在智能电子元器件领域的综合实力和影响力，有效促进芯片设计与分销业务协同发展、相辅相成，逐步凝聚公司的核心竞争力；此外，公司还将依托现有资源，通过并购、对外投资和业务协同等方式进行产业整合，推动公司实现持续、健康、快速的发展。
经核查，本保荐机构认为：本次重组完成后，上市公司具有了明确的业务发展方向，符合公司和行业的实际情况。
（六）经营状况是否发生实质性好转的核查
为彻底解决公司经营所面临的困境，公司积极推动重大资产重组。2020年7月，公司完成向绍兴舜元出售岱堃科技100%股权及上海盈方微拥有的对岱堃科技及其下属子公司的债权组成的资产包；2020年9月，公司完成了对华信科、World Style 51%股权的收购。通过注入优质资产，剥离业务陷入停滞的下属子公司，上市公司增强了持续经营能力，改善了经营状况。重组完成前一年度和重组
1-8-1-54华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市保荐书
完成当年，公司主要经营成果如下：
单位：万元项目2020年度2019年度
营业收入69996.61412.96
利润总额3247.58-20756.94
净利润2486.16-20736.96
归属于母公司所有者的净利润1011.93-20611.35
本次重大资产重组完成后，公司相关停滞业务已剥离，同时新增电子元器件分销业务，公司的产业链实现向下游延伸。通过本次重组，上市公司的资产质量得到显著改善，上市公司的持续经营能力和盈利能力较重组前得到显著提升，上市公司全体股东特别是中小股东的合法权益得到有力保障。
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审﹝2021﹞5088号）及《重要前期差错更正情况的鉴证报告》（天健审〔2022〕92号），公司2020年主营业务收入69996.61万元，较上年同期增长16849.85%；归属上市公司股东的净利润1011.93万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润210.46万元，实现扭亏为盈。
经核查，本保荐机构认为：公司通过重大资产重组，改善了盈利能力和持续经营能力，经营状况发生了实质性的好转。
（七）同业竞争的核查
截至本保荐书签署之日，舜元企管为上市公司第一大股东。上市公司与上市
公司第一大股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，盈方微第一大股东舜元企
管及第一大股东的实际控制人陈炎表已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具
体如下：
1、上市公司第一大股东舜元企管的承诺“1、本公司目前所从事的业务或者控股、实际控制的其他企业所从事的业务与上市公司不存在同业竞争问题。
2、本公司为上市公司的第一大股东或成为控股股东期间，本公司及本公司
1-8-1-55华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市保荐书
控制的企业将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其子公司构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动。”
2、上市公司第一大股东实际控制人陈炎表的承诺“1、本人控股、实际控制的其他企业所从事的业务与上市公司不存在同业竞争问题。
2、浙江舜元企业管理有限公司为上市公司的第一大股东或本人成为上市公
司实际控制人期间，本人控股、实际控制的其他企业将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其子公司构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动。”经核查，本保荐机构认为，上市公司与上市公司第一大股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况，且上市公司第一大股东及其实际控制人已就规范同业竞争作出相关承诺，目前有关承诺正在履行中，该等承诺的内容不存在违反相关法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
二、公司财务风险情况的核查
（一）收入确认情况的核查
1、收入确认原则
于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的
经济利益；（2）客户能够控制公司履约过程中在建商品；（3）公司履约过程中所
产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经
1-8-1-56华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市保荐书
发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：（1）公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
2、收入计量原则
（1）公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公
司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。
（2）合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变
对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
（3）合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
（4）合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项
履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
3.收入确认的具体方法
公司销售电子元器件等产品，属于在某一时点履行履约义务。收入在公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户确认接受、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。
4、收入情况
1-8-1-57华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市保荐书
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审﹝2021﹞5088号）、上市公司
2020年年报，公司最近两年的营业收入构成情况如下：
（1）营业收入（分业务）
单位：万元项目2020年2019年主营业务69965.32412.96
其他业务31.29-
合计69996.61412.96
（2）营业收入（分行业）
单位：万元项目2020年2019年集成电路设计和销售业务180.22409.15
电子元器件分销业务69816.39-
房地产业务-3.81
合计69996.61412.96
（3）营业收入（分产品）
单位：万元项目2020年2019年SoC 芯片 180.22 401.39
主动件类产品55081.51-
被动件类产品14703.60-
其他31.2911.57
合计69996.61412.96
（4）营业收入（分地区）
单位：万元项目2020年2019年大陆地区38268.9111.57
境外地区31727.70401.39
合计69996.61412.96经核查，保荐机构认为，公司上述收入确认原则和收入的确认符合会计准则关于收入确认的规定。
1-8-1-58华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市保荐书
（二）非经常性损益确认的合规性核查
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审﹝2021﹞5088号）及《重要前期差错更正情况的鉴证报告》（天健审〔2022〕92号），公司最近一年非经常性损益情况如下：
2020年度，公司的非经常性损益情况如下：
单位：万元项目2020年计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政213.66府补助除外）
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-10.91
除上述各项之外的其他营业外收入和支出83.55
其他符合非经常性损益定义的损益项目647.77
小计934.06
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）53.60
少数股东权益影响额(税后)78.98
归属于母公司所有者的非经常性损益净额801.47经核查，本保荐机构认为，上述非经常性损益项目确认符合企业会计准则及中国证监会有关规定。
（三）对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见所涉及事项对公司是否存在重大影响的核查
公司2020年的财务报告已经天健会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（四）对公司明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的事项进行纠正和调整的核查
公司的财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，公司2020年财务
1-8-1-59华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市保荐书
数据不存在明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的事项。
三、公司或有风险情况的核查
（一）资产抵押、质押情况
截至2021年12月31日，公司资产抵押及质押情况如下：
1、应收账款保理融资的情况如下：
单位：万元
债权所有权保理银行/机借款最终到担保单位债权债权余额借款金额备注人构期日
Xiaomi 10008.01 9957.93 2022/1/12 短期借款联合无线联合无线香
应收账款 Finance H.K.香港港
Limited 5030.49 4989.32 2022/2/9 短期借款
5137.295084.122022/3/2短期借款
小计20175.8020031.37--经核查，保荐机构认为，除上述事项外，上市公司不存在其他资产抵押、质押情况。
（二）资产查封冻结情况经核查，保荐机构认为，截至本保荐书出具之日，公司不存在资产查封冻结的情形。
（三）诉讼、仲裁情况的核查
1、对外担保诉讼案件
（1）2016年3月提供担保一案
原告钟卓金于2017年6月向普宁法院提起诉讼，将西藏瀚澧、陈志成、上海盈方微电子技术有限公司、盈方微等多位主体诉至法庭，诉称西藏瀚澧于2016年3月与其签订了编号为20160302的《借款合同》，约定西藏瀚澧自其借入一亿元借款，借款期限为1个月，借款利率为每月2%；陈志成、上海盈方微电子技术有限公司与其签订了编号为BZ20160302-1的《保证合同》，公司与其签订了编
1-8-1-60华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市保荐书
号为BZ20160302-2的《保证合同》，约定对上述《借款合同》项下西藏瀚澧的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及原告钟卓金实现债权的一切费用承担连带责任保证。
原告钟卓金主张借款期限届满后，西藏瀚澧仅偿还了部分款项，仍有部分款项未偿还，请求法院判令西藏瀚澧向原告偿还借款本金18541251元和逾期还款违约金4153240元（逾期还款违约金自2016年11月7日起暂计至2017年6月18日，实际应计至西藏瀚澧足额清偿原告全部款项之日止，以欠付本金为基数按每月
2%的比例计算）、盈方微对西藏瀚澧应向原告偿还的全部款项承担连带清偿责
任、本案案件受理费及财产保全等费用由全部被告承担等。
2019年7月，因无法向被告陈志成送达诉讼文书，本案中止诉讼。2020年10月，原告钟卓金撤回对被告陈志成、上海盈方微电子技术有限公司的起诉，本案恢复审理。
2021年3月30日，普宁法院作出了（2017）粤5281民初1268号《民事判决书》，
判决驳回了原告钟卓金针对盈方微的所有诉讼请求。
2021年5月6日、2021年7月5日，公司收到代理律师转发的《民事上诉状》（（2017）粤5281民初1268号）及相关证据材料，部分其他被告不服一审判决，依法向揭阳法院提起了上诉。截至本保荐书出具之日，本案二审尚未开庭审理。
（2）2016年4月提供担保一案
原告陈伟钦于2018年3月向揭阳法院提起诉讼，将西藏瀚澧、陈志成、上海盈方微电子技术有限公司、盈方微等多位主体诉至法庭，诉称西藏瀚澧于2016年4月与其签订了编号为20160410的《借款合同》，约定西藏瀚澧自其借入5000万元，借款期限1个月，借款月利率为2%；陈志成、上海盈方微电子技术有限公司以及盈方微分别与其签订了《保证合同》，自愿对西藏瀚澧的上述借款承担连带保证责任，保证期间为债务人履行期限届满之日起二年。
原告陈伟钦主张西藏瀚澧未履行过还本付息的义务，请求法院判令西藏瀚澧向原告偿还借款本金5000万元、借款利息100万元及逾期还款违约金2267万元
（逾期还款违约金自2016年5月11日起暂计至2018年3月21日，实际应计至西藏瀚
1-8-1-61华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市保荐书澧足额清偿全部款项之日止，以欠付本金为基数按每月2%的比例计算）、公司对西藏瀚澧应向原告偿还的全部款项承担连带清偿责任、本案案件受理费及其财产保全等费用由所有被告承担等。
2021年12月31日，揭阳法院作出了《民事判决书》（〔2018〕粤52民初16号），该判决驳回了原告陈伟钦针对盈方微的上述诉讼请求。一审部分其他被告不服一审判决，依法向广东省高级人民法院提起了上诉。截至本保荐书出具之日，本案二审尚未开庭审理。
经核查，上述两项担保均为公司原实际控制人陈志成的越权代理行为，相关对外担保未履行上市公司的审议程序。
根据公司收到的普宁法院于2021年3月30日作出的《民事判决书》（（2017）粤5281民初1268号），普宁法院就原告钟卓金与西藏瀚澧的借款纠纷要求公司承担连带清偿责任的相关事项做出了判决，法院认为：原告在完全有条件查阅上市公司相关信息的情况下没有进行查阅，没有审查陈志成的代表权限，其主观上不构成善意相对人且存在过错，陈志成超越权限以被告盈方微名义与原告签订的《保证合同》对被告盈方微不发生效力，被告盈方微不承担担保责任以及赔偿责任，原告请求被告盈方微对被告西藏瀚澧的上述债务承担连带清偿责任，没有依据，法院予以驳回。被告盈方微辩称《保证合同》对被告盈方微不发生效力，被告盈方微不承担担保责任及赔偿责任，理由充分，法院予以采纳。
根据公司收到的揭阳法院于2021年12月31日作出的《民事判决书》（（2018）粤52民初16号），揭阳法院就原告陈伟钦与西藏瀚澧的借款纠纷要求公司承担连带清偿责任的相关事项做出了判决，法院认为：根据《中华人民共和国公司
法》第十六条的规定，担保行为不是法定代表人所能单独决定的事项，而必须
以公司股东（大）会或董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源。从盈方微提交的证据来看，盈方微是上市公司，盈方微的公司章程以及关于担保事项的制度、对外担保情况等在巨潮资讯网等网络上均可以公开查阅。而陈伟钦在签署《保证合同》时未审查陈志成是否取得盈方微董事会或股东大会的授权，亦未举证证明曾查阅过盈方微关于对外担保的任何公告，即陈伟钦没有审查陈志成是否有签署《保证合同》的代表权限，主观上不构成善意相对人且存在过
1-8-1-62华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市保荐书错，因此《保证合同》应认定为无效。盈方微所举证据证明其对《保证合同》无效不存在过错，其不承担过错责任。因此，盈方微不承担担保责任或者赔偿责任。陈伟钦请求盈方微对西藏瀚澧的借款本息承担连带责任，法院不予支持。
根据上述担保案件代理律所国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于盈方微电子股份有限公司相关诉讼事项的说明》，钟卓金及陈伟钦未根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息，与上市公司订立担保合同，上市公司主张担保合同对其不发生效力，且不承担担保责任或者赔偿责任的，人民法院应予支持。代理律所在上述说明中载明，基于对《中华人民共和国民法典》及相关司法解释的理解，就钟卓金案在现有各方已交换证据的背景下，其认为公司需承担民事责任的可能性极低；就陈伟钦案，如在案证据情况与钟卓金案一致，依据《最高人民法院关于适用有关担保制度的解释》第九条第二款之规定，其认为公司在上述案件中承担民事责任的可能性极低。
综上，结合钟卓金案、陈伟钦案的一审判决情况及国浩律师（上海）事务所出具的说明，在上述两项对外担保中公司被判定需承担民事责任的可能性极低。
公司第一大股东舜元企管及第一大股东的实际控制人陈炎表已出具《承诺函》，承诺“如因上市公司原实际控制人陈志成于2016年3月和4月在未经履行上市公司内部审议程序的情况下擅自以上市公司的名义为西藏瀚澧电子科技合
伙企业（有限合伙）的借款提供的2项担保造成上市公司需承担担保责任或赔偿责任等损失的，由本企业/本人承担全部责任。”根据2021年12月3日舜元企管向公司出具的《告知函》及银行出具的两份保函，舜元企管已就其承担因上市公司原实际控制人陈志成于2016年3月和4月在未经履行上市公司内部审议程序的情况下擅自以上市公司的名义为西藏瀚澧的借款提供的2项担保造成上市公司需承担的担保责任或赔偿责任等任何损失之事宜，向银行申请开立2份合计金额不超过9867万元的银行保函且获批；2021年12月3日，银行已就上述事宜向公司分别开立总额不超过2500万元和总额不超过7367万元的银行保函（2份保函合计金额不超过9867万元）。
1-8-1-63华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市保荐书
综合上述，保荐机构认为，公司在上述两项案件中承担民事责任的可能性极低。同时，公司第一大股东舜元企管及陈炎表已就承担上述两项对外担保对公司造成的所有损失作出有效承诺，且舜元企管已开立银行保函以向上市公司提供清偿保障。因此，上述两项担保案件对上市公司的风险隐患已经消除，不会构成本次恢复上市的法律障碍。
2、中小股东诉讼
2019年11月4日，盈方微收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（[2019]114号），因虚假信息披露行为，对盈方微处以责令改正、给予警告并处以60万元罚款的行政处罚。
因虚假信息披露，截至2020年财务报告出具日，共计10名投资者向武汉市中级人民法院提起民事诉讼，要求盈方微及相关主体承担民事赔偿责任，案由为证券虚假陈述责任纠纷，涉诉金额合计272780.07元。截至本保荐书出具之日，上述虚假陈述责任纠纷案处于管辖移送阶段，即武汉市中级人民法院裁定将该批案件移送上海金融法院，但是盈方微尚未收到上海金融法院受理该批案件的书面通知。
根据盈方微确认及其聘请的上述案件经办律师出具的《国浩律师（武汉）事务所关于盈方微电子股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案的说明》，自盈方微
2019年11月5日披露收到行政处罚决定书以来，已获受理证券虚假陈述责任纠
纷案件数量、标的金额均少于该经办律师承办的其他同类型案件数量、标的金额，其拟提交法院的答辩请求分析认为盈方微证券虚假陈述责任纠纷案总体赔付比
例平均在0%至40%之间，赔付比例中位数为20%。基于谨慎性原则，2020年，公司根据经办律师对案件的预计赔付比例上限计提预计负债109112.03元。
自2020年财务报告出具日至本保荐书出具日，盈方微新增和上述虚假信息披露有关的诉讼案件4起，涉案金额为113734.21元。
3、买卖合同纠纷案
2018年7月19日，原告联合无线深圳因被告之一深圳市欧信计算机通信科
技有限公司拖欠原告2017年8月至2018年1月间货款1401762.06元尚未归还
1-8-1-64华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市保荐书事项，向广东省深圳市南山区人民法院起诉，要求法院判令深圳市欧信计算机通信科技有限公司支付上述货款1401762.06元及逾期付款损失，并要求其关联企业深圳市欧唯科技有限公司、芜湖辉灿电子科技有限公司和深圳辉灿智能科技有限公司承担连带清偿责任。
2019年8月5日，广东省深圳市南山区人民法院出具《民事判决书》（（2018）粤0305民初14446号），判决被告之一深圳市欧信计算机通信科技有限公司向原告支付货款1401762.06元及逾期付款损失，其余被告无需承担连带清偿责任。
原告联合无线深圳向深圳市中级人民法院提起了上诉，2021年4月12日，深圳市中级人民法院已出具《民事判决书》（（2020）粤03民终6045号），维持原判。
此外，深圳市中级人民法院已裁定受理深圳市欧信计算机通信科技有限公司的破产清算案件，联合无线深圳已申报债权1627875.55元。2021年12月28日，广东省深圳市中级人民法院出具了《民事裁定书》（〔2020〕粤03破454号），载明因深圳市欧信计算机通信科技有限公司破产财产已分配完毕，裁定终结本次破产程序。因普通债权已无剩余财产可分配，联合无线深圳的债权未能获得清偿。
本案中的原告联合无线深圳为盈方微的子公司，该笔债权已计提坏账损失
1120569.79元，不会构成本次恢复上市的法律障碍。
经核查，保荐机构认为，除上述案件外，截至本保荐书出具之日，公司无作为原告或被告的、尚未了结的标的额超过100万元或案件性质对公司有重大影响的诉讼。上述案件公司已对相关损失进行合理计提或相关方已采取切实有效的保障措施承担上市公司的全部损失，因此，该等案件不会对上市公司的生产经营产生重大不利影响，不会构成本次恢复上市的法律障碍。
（四）立案侦查、行政处罚事项的核查
1、立案侦查2021年1月6日，上市公司收到荆州市公安局开发区分局出具的《立案决定书》（开分公（经）立字[2020]753号）：“根据《中华人民共和国刑事诉讼法》
第一百一十二条之规定，决定对盈方微电子股份有限公司涉嫌违规披露、不披露
1-8-1-65华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市保荐书重要信息案立案侦查”。该立案侦查事项仅涉及2016年10月14日收到证监会《调查通知书》（鄂证调查字2016005号）相关的事项。
2021年7月22日，公司收到荆州市公安局出具的《关于对盈方微公司涉嫌违规披露重要信息罪不予刑事追责的函》。2021年11月12日，公司收到湖北省荆州市人民检察院出具的《关于对盈方微电子股份有限公司违规不披露重要信息行为意见的回函》，认可荆州市公安局对公司违规不披露重要信息犯罪一事不予刑事追责的决定。
关于立案侦查的具体情况详见本保荐书“第二节公司存在的主要风险以及原有风险是否已经消除的说明”之“四、关于公安机关立案侦查相关风险已经消除的说明”。
经核查，保荐机构认为，由于涉嫌违规披露、不披露重要信息案已侦查终结，公司不会因此承担刑事责任，证监会已就该事项对公司进行行政处罚且公司已完成整改并缴纳相应罚款，故立案侦查事项不会构成本次恢复上市的法律障碍。
2、行政处罚
（1）2020年8月29日，华信科因网站存在可利用的中危安全漏洞收到深
圳市公安局福田分局出具的《行政处罚决定书》（深福公（天安）行罚决字[2020]37008号），给予华信科责令限期改正并处警告的行政处罚，华信科已按时改正。根据《中华人民共和国网络安全法》的规定，网络运营者不履行本法第二十一条、第二十五条规定的网络安全保护义务的，由有关主管部门责令改正，给予警告；拒不改正或者导致危害网络安全等后果的，处一万元以上十万元以下罚款，对直接负责的主管人员处五千元以上五万元以下罚款。华信科已按时改正且未导致危害网络安全等后果。
（2）苏州华信科因未按期办理2019年9月至10月的纳税申报，于2020年4月13日被国家税务总局苏州工业园区税务局处以罚款400元，苏州华信科已于收到通知当日足额缴纳了罚款。根据相关规定，苏州华信科被处罚金额较低，不属于情节严重的情形。同时，国家税务总局苏州工业园区税务局、国家税务总
1-8-1-66华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市保荐书
局苏州工业园区税务局第一税务所已分别出具《涉税信息查询结果告知书》，证明其暂未发现苏州华信科自2019年8月26日至2020年12月31日期间有重大涉税违法违章记录。
经核查，保荐机构认为，上述行政处罚不属于重大违法违规行为，且公司已经整改完成，不会构成本次恢复上市的法律障碍。
1-8-1-67华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市保荐书
第五节关于公司符合恢复上市条件的说明
一、公司符合恢复上市的主体资格
（一）公司经批准合法设立、发行并上市公司的前身为荆州地区物资开发公司。经1992年8月12日湖北省经济体制改革委员会、湖北省计划委员会签发的《关于成立湖北荆州天发企业（集团）股份有限公司的批复》（鄂改[1992]6号）批准，荆州地区物资开发公司改组为股份制企业，名称为“湖北荆州天发企业（集团）股份有限公司”。
1996年11月28日，中国证监会签发《关于湖北天发企业（集团）股份有限公司申请股票上市的批复》（证监发字[1996]372号），核准公司向深交所提出上市申请；确认公司股本总额为6500万股，其中，国家持有631万股，法人持有3009万股，社会公众持有2860万股，每股面值为1.00元，本次可上市流通股份为社会公众持有的股份。
1996年12月12日，深交所签发《上市通知》（深证发[1996]472号），同意
公司的人民币普通股（A 股）股票在深交所挂牌上市，股份总额为 6500 万股，全部为 A 股，证券简称为“天发股份”，证券编码为“000670”，开始挂牌交易时间为1996年12月17日。
上市公司经批准合法设立，其股票经核准公开发行，符合《上市规则》规定。
（二）因连续三年亏损暂停上市
公司因2017年、2018年、2019年三个会计年度经审计的净利润连续为负值，根据深交所《上市规则》第14.1.1条的规定以及深交所上市委员会的审核意见，深交所决定公司股票自2020年4月7日起暂停上市。
二、公司符合恢复上市的条件
（一）公司在法定期限内披露了2020年年度报告公司2020年年度报告已经2021年4月27日召开的第十一届董事会第十八
1-8-1-68华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市保荐书
会议审议通过，并于2021年4月29日在指定媒体进行了披露。
公司2020年年度报告的披露时间符合《上市规则》第14.2.1条的规定。
（二）公司2020年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为正值
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审﹝2021﹞5088号）及《重要前期差错更正情况的鉴证报告》（天健审〔2022〕92号），公司2020年度实现的归属于母公司所有者的净利润为1011.93万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为210.46万元。
公司2020年扣除非经常性损益前后的净利润均为正值，符合《上市规则》
第14.2.1条的规定。
（三）公司2020年度经审计的期末净资产为正值
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审﹝2021﹞5088号），公司2020年年末净资产为16920.90万元，归属于母公司所有者的净资产为1576.98万元，均为正值，符合《上市规则》第14.2.1条的规定。
（四）公司2020年度经审计的营业收入不低于1000万元
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审﹝2021﹞5088号），公司2020年度经审计的营业收入为69996.61万元。
公司2020年度经审计的营业收入不低于1000万元，符合《上市规则》第
14.2.1条的规定。
（五）公司2020年度的财务会计报告未被会计师事务所出
具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审﹝2021﹞5088号），公司2020年财务会计报告未被会计师出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告，符合《上市规则》第14.2.1条的规定。
1-8-1-69华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市保荐书
（六）公司具备持续经营能力
公司主营业务符合国家政策规定，市场发展稳定，经营规划明确，管理水平和经营效率持续提高，经营业绩稳定提升，公司具备持续经营能力，符合《上市规则》第14.2.1条的规定。
（七）具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，财务会计报告无虚假记载公司具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，公司董事会出具了《2020年度内部控制评价报告》，天健会计师出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》（天健审﹝2021﹞5089号），符合《上市规则》第14.2.1条的规定。
（八）不存在《上市规则》规定的股票应当被暂停上市或者终止上市的情形
公司不存在《上市规则》规定的股票应当被暂停上市或者终止上市的情形，符合《上市规则》第14.2.1条的规定。
（九）公司在法定期间内提交恢复上市申请2021年5月8日，公司召开第十一届董事会第十九会议，审议通过了《关于公司符合恢复上市条件并申请公司股票恢复上市的议案》。2021年4月29日，公司在指定信息披露媒体上披露了2020年年度报告及相关公告，并在披露2020年年度报告后5个交易日内正式向深交所提交了恢复上市的书面申请文件，符合《上市规则》第14.2.1条的规定。
（十）公司聘请的恢复上市保荐机构符合规定
公司聘请的恢复上市保荐机构为华创证券，具有上市保荐资格和代办股份转让主办券商业务资格，保荐机构对公司恢复上市申请材料的真实性、准确性和完整性进行核查并保证承担连带责任，出具恢复上市保荐书。符合《上市规则》第
1-8-1-70华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市保荐书
14.2.6条的规定。
综上所述，本保荐机构认为：盈方微符合《上市规则》规定的恢复上市条件。
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第六节保荐意见及其理由
华创证券对盈方微申请恢复上市的相关事宜进行了尽职调查，同时审慎地查阅了其他中介机构出具的相关文件，同意向深交所保荐盈方微股票恢复上市，理由如下：
1、公司符合恢复上市的主体资格。
2、公司具有持续经营能力。根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审﹝2021﹞5088号）及《重要前期差错更正情况的鉴证报告》（天健审〔2022〕92号），公司2020年度营业收入为69996.61万元，实现的归属于母公司所有者的净利润为1011.93万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为210.46万元，期末归属于母公司所有者权益为1576.98万元。
3、盈方微具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，财务会计
报告无虚假记载。
4、盈方微已在法定披露期限内披露了2020年年度报告。
华创证券经核查认为：盈方微恢复上市的申请满足《公司法》《证券法》及
《上市规则》等有关法律法规规定的申请恢复上市条件。华创证券同意向深交所推荐盈方微股票恢复上市。
1-8-1-72华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市保荐书
第七节保荐机构资格及内部审核程序说明
一、华创证券及其保荐人资格说明
华创证券经中国证监会注册登记并列入保荐人名单，具有深圳证券交易所会员资格及《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》与《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）》中规定的主办券商业务资格，具备恢复上市保荐资格。
根据业务性质，华创证券安排刘海、李小银为本项目保荐代表人。刘海、李小银的保荐资格均经中国证券业协会登记，且未受到中国证监会或中国证券业协会通报批评或其他任何处罚，具备相应的保荐代表人资格。
二、保荐人内部核查程序说明
（一）华创证券内部审核程序简介
在向深交所报送本项目之前，本保荐机构已经通过项目立项审批、问核程序、内核部门审核和内核会议审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查的职责。
1、项目立项审批
项目组通过对项目的初步立项评估，在与客户达成合作意向后，向本保荐机构股权债权产品管理部申请立项。股权债权产品管理部对项目组提交的立项申请材料进行了初步审核同意后，提请立项委员会进行立项审批。
立项会议采取记名投票方式进行表决，本次参会的立项委员共5名，经三分之二的参会表决委员表决通过，同意本项目立项。
2、项目问核程序
项目组完成尽职调查阶段的工作底稿并将全套问核申请材料提交所属业务
部门负责人审核后，向内核管理部提交问核申请。内核管理部对全套问核材料进行初审。同时，股权债权产品管理部组织和实施对尽职调查阶段的工作底稿进行
1-8-1-73华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市保荐书检查、验收。2021年4月21日，内核管理部以现场及通讯的方式组织召开了问核会议。
3、项目内核审批
项目组将申请内核的全套材料提交所属业务部门负责人审核后，向内核管理部提出内核申请。内核管理部对项目组提交的全套申报材料进行初步审核，并出具内核初审报告，项目组组织人员对内核初审报告提出的问题进行核查，并以书面形式回复内核管理部。内核管理部对项目组回复进行审核同意后，于2021年
4月23日提请召开内核会议进行审核。
保荐机构于2021年4月27日召开了内核会议，以记名投票方式对本项目进行了审议。本次参会的内核委员共7名，三分之二以上参会委员投票表决结果为“内核通过”，同意向深交所推荐本项目。
（二）内核意见保荐机构于2021年4月27日召开了内核会议对盈方微电子股份有限公司恢
复上市进行审核。通过履行以上内核程序，保荐机构认为盈方微电子股份有限公司的申请满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等有关法律法规规定的申请
恢复上市条件，同意向深交所保荐盈方微电子股份有限公司股票恢复上市。
1-8-1-74华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市保荐书
第八节保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
华创证券保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有上市公司或其第一
大股东、第一大股东的实际控制人、重要关联方的股份；
2、上市公司或其第一大股东、第一大股东的实际控制人、重要关联方持有
保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有上市
公司权益、在上市公司任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方为上市公司第一大股
东、第一大股东的实际控制人、重要关联方提供担保或融资；
5、保荐机构与上市公司之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
1-8-1-75华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市保荐书
第九节保荐机构比照有关规定所作出的承诺事项
一、本保荐机构在盈方微恢复上市保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信盈方微符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信盈方微恢复上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
3、有充分理由确信盈方微及其董事在恢复上市申请文件中表达意见的依据
充分合理；
4、有充分理由确信与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对盈方
微恢复上市申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
7、保证对盈方微提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受深交所和中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施。
二、本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自盈
方微上市之日起持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
三、本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券恢复上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
1-8-1-76华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市保荐书
第十节对公司持续督导期间的工作安排
一、持续督导事项
根据《上市规则》的有关规定，持续督导期间是指自公司股票恢复上市之日起计算，包括公司股票恢复上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度的期间。
华创证券受聘担任推荐盈方微恢复上市的保荐机构，持续督导工作内容如下：
（一）督导上市公司有效执行并完善防止大股东及其他关联方违规占用上市公司资源的制度
1、继续督导上市公司，在中介机构的协助下继续完善旨在规范关联交易的
各项制度；
2、敦促上市公司制定并完善与大股东等关联方在业务、资金往来等方面的
工作管理规则，强化审批程序，将违规占用上市公司资源的情形纳入禁止性规范并切实执行；
3、将与上市公司建立经常性沟通机制，敦促按季度通报有关情况，重大事
项及时告知；
4、保荐代表人有权参加上市公司董事会、股东大会，就有关事项发表独立意见；
5、督导上市公司严格执行相关的信息披露制度，如其违反规定，将以异议
书的形式将意见和建议向其通报，上市公司应予纠正并将落实情况反馈给本保荐人，否则，本保荐人有权就该违规事项向监管机构报告及在媒体上发表声明。
（二）督导上市公司有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的内控制度
1、督导上市公司及其董事、监事和高级管理人员遵守法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和深交所发布的业务规则，并履行向深交所作出的承诺；
2、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大
1-8-1-77华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市保荐书
会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；
3、督导上市公司完善内部控制制度，进一步完善保密制度、竞业禁止制度、内审制度等相关规章，并细化相关规定；
4、对高管人员的职权及行使职权的程序予以明确，使之制度化和规范化；
5、督导上市公司建立严格的内部处罚制度及法律责任追究制度，以防止高
管人员利用职务之便损害公司利益。
（三）督导上市公司有效执行并完善保障关联交易公允性和
合规性的制度，并对关联交易发表意见
1、督导上市公司进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工
作规则；
2、督导上市公司严格执行有关关联交易的信息披露制度；
3、督导上市公司定期向本保荐人通报有关的关联交易情况，本保荐人将对
关联交易的公允性、合规性发表意见；
4、本保荐人每年至少到上市公司走访一次；
5、上市公司因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，
本保荐人有权派保荐代表人与会并提出意见和建议。
（四）督导上市公司履行信息披露的义务，审阅信息披露文
件及向证监会、证券交易所提交的其他文件
1、督导上市公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性
文件的要求，履行信息披露义务；
2、建议上市公司配备专门人员，专职负责信息披露事宜；
3、督导上市公司在发生须进行信息披露的事项时，立即书面通知本保荐人，
并将相关文件供本保荐人查阅，就信息披露事宜听取本保荐人的意见；
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4、上市公司在向监管机构和交易所呈报并向社会公开进行信息披露之前，
须将有关报告和信息披露文稿送本保荐人审阅。
（五）持续关注上市公司为他人提供担保等事项，并发表意见
1、督导上市公司制定《对外担保规则》，明确相应担保的决策权限、决策程
序和禁止性规定；
2、上市公司在对外提供担保时，必须提前告知本保荐人，本保荐人根据情
况发表书面意见；
3、上市公司应按定期报告披露的时间定期向本保荐人书面说明是否存在对
外提供担保的情况。
二、对保荐人权利、履行持续督导职责的其他主要事项
本保荐人在对上市公司提供的资料和披露的内容进行独立判断时，如果本保荐人对上市公司提供的资料和披露的内容存在严重质疑的，则本保荐人有权对相关事项进行专项调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务；本保荐人有权要求上市公司按照规定的方式，及时通报信息；本保荐人按照证监会、深交所信息披露规定，对上市公司违法违规的事项发表公开声明。
三、上市公司和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关事项本保荐人在对盈方微恢复上市申报文件中有关中介机构及其签字人员出具
专业意见的内容进行审慎核查时，如果本保荐人所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，则本保荐人有权对相关事项进行专项调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务；本保荐人对其他中介机构及其签字人员出具的专业
意见存有疑义的，将主动与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据；本保荐人有充分理由确信中介机构及其签字人员出具的专业意见可能存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，将及时发
1-8-1-79华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市保荐书表意见，情节严重的，应当向证监会、深交所报告。
四、其他安排
本保荐人履行保荐职责所发表的意见将及时书面告知上市公司，记录于保荐工作档案，并可依照相关规定公开发表声明、向证监会或者深交所报告。
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第十一节保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：华创证券有限责任公司
法定代表人：陶永泽
保荐代表人：刘海、李小银
联系电话：0755-88309300
联系地址：深圳市福田区香梅路 1061 号中投国际商务中心 A 座 19 层
传真：0755-21516715
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第十二节保荐机构认为应当说明的其他事项
截至本保荐书出具之日，本保荐机构无其他应当说明的事项。
（以下无正文）
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