杭州高新:浙商证券股份有限公司关于杭州高新详式权益变动报告书之核查意见

浙商证券股份有限公司
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
财务顾问（住所：浙江省杭州市江干区五星路201号）
二〇二二年六月声明
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法
规的规定，浙商证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）就本次信息披露义务人披露的《杭州高新橡塑材料股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，并在此特作如下声明：
一、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《杭州高新橡塑材料股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
二、本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
三、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
四、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。
五、特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联
公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
六、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次详式益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
七、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
2八、本财务顾问特别提醒杭州高新全体股东及其他投资者认真阅读信息披露
义务人出具的《杭州高新橡塑材料股份有限公司详式权益变动报告书》及相关公告全文。
九、本财务顾问与信息披露义务人已约定持续督导事宜。
3目录
声明....................................................2
释义....................................................5
财务顾问核查意见..............................................6
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查............................6
二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查.........................6
三、关于本次权益变动的目的核查......................................13
四、对信息披露义务人本次权益变动决策程序的核查..............................13
五、对信息披露义务人权益变动方式的核查..................................14
六、对信息披露义务人资金来源的核查....................................16
七、对信息披露义务人未来12个月后续计划的核查..............................16
八、对本次权益变动对上市公司的影响的核查.................................18
九、对与上市公司间的重大交易的核查....................................22
十、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查................................23
十一、对其他重大事项的核查........................................24十二、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见...............................25
十三、结论性意见.............................................25
4释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
详式权益变动报告书指《杭州高新橡塑材料股份有限公司详式权益变动报告书》《浙商证券股份有限公司关于杭州高新橡塑材料股份有限公本核查意见指司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
杭州高新、上市公司、指杭州高新橡塑材料股份有限公司目标公司
信息披露义务人、东指浙江东杭控股集团有限公司杭集团高兴集团指高兴控股集团有限公司东杭集团通过淘宝网司法拍卖网络平台公开拍卖取得高兴集
团持有的杭州高新无限售流通股8550000股，占上市公司总本次交易、本次权益
指股本的6.64%，东杭集团将持有公司27906395股股份，占上变动
市公司总股本的21.68%，成为上市公司的控股股东，东杭集团实际控制人胡敏将成为上市公司实际控制人中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所财务顾问指浙商证券股份有限公司
元、万元指人民币元、万元
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号《准则第15号》指——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号《准则第16号》指——上市公司收购报告书》
本报告中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
5财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》和《准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称浙江东杭控股集团有限公司注册资本20000万元人民币成立日期1997年9月18日经营期限1997年9月18日至无固定期限法定代表人胡敏注册地址浙江省杭州市上城区城星路59号2501室
通讯地址浙江省杭州市上城区城星路59号28楼、29楼
6通讯方式0571-86700910
营业执照注册号 9133010425546769XK
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）实业投资；批发和零售金属材料、建筑材料、装饰材料、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、家用电器、钢铁炉料产品和货物进出口经营范围
（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并有效存续的主体。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（二）对信息披露义务人相关的股权及其控制关系的核查
1、信息披露义务人的股权结构经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权结构图如下：
经核查企业相关工商资料，本财务顾问认为：信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
2、信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人为自然人胡敏，基本信息如下：
7姓名胡敏
曾用名-性别男国籍中国
身份证号码330104************是否有其他国家或地区的居留权浙江省杭州市上城区城星路59号2501室担任东杭集团职务执行董事兼总经理
4、对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人是否发生变更的核查经核查，东杭集团最近两年控股股东、实际控制人未发生变更。
5、对信息披露义务人及控股股东所控制的核心企业情况的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人所控制的核心企业情况如下：
（1）信息披露义务人控制核心企业情况注册资本序号公司名称持股说明经营范围（万元）
1杭州东控物资有限公司2000.00直接持股100.00%钢材贸易
2杭州星联盟资产管理有限公司2000.00直接持股100.00%资产管理
3无锡东杭钢铁有限公司2000.00直接持股100.00%钢材贸易
4浙江德清东杭机械有限公司2846.50直接持股100.00%门窗加工
5湖州东杭新材料科技有限公司10000.00直接持股100.00%钢材贸易
6上海东杭金属材料有限公司2000.00直接持股75.00%钢材贸易
7东通岩土科技股份有限公司15000.00直接持股64.77%工程施工
7-1浙江安钛实业有限公司5000.00东通岩土科技股份有钢构件研发、租赁，一般
限公司持股100%物资仓储，道路货物运输
7-2东通岩土科技股份有浙江浙峰工程咨询有限公司1000.00
限公司持股100%工程咨询
7-3杭州东通建筑劳务有限公司200.00东通岩土科技股份有100%建筑劳务限公司持股
8杭州东杭房地产开发有限公司2000.00直接持股60.00%房地产开发，房屋租赁
8-1杭州东杭房地产开发杭州东创物业管理有限公司50.00
有限公司持股100%物业管理
直接持股45.00%；通
8-21500.00过杭州东杭房地产开长兴数科置业有限公司房地产开发，装修、装饰
发有限公司持股
55.00%
9湖州东杭实业股份有限公司3000.00直接持股52.00%钢材贸易
8注册资本
序号公司名称持股说明经营范围（万元）
10通过浙江东杭集团持浙江东杭典当有限责任公司2000.00
股50.00%动产质押典当
（2）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况经核查，信息披露义务人控股股东胡敏出具的声明并经核查，除东杭集团及上述企业外，东杭集团控股股东、实际控制人胡敏还控制如下核心企业：
注册资本序号公司名称持股说明经营范围（万元）
直接持股52.30%；其父胡宝泉
1杭州杭东实业有限公司5000.00持股31.80%；通过上海东杭金钢材贸易
属材料有限公司持股15.90%
1-11500.00杭州杭东实业有限公司持股瓶盖生产及马口铁开杭州华杭实业有限公司90%平加工；房屋租赁。
2 杭州通杭投资合伙企业 3000.00 直接持有份额 59.90%同时担任( ) GP 实业投资；投资管理有限合伙经核查，本财务顾问认为：信息义务披露人已在《详式权益变动报告书》中披露了信息义务披露人所控制的核心企业基本情况以及信息披露义务人的控股股东及其实际控制人的基本情况。
（3）信息披露义务人控股股东、实际控制人所的其他关联企业情况经核查，除前述信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人的其他关联企业情况如下：
注册资本序号公司名称持股说明经营范围（万元）苏州天元东杭九113679.831933东杭集团持有份鼎投资中心（有限15.6951%创业投资额合伙）
服务：房地产开发、经营（凭证经营），房地产信息咨询，房地产营销策划，2淳安润枫房地产6250.00东杭集团持股15%房产中介，房屋租赁，物业管理（依开发有限公司法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：其他技术推广服务；管业新材料研发；玻璃纤维及制品制造；
光纤制造；光纤销售；高性能纤维及宁夏万美通管业复合材料销售；合成材料销售；高性
3新材料科技有限5000.00东杭集团持股13%能密封材料销售；石磨及碳素制品销
公司售；广告制作；五金产品批发；塑料制品销售；环境保护专用设备制造；
日用杂品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
9注册资本
序号公司名称持股说明经营范围（万元）
项目）
服务：企业品牌策划，企业营销策划，企业项目策划，市场营销策划，国内广告设计、制作，企业形象策划，企业管理咨询，商务信息咨询（除商品
4杭州紫枫企业管120.00东杭集团持股理有限公司8.3333%中介），礼仪培训，开展收集、整理、储存和发布人才供求信息、职业介绍和人才信息咨询（凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理
票据承兑与贴现；代理发行、代理兑
付、承销政府债券；买卖政府债券、江西余干农村商东杭集团通过杭
5业银行股份有限32187.1016金融债券；从事同业拆借；代理收付州杭东实业有限
10%款项及代理保险业务；经中国银行业公司公司持股
监督管理委员会批准的其他业务；提供保管箱服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活
动）东杭集团通过杭
6浙江德信东杭置5000.00州东杭房地产开房地产开发经营
业有限公司发有限公司持股
10%
在江干区域范围内依法办理各项小额
东杭集团直接持贷款，与贷款标的物相关的财产保险、
7浙江祐邦小额贷40000.00股6.2477%；意外伤害保险(上述经营范围应在批准款有限公司胡敏直接持股的有效期内方可经营)（国家法律法规
0.6248%禁止的除外）。服务：办理小企业发展、管理、财务等咨询业务8浙江成汉思创化1600.00胡敏直接持股化工设备、压力容器（凭有效许可证工设备有限公司9.375%件经营）生产、销售，机械销售经核查，本财务顾问认为：信息义务披露人已在《详式权益变动报告书》中披露了信息义务披露人及其控股股东及其实际控制人的关联企业情况。
（三）对信息披露义务人主要业务及最近三年的财务状况的核查
1、信息披露义务人的主要业务经核查，信息披露义务人是一家集商贸、房地产、投资、基础工程建设和租赁五大产业群的跨行业经营综合型企业，曾多年来跻身中国民营企业500强行列。
2、信息披露义务人最近三年财务状况
信息披露义务人最近三年主要财务数据如下：
10单位：万元
2021/12/312020/12/312019/12/31
项目
/2021年度/2020年度/2019年度
资产总额389792.19365790.62357674.84
负债总额195154.84203733.07209209.12
所有者权益合计194637.35162057.55148465.72
资产负债率50.07%55.70%58.49%
营业收入331965.27259104.47289255.90
净利润15629.6713677.1413471.37
加权平均净资产收益率8.33%6.99%8.70%
注：2019年和2020年财务数据经杭州联信会计师事务所审计。
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人东杭集团资产实力雄厚，从事的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，相关业务发展稳定符合国家产业政策，具备良好的征信情况，具备履行本次收购的能力。
（四）对信息披露义务人最近五年合法合规经营情况的核查
本财务顾问查阅了信息披露义务人的企业信用报告并通过“信用中国”、“证券期货市场失信记录查询平台”等公开信用平台网站进行了查询，取得了东杭集团出具的承诺文件。经核查，本财务顾问认为：最近5年，信息披露义务人不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况的核查经核查，截至本核查意见签署之日，东杭集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
最近5年受到的是否取得其
行政处罚、刑事长期居他国家或者任职姓名性别国籍处罚及涉及法住地地区的居留律诉讼或仲裁权等情况
11执行董事兼总经理胡敏男中国杭州否无
监事胡宝根男中国杭州否无其中，胡宝根系胡敏叔父。
根据信息披露义务人提供的董事、监事及高级管理人员名单及其出具的承诺
并经核查，截至本核查意见出具日，上述董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有、控制其他上市公司超过5%以上股份的情况。
（七）对信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的情况如下：
注册资本序号名称持股比例经营范围（万元）在区域范围内依法办理各项小额贷东杭集团通款，与贷款标的物相关的财产保险、过杭州杭东
浙江祐邦小额意外伤害保险(上述经营范围应在批
140000.00实业有限公贷款有限公司准的有效期内方可经营)（国家法律司间接持股法规禁止的除外）。服务：办理小企
10%
业发展、管理、财务等咨询业务。
胡敏直接持主营：吸收公众存款；发放短期、中
江西余干农村股0.6248%；期和长期贷款；办理国内结算；办理
32187.10
2商业银行股份东杭集团直票据承兑与贴现；代理发行、代理兑
16
有限公司接持股付、承销政府债券；买卖政府债券、
6.2477%金融债券；从事同业拆借；代理收付
12款项及代理保险业务；经中国银行业
监督管理委员会批准的其他业务；提供保管箱服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营
活动）
三、关于本次权益变动的目的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露本次权益变动目的内容如
下：
东杭集团看好杭州高新所处行业赛道和现有业务，出于自身投资策略考虑参与司法拍卖并获得股份。本次权益变动后，东杭集团将积极参与上市公司决策，力争提升上市公司科学决策水平和管理水平，增强上市公司的抗风险能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人关于本次权益变动目的未与现行法律法规要求相背，符合我国证券市场的监管原则。
（二）未来十二个月继续增持或处置其已拥有权益股份的计划
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚无未来12个月内增持上市公司股份的具体计划，但不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份的可能性；在本次权益变动完成后18个月内，除法律、法规、规范性文件规定或监管机构要求外，信息披露义务人不会主动处置通过本次权益变动所获得的上市公司股东相关权益。
若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。
四、对信息披露义务人本次权益变动决策程序的核查经核查，信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行了内部审议和决策
13程序，具体情况如下：
2021年12月1日，东杭集团作出股东会议决定，拟通过集中竞价交易、大
宗交易、协议转让、司法拍卖方式等形式逐步收购增持杭州高新橡塑材料股份有限公司股权。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人对本次权益变动已履行了必要的内部批准程序，符合《公司法》、公司章程的规定。
五、对信息披露义务人权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人自2021年通过二级市场购买、司法拍卖竞拍等方式取得上市公司股份约19356395股，占上市公司总股本的15.03%（其中，有表决权股份数18512065股，占上市公司总股本的14.38%）。
本次权益变动后，信息披露义务人通过参与司法竞拍方式取得上市公司
8550000股股份，占上市公司总股本的6.64%，本次拍卖股份过户成功后，东杭集团将持有杭州高新27906395股股份，占上市公司总股本的21.68%（其中有表决权股份数27062065股，占上市公司总股本的21.02%），成为上市公司的控股股东，东杭集团胡敏将成为上市公司实际控制人。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
（二）对本次股份拍卖情况的核查
自2020年上市公司原控股股东高兴集团因借款合同纠纷，所持股份多次被司法冻结、拍卖。根据杭州高新2021年11月9日发布的《关于公司第一大股东申请破产清算的提示性公告》（公告编号：2021-132），杭州市余杭区人民法院下发的《民事裁定书》（2021）浙0110破申24号、《决定书》（2021）浙0110破
27号，高兴控股集团因不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务、明显
缺乏清偿能力为由，向杭州市余杭区人民法院申请进行破产清算，杭州市余杭区人民法院指定浙江大公律师事务所担任高兴控股集团有限公司管理人。
根据高兴控股集团有限公司管理人2022年4月15日发布拍卖公告，将于
142022年5月17日10时至2022年5月18日10时止（延时除外）在淘宝网阿里拍卖破产强清平台（处置单位：高兴控股集团有限公司管理人，监督单位：杭州市余杭区人民法院，网址： https://susong.taobao.com/）进行公开拍卖活动。拍卖标的为高兴集团有限公司持有的8550000股杭州高新橡塑材料股份有限公司
股票（证券简称：“杭州高新”，证券代码：300478，证券性质：无限售流通股，托管单元：071100，托管单元名称：中泰证券济南解放路部，质权人：中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司，并由上海市静安区人民法院等司法冻结）。
2022年 5月 18日，东杭集团以 87894000元参与竞买，竞买号 L8693。
2022年6月16日，东杭集团在竞买公告规定的期限内向指定账户缴清拍卖款项，并于2022年6月21日取得了管理人处签署的《拍卖成交确认书》，办理拍卖标的物交付手续。
2022年6月27日，东杭集团取得了余杭区人民法院出具的《民事裁定书》
（（2021）浙0110破27号之四），裁定上述股票的所有权自裁定书送达买受人
东杭集团时起转移，解除对上述股票的司法冻结及质押，所有轮候冻结自动失效。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚未办理完毕标的股份的过户登记手续，标的股份的过户登记及其完成的时间尚具有不确定性。
（三）对本次权益变动涉及的上市公司股份的权利与限制情况的核查
东杭集团通过参与网络司法拍卖成功竞买取得上市公司8550000股股份，该等股份在网络司法拍卖前存在质押、司法冻结的权利限制情形，在东杭集团成功竞买标的股份后，根据东杭集团2022年6月27日收到的杭州市余杭区人民法院出具的“（2021）浙0110破27号之四”《民事裁定书》：
“高兴控股集团有限公司（证券账户号：0800248027）持有的8550000股杭州高新橡塑材料股份有限公司股票（证券简称：“杭州高新”，证券代码：300478，证券性质：无限售流通股）归买受人浙江东杭控股集团有限公司（证券账户号：0800457672）所有。上述股票的所有权自本裁定书送达买受人浙江东杭控股集团
有限公司时起转移。……解除对上述股票的司法冻结及质押，所有轮候冻结自动失效。”此外，东杭集团所持有的0.65%股份（合计844330股）因取得时违反了《证券法》第63条及《上市公司收购管理办法》第13条的规定在2022年4月29日
15起三十六个月内不得行使表决权亦不能委托他人行使该部分股份的表决权。本次
权益变动后，东杭集团持有上市公司无限售流通股股份21.68%（27906395股），其中有表决权的股份比例为21.02%（27062065股）。
经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动涉及的标的股份不存在其他权利限制情况。
六、对信息披露义务人资金来源的核查本次权益变动系信息披露义务人参与淘宝网司法拍卖网络平台进行的上市
公司855.00万股股份公开司法拍卖。根据《网络竞价成功确认书》，信息披露义务人以8789.40万元竞得上市公司855.00万股股份，占上市公司总股本的6.64%。
前述交易对价由东杭集团以其现金支付。
信息披露义务人为本次权益变动所支付的资金均来自自有资金，资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次交易的资金来源于其自有资金，资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
七、对信息披露义务人未来12个月后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人对上市公司后续计划如下：
（一）未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划
未来12个月内，信息披露义务人暂无改变上市公司主营业务或者对其主营业务作出重大调整的明确计划。未来，若为了增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需对资产、业务进行调整，信息披露义务人将严
16格按照证监会和深交所的相关要求履行相应的信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
未来12个月内，信息披露义务人没有对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
未来，若为了增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善其资产质量，需筹划对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行相应的信息披露义务。
（三）对上市公司董事、监事及高级管理人员的变动计划
本次收购完成后，信息披露义务人将根据上市公司经营管理需要，依据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员。届时，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。如果因经营需求和国有资产监督管理的需要，需对上市公司章程条款进行变更，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚无对现有的员工聘用计划做出重大变动的计划。
本次权益变动完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
17（六）对上市公司分红政策的重大变化经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无调整上市公司分红政策的计划。
本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关
规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的后续计划不会损害上市公司其他股东的利益。
八、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响经核查，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面将继续保持独立。
为保证上市公司的独立性，信息披露义务人及其实际控制人胡敏出具了《关于保持上市公司独立性的声明与承诺》，该承诺长期有效。其中关于保证上市公司独立性的内容为：
“（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司（本人）控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，且不在本公司（本人）控制的其他企业中领薪。
182、保证上市公司的的财务人员独立，不在本公司（本人）控制的其他企业
中兼职或领取报酬；拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司（本人）控制的其他企业之间完全独立。
3、本公司（本人）不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并支配，本公司（本人）控制的其他企业不违规占用公司的资产、资金及其他资源，不以上市公司的资产为本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业的债务提供担保。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司（本人）控制的其他企业共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本公司（本人）控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，不存在本公司（本人）以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况，也不存在上市公司（本人）为本公司控制的其他企业提供担保的情况。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司与本公司（本人）控制的其他企业的机构保持完全分开和独立。
2、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理以及各
职能部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司（本人）控制的其他企业的职能部门之间不存在从属关系。
19（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司（本人）除通过合法程序行使股东权利和履行相关任职职责之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本公司（本人）控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有
实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本公司（本人）控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业（本人）愿意承担相应的法律责任。”经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
（二）对上市公司同业竞争的影响经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人未从事与杭州高新构成同业竞争的业务。
信息披露义务人及其控股股东、实际控制人胡敏出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺》，该承诺长期有效，主要内容如下：
“（1）本公司（本人）目前所控股、实际控制的其他企业目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与上市公司及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与上市公司及其子公司业务存在直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。
（2）除非经上市公司书面同意，本公司（本人）目前所控股、实际控制的
其他企业不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与上市公司及其子公司业务相竞争的任何活动。
20（3）如本公司（本人）目前所控股、实际控制的其他企业拟出售与上市公司及其子公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司有优先购买的权利；本公司（本人）将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。
（4）本公司（本人）目前所控股、实际控制的其他企业将依法律、法规及上市公司的规定向上市公司及有关机构或部门及时披露与上市公司及其子公司
业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本公司（本人）不再作为上市公司控股股东（实际控制人）为止。
（5）本公司（本人）目前所控股、实际控制的其他企业将不会利用控股股东的身份进行损害上市公司及其他股东利益的经营活动。
（6）本公司（本人）目前所控股、实际控制的其他企业愿意承担因违反上述承诺而给上市公司及其他股东造成的全部经济损失。”经核查，本次权益变动不会对上市的同业竞争产生不利影响。
（三）对上市公司关联交易的影响
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人东杭集团与上市公司存在以下关联交易：
1、2022年至今
单位：万元序出借借款款项期初余本期利期末余本期新增本期归还利率号方方性质额息额东杭杭州资金
15500.000.00550.006%127.434950.00
集团高新拆借杭州资金
2胡敏1200.008000.008500.006%39.20700.00
高新拆借
2、2021年
单位：万元序出借借款款项期初余本期利期末余本期新增本期归还利率号方方性质额息额东杭杭州资金
10.0017850.0012350.006%149.075500.00
集团高新拆借杭州资金
2胡敏0.001200.000.006%4.8551200.00
高新拆借
21上述交易主要是为支持杭州高新的经营发展，保证杭州高新正常经营发展的资金需求。
除与本次权益变动相关的交易及上述交易之外，信息披露义务人及其实际控制人与上市公司之间无其他关联交易。
为规范和减少关联交易，东杭集团及其控股股东、实际控制人胡敏出具《关于规范及减少关联交易的声明与承诺》，主要内容如下：
“（1）本公司（本人）不会利用上市公司表决权地位损害上市公司及其子公司和其他股东的利益。
（2）自本承诺函出具日起本公司（本人）及本公司（本人）直接或间接控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用上市公司及其子公司的资金或其他资产。
（3）本公司（本人）及本公司（本人）直接或间接控制的其他企业将尽量
避免或减少与上市公司及其子公司发生关联交易。如关联交易无法避免，将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
（4）本公司（本人）及本公司（本人）直接或间接控制的其他企业将严格
和善意地履行与上市公司及其子公司签订的各项关联交易协议，不会向上市公司及其子公司谋求任何超出协议约定以外的利益或收益。
（5）本公司（本人）及本公司（本人）直接或间接控制的其他企业按照同样的标准遵守上述承诺。
（6）若违反上述承诺，本公司（本人）将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司及其子公司和其他股东造成的全部损失。”经核查，本次权益变动不会对上市公司的关联交易产生不利影响。
九、对与上市公司间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易根据信息披露义务人出具的说明并经核查，除本核查意见“八、对本次权益变动对上市公司的影响的核查”之“（三）对上市公司关联交易的影响”部分所
22述信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的关联交易外，在本核查意见签署
日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司之间发生重大交易情形。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署之日前二十四个月内，上市公司董事张国强在本信息披露义务人处担任副总经理并领取薪酬；除此之外，本信息披露义务人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，不存在信息披露义务人及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员，对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，除本次权益变动外，不存在信息披露义务人及关联方或其董事、监事、高级管理人员对上市公司有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或安排。
十、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
（一）信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况经核查，东杭集团基于对上市公司的价值判断，除本次权益变动取得的股份外，在前六个月通过参与竞拍及大宗交易取得上市公司股票4942900股，合计取得比例约3.84%：
23序号时间取得方式取得数量（股）取得比例（%）
12021/12/07司法竞拍10000000.78%
22022/03/15集中竞价4669000.36%
32022/04/27集中竞价7129000.55%
42022/04/27集中竞价15631001.21%
52022/04/28大宗交易1200000093%
合计49429003.84%
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，在本次权益变动事实发生之日前
6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖
杭州高新股票的情况。
十一、对其他重大事项的核查
截至本核查意见出具之日，东杭集团因下属子公司较多等原因2021年财务报告未经审计，难以按照要求提供最近一年审计报告。经核查东杭集团未经审计的财务报表、基本户银行账户流水、征信报告及授信额度，询问其聘请审计的计划，收购人无法按规定提供财务资料的原因属实，收购人具备收购上市公司的实力，不存在规避信息披露义务的情况，具备本次交易的实力。
经核查，除上述情况外，《详式权益变动报告书》已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，信息披露义务人不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和证券交易所规定应披露未披露的其他信息。
24十二、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见经核查，本财务顾问认为：本次交易中本财务顾问不存在直接或间接有偿聘
请第三方机构或个人行为；信息披露义务人承诺：除聘请财务顾问以外，不存在接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十三、结论性意见
本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法
规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律法规、中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
25（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于关于杭州高新橡塑材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
王建强梁毅钦
财务顾问协办人：
杨航程苗
法定代表人（或其授权代表）：
程景东浙商证券股份有限公司
2022年6月29日
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