华润三九:对外担保管理制度

华润三九医药股份有限公司
对外担保管理制度
目录
第一章总则.................................................2
第二章对外担保的原则...........................................2
第三章对外担保的审批程序.......................................3
第四章担保合同的审查和订立.....................................4
第五章对外担保的管理...........................................6
第六章对外担保的信息披露.......................................7
第七章责任和处罚..............................................8
第八章附则.................................................8
1第一章总则
第一条目的
为规范华润三九医药股份有限公司（下称公司或华润三九）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，确保公司的资产安全，维护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）
《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《华润三九医药股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条定义
公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或承担责任的行为。担保形式包括但不限于保证、抵押、质押。包括本公司对控股子公司的担保。
第三条适用范围本制度适用于华润三九及其合并范围内的控股子公司。
第二章对外担保的原则
第四条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条公司控股子公司的对外担保行为，必须执行本制度。
第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制风险。
第七条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当要求
控股股东、实际控制人及其关联方提供反担保。
2第八条公司应当严格按照持股比例对控股子公司、参股公司提供担保。
严禁对无股权关系的企业提供融资担保，严禁对参股企业提供超股比担保。对控股子公司确需提供超股比担保的，需报送公司董事会/股东大会审批。
第九条公司董事和高级管理人员应审慎和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当担保产生的损失依法承担连带责任。
第三章对外担保的审批程序
第十条公司及其控股子公司的对外担保行为，须符合《公司章程》规定
的审批权限，应当由公司董事会或股东大会审议批准。未经审议通过不得以任何方式对外提供担保。
第十一条董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
第十二条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
3第十三条对外提供担保行为，应由被担保人提出申请，并提供如下相关材
料：
(一)被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况；
(二)被担保人现有银行借款及担保的情况；
(三)本项担保的银行借款的金额、品种、期限、用途、预期经济效果；
(四)本项担保的银行借款的还款资金来源；
(五)其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。
第十四条被担保方如出现以下情形之一的，不得提供担保。
(一)担保项目不符合国家法律法规和公司担保政策的；
(二)已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
(三)财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
(四)与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
(五)不能按本制度第七条提供用于担保或反担保的有效财产，或设定担保
或反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的；
(六)与公司及其控股子公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决。
第十五条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第四章担保合同的审查和订立
第十六条公司对外担保必须订立书面的担保合同，担保合同必须符合法律、法规要求，合同事项应当明确。
4第十七条公司签订担保合同，必须持有董事会或股东大会对该担保事项的
决议以及董事会或股东大会的授权。
第十八条担保合同订立时，相关责任人必须对担保合同有关内容进行认真审查。
第十九条担保合同中应当确定下列条款：
(一)债权人、债务人；
(二)被担保的主债权的种类、金额；
(三)债务人与债权人履行债务的约定期限；
(四)担保方式；
(五)担保范围；
(六)担保期限；
(七)各方的权利、义务和违约责任；
(八)各方认为需要约定的其他事项。
第二十条经公司股东大会或董事会审议通过后，由法定代表人或授权代表
人负责签订担保合同，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十一条在接受反担保抵押或者质押时，由财务管理中心协同相关人员，及时办理抵押或者质押登记手续。
第二十二条提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第二十三条公司担保的债务到期后展期需继续由其提供担保的，应作为新
的担保行为，重新履行担保审批程序。
5第五章对外担保的管理
第二十四条对外担保事项由财务管理中心负责经办，证券与法律事务部负责协助。
第二十五条财务管理中心主要职责：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）负责起草或审核与担保有关的一切文件；
（七）办理与担保有关的其他事宜。
第二十六条证券与法律事务部的主要职责
（一）协同财务管理中心对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）负责起草与担保有关的董事会、股东大会会议文件；
（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位追偿的诉讼事宜。
第二十七条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，保证存档资料的完
整、准确、有效，关注担保的时效和期限。
第二十八条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案。
6如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责
任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十九条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及
时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，财务管理中心应及时了解被担保人债务偿还情况，并准备启动反担保追偿程序，同时报告公司董事会。
第三十条公司如发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十一条财务管理中心和证券法律事务部应根据获悉的风险线索，采取有效措施并向公司报告。
第三十二条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十三条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，财务管
理中心及证券与法律事务部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第六章对外担保的信息披露
第三十四条公司应当按照《股票上市规则》、《信息披露管理制度》等法
律法规及规范性文件、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
7第三十五条公司应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息
知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第七章责任和处罚
第三十六条有关责任人员违反法律和公司章程规定，无视风险擅自担保或
怠于行使其职责给公司造成损失的，可视情节轻重给予罚款或处分。
第三十七条责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第八章附则第三十八条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第三十九条本制度由公司董事会负责修订。
第四十条本制度经公司董事会审议通过后生效实施。
8