高澜股份:北京市中伦（深圳）律师事务所关于广州高澜节能技术股份有限公司可转换公司债券提前赎回的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于广州高澜节能技术股份有限公司
可转换公司债券提前赎回的
法律意见书
二〇二二年七月
北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图
Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty法律意见书
目录
一、关于本次赎回的可转换公司债券的发行及上市情况..............................5
二、关于实施本次赎回的赎回条件.......................................6
三、关于本次赎回的批准...........................................8
四、结论意见................................................8
-1-法律意见书
广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层，邮编 518026
8-10/F Tower A Rongchao Tower 6003 Yitian Road Futian District Shenzhen Guangdong 518026 P. R. China
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北京市中伦（深圳）律师事务所关于广州高澜节能技术股份有限公司可转换公司债券提前赎回的法律意见书
致：广州高澜节能技术股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州高澜节能技
术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任公司本次提前赎回可转换公司债券的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法（2020修正）》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2018年12月修订）》（以下简称“《实施细则》”）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的相关规定以及本所业务规则的有关要求，本着审慎性及重要性原则对有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现
2法律意见书
行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或
存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。
（三）本法律意见书仅就与公司本次赎回有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业
意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行
了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照有关规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照其他证券服务机构出具的专业文件和/或公司的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或公司的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了
本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。公司保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
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（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
（六）本所同意将本法律意见书作为公司本次赎回必备的法定文件，随同其
他材料一同报送和披露，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（七）本所及本所律师同意公司在其为实行本次赎回所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅供公司本次赎回之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
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一、关于本次赎回的可转换公司债券的发行及上市情况
（一）发行人的批准与授权
1.2019年9月29日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》等与本次发行相关的议案。
2.2019年10月17日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过
了关于《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》等本次发行相关的议案。
3.根据发行人2019年第一次临时股东大会的授权，发行人于2020年5月
8日召开第三届董事会第二十四次会议、于2020年5月19日召开2019年年度
股东大会、于2020年6月23日召开第三届董事会第二十五次会议，就本次发行符合《注册管理办法》等法律、法规规定的实质性条件以及本次发行相关事项作出了决议。
4.2020年9月11日，发行人召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期延期的议案》等与本次发行相关的议案，本次发行的股东大会决议有效期、授权董事会办理本次发行具体事宜的有效期延长至2021年10月16日。
5.2020年9月28日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期延期的议案》等与本次发行相关的议案。
6.2020年12月7日，发行人召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过
了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于公司开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》等
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与本次发行相关的议案。
（二）中国证监会的核准2020年11月24日，发行人取得中国证监会出具的《关于同意广州高澜节能技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]3067号），同意公司向不特定对象发行可转债的注册申请。
（三）发行及上市情况根据发行人于2020年12月10日披露的《广州高澜节能技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券发行提示性公告》以及2020年12月16日披露的《广州高澜节能技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券发行结果公告》，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券规模为人民币28000.00万元，每张面值为人民币100元，共计280万张，按面值发行，债券简称“高澜转债”，债券代码“123084”。
根据发行人于2021年1月6日披露的《广州高澜节能技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，经深圳证券交易所同意，发行人本次公开发行可转换公司债券的上市交易时间为2021年1月8日；发行的可转换公司债券存续的起止日期为2020年12月10日至2026年12月9日；
发行的可转换公司债券转股起止日期为2021年6月16日至2026年12月9日。
综上所述，本所律师认为，发行人本次可转换公司债券的发行及上市已获得其内部必要的批准和授权，并已获得中国证监会核准及深圳证券交易所同意。
二、关于实施本次赎回的赎回条件
（一）《募集说明书》规定的赎回条件根据发行人于2020年12月8日披露的《广州高澜节能技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）“第二节本次发行概况”之“二、本次发行的基本情况”之“（二）本次发行基本条款”之“11、赎回条款”之“（2）有条件赎回条款”的规定，转
6法律意见书股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（二）《实施细则》规定的赎回条件
根据《实施细则》第三十一条的规定，在可转换公司债券存续期内募集说明书约定的赎回条件满足时，发行人可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券。
（三）发行人已满足赎回条件
经本所律师核查，发行人本次发行的可转换公司债券“高澜转债”的初始转股价格为11.36元/股。
2021年6月8日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。由于发行人股票存在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的90%的情形，
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“高澜转债”的转股价格由11.36元/股向下修正为9.00元/股，本次转股价格调整实施日期为2021年6月9日。
2021年9月18日，发行人披露《关于部分限制性股票回购注销完成暨调整可转换公司债券转股价格的公告》，发行人于2021年9月17日办理完成14名股权激励对象限制性股票的回购注销事宜，“高澜转债”的转股价格由9.00元/股调整为9.01元/股，本次转股价格调整实施日期为2021年9月22日。
根据发行人于2022年7月8日召开的第四届董事会第十六次会议决议并经
本所律师核查，自2022年6月20日至2022年7月8日，发行人股票在连续30个交易日中已有15个交易日收盘价格不低于当期转股价格（9.01元/股）的130%（即11.71元/股），已触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。
综上所述，本所律师认为，发行人已经触发《募集说明书》规定的有条件赎回条款，本次赎回满足《实施细则》第三十一条规定的赎回条件。
三、关于本次赎回的批准2022年7月8日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于提前赎回“高澜转债”的议案》。公司董事会同意行使“高澜转债”有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后在中登公司登记在册的全部未转股的“高澜转债”。
公司独立董事对第四届董事会第十六次会议的相关议案进行审议，并对本次赎回发表了同意的独立意见。
综上所述，本所律师认为，本次赎回事宜已经发行人董事会批准，符合《实施细则》第三十二条的规定，发行人尚需根据《实施细则》的规定履行相应信息披露义务。
四、结论意见综上所述，本所认为：截至本法律意见书出具之日，发行人已满足《实施细则》《募集说明书》规定的可转换公司债券赎回条件；本次赎回已经取得公司
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董事会的批准，符合《实施细则》的相关规定；发行人尚需根据《实施细则》的规定履行相关信息披露义务。
本法律意见书正本两份，无副本，经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。
（以下无正文，为本法律意见书的签字盖章页）
9法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于广州高澜节能技术股份有限公司可转换公司债券提前赎回的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
赖继红邹云坚
经办律师：
黄楚玲
2022年7月8日