杭州高新:上海市锦天城律师事务所关于杭州高新橡塑材料股份有限公司控股股东及实际控制人变更的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司
控股股东及实际控制人变更的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12楼
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于杭州高新橡塑材料股份有限公司控股股东及实际控制人变更的法律意见书
致：杭州高新橡塑材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受杭州高新橡塑材料股份有限公司（以下简称“公司”或“杭州高新”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关
法律法规及《杭州高新橡塑材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次控股股东及实际控制人变更有关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
2、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
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签字和印章均为真实。
3、本所及经办律师仅就公司本次控股股东及实际控制人变更有关法律问题
发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某
些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
5、本所同意将本法律意见书作为公司本次控股股东及实际控制人变更有关
事宜的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
6、本法律意见书仅供公司本次控股股东及实际控制人变更的目的使用，未
经本所书面同意不得用作任何其他用途。
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释义
在本法律意见书中，除非另有说明或上下文表明并不适用，下列词语具有如下特定含义：
公司、杭州高新指杭州高新橡塑材料股份有限公司东杭集团指浙江东杭控股集团有限公司高兴集团指高兴控股集团有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
锦天城、本所指上海市锦天城律师事务所
元、万元指人民币元、万元
特别说明：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系计算中四舍五入所致。
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正文
一、本次权益变动的基本情况1、2021年7月1日，公司股东高兴控股集团有限公司（以下简称“高兴集团”）以不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务、明显缺乏清偿能力为由，向杭州市余杭区人民法院申请进行破产清算；2021年7月26日，杭州市余杭区人民法院受理其破产清算的申请并指定浙江大公律师事务所担任管理人，开展各项清算工作。截至2021年11月8日，高兴集团持有公司股份20405445股，占公司总股本的15.85%，为公司第一大股东。公司于2021年11月9日发布《关于公司第一大股东申请破产清算的提示性公告》（公告编号：2021-132）。
2、公司于2021年11月19日发布《关于第一大股东破产清算进展暨所持部分股份被拍卖的公告》（公告编号：2021-133），高兴集团所持有的公司股票2533460股被司法拍卖且竞拍成功；公司于2021年12月9日发布《关于第一大股东破产清算进展暨所持部分股份被拍卖的公告》（公告编号：2021-136），高兴集团所持有的公司股票1000000股被司法拍卖且竞拍成功；公司于2021年12月11日发布《关于第一大股东破产清算进展暨所持部分股份被拍卖的公告》（公告编号：2021-137），高兴集团所持有的公司股票3381985股被司法拍卖且竞拍成功；公司于2022年1月22日发布《关于第一大股东破产清算进展暨所持部分股份被拍卖的公告》（公告编号：2022-005），高兴集团所持有的公司股票4940000股被司法拍卖且竞拍成功。
3、2022年5月17日10时至2022年5月18日10时止（延时除外），杭
州市余杭区人民法院通过淘宝网司法拍卖网络平台公开拍卖高兴集团持有的公司
无限售流通股8550000股，占公司总股本的6.64%，该部分股份由浙江东杭控股集团有限公司（以下简称“东杭集团”）竞得，成交金额为87894000元。
公司于2022年5月19日发布《关于持股5%以上股东破产清算进展暨所持部分股份被拍卖的公告》（公告编号：2022-033）。2022年6月22日，杭州市余杭区人民法院作出《民事裁定书》（（2021）浙0110破27号之四），裁定上述
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8550000股股票的所有权自裁定书送达买受人东杭集团时起转移，将过户至东
杭集团名下，解除对上述股票的司法冻结及质押，所有轮候冻结自动失效。
本次变动前后，相关主体的权益变动情况如下：
本次权益变动前本次权益变动后股东占公司拥有表决权占公司占公司拥有表决权占公司名称持股数量持股数量总股本的股份数量总股本总股本的股份数量总股本
（股）（股）比例（股）比例比例（股）比例高兴
85500006.64%0[注1]0%00%00%
集团东杭18512065
1935639515.03%14.38%2790639521.68%2706206521.02%
集团[注2]
注1：高兴集团已于2019年9月29日放弃其持有股份的相关表决权。
注2：东杭集团于2022年4月28日增持公司股份，距上一次简式权益变动披露时点累计股份变动达到5%时未立即停止增持行为并履行信息披露义务，而在当日继续通过证券交易所大宗交易方式增持，继而使其累计增持股份比例超过5%，达到5.65%，违反了《中华人民共和国证券法》第63条及《收购管理办法》第13条的规定，因此东杭集团累计增持超过5%的部分（即东杭集团所持有的0.65%股份，合计844330股）在公司披露日后三十六个月内不得行使表决权，亦不能委托他人行使该部分股份的表决权。
二、公司控股股东、实际控制人的变更
（一）本次变更的认定依据《公司法》第二百一十六条规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五
十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”《收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以
实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股
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份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配
的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”《股票上市规则》第13.1条第（五）项、第（六）项、第（七）项规定：
“控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1．为上市公司持股50%以上的控股股东；2．可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3．通过实际
支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4．依其可实
际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5．中国证监会或者本所认定的其他情形。”《杭州高新橡塑材料股份有限公司章程》第一百九十七条规定：“（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
（二）公司控股股东、实际控制人的变更
1、权益变动前，公司原控股股东、实际控制人
本次权益变动前，公司原控股股东、实际控制人吕俊坤直接持有公司股份
6333728股，占公司总股本的4.92%；吕俊坤作为股东中国双帆投资控股（香港）
有限公司的实际控制人，间接持有公司股份66944股，占公司总股本的0.05%；吕俊坤的一致行动人万人中盈（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）直接持有
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公司股份6333650股，占公司总股本的4.92%；吕俊坤合计控制公司9.89%股权。
2、权益变动后，公司控股股东、实际控制人
（1）控股股东变更
本次权益变动后，公司前十大股东情况如下：
股东姓名或名称持股数量（股）持股比例（%）
浙江东杭控股集团有限公司2790639521.68
辽宁众科咨询管理中心（有限合伙）71932855.59
吕俊坤63337284.92
万人中盈（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）63336504.92
深圳市高新投集团有限公司49400003.84
周建华42214003.28
孙爱菊38313002.98
孟晓刚28495822.21
北京中鼎嘉盛管理咨询服务合伙企业（有限合伙）27588302.14
深圳市大刚投资管理有限公司－大刚麒圣启航2期私
25842582.01
募证券投资基金
本次权益变动后，东杭集团直接持有公司27906395股股份，占公司股份总数的21.68%。
本次权益变动后，东杭集团可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，东杭集团将成为公司的控股股东。
（2）实际控制人变更
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经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，胡敏先生持有东杭集团70%的股权，为东杭集团的控股股东及实际控制人。
本次权益变动后，东杭集团的控股股东及实际控制人胡敏先生将成为公司的实际控制人。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次权益变动后，东杭集团可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，东杭集团将成为公司的控股股东，东杭集团的控股股东及实际控制人胡敏先生将成为公司的实际控制人，符合《公司法》《收购管理办法》《股票上市规则》及公司章程关于控股股东、实际控制人认定的有关规定。
本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签字盖章页）
8上海市锦天城律师事务所法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州高新橡塑材料股份有限公司控股股东及实际控制人变更的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所经办律师：
金海燕
负责人：经办律师：
顾功耘沈高妍
2022年6月29日
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