天铁股份:浙江天铁实业股份有限公司关于2022年第二期限制性股票激励计划授予登记完成的公告

证券代码：300587证券简称：天铁股份公告编号：2022-116
债券代码：123046债券简称：天铁转债
浙江天铁实业股份有限公司
关于2022年第二期限制性股票激励计划授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票上市日：2022年7月6日
2、限制性股票授予登记数量：415.00万股
3、限制性股票授予价格：7.20元/股
4、限制性股票授予登记人数：11人
5、限制性股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票
6、本次授予登记完成后，“天铁转债”转股价格不变。
根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“公司”）已完成2022年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）
限制性股票的授予登记工作，现将有关情况公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年5月30日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案〉及其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案〉及其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查的议案》。公司监事会对本激励计划的有关事项进行核查并出具了意见。
（二）2022年5月31日至2022年6月9日，公司通过在公告栏张贴的方
式在公司内部对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满
10天。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2022年6月10日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了《浙江天铁实业股份有限公司监事会关于公司2022年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2022年6月17日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议通过《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案〉及其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《浙江天铁实业股份有限公司关于2022年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022年6月30日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于向2022年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
二、本激励计划限制性股票的授予登记情况
（一）限制性股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。（二）授予日：2022年 6 月 30日。
（三）授予对象：公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及
核心技术（业务）骨干，共计11人。
（四）授予数量：本次授予登记数量共计415.00万股。
（五）授予价格：7.20元/股。
（六）授予激励对象名单及授予限制性股票的具体分配情况如下表所示：
获授的限制占限制性股票总占目前公司股姓名职务国籍性股票数量数的比例本总额的比例（万股）
牛文强董事、副总经理中国15.003.61%0.02%
副总经理、财务
郑双莲中国15.003.61%0.02%总监
副总经理、董事
范薇薇中国15.003.61%0.02%会秘书
郑剑锋副总经理中国15.003.61%0.02%
核心管理人员、核心技术（业务）骨干
355.0085.54%0.56%
（7人）
合计（11人）415.00100.00%0.66%
注：1、本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
4、因公司处于可转换公司债券的转股期，表中所称股本总额为截至2022年7月1日的股份数量。
（七）本激励计划的有效期、限售期、解除限售安排和禁售期
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过51个月。
2、限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票适用不同的限售期，均自完成登记日起计算。完成登记日与首次解除限售日之间的间隔不少于12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
可解除限售数量占解除限售期解除限售时间获授权益数量比例自限制性股票完成登记日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期日起至限制性股票完成登记日起24个月内的最后40%一个交易日当日止自限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期日起至限制性股票完成登记日起36个月内的最后30%一个交易日当日止自限制性股票完成登记日起36个月后的首个交易
第三个解除限售期日起至限制性股票完成登记日起48个月内的最后30%一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售，该等限制性股票由公司按本计划规定的原则回购处理。
3、额外限售期
（1）所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的3个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
（2）所有限制性股票持有人在限售期届满之日起的3个月后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
（3）为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在额外限售期内发生异动不影响限售期届满之日起的3个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
4、禁售期本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
5、解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度。每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下：
解除限售期业绩考核目标
第一个解除限售期以2021年业绩为基数，2022年营业收入或净利润增长率不低于50%；
第二个解除限售期以2021年业绩为基数，2023年营业收入或净利润增长率不低于125%；
第三个解除限售期以2021年业绩为基数，2024年营业收入或净利润增长率不低于237.5%。
注：“营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。若各考核年度内，因公司层面业绩考核未达标导致激励对象当期计划解除限售的限制性股票不能解除限售的，该部分限制性股票均由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购处理。
（2）个人层面绩效考核要求
本激励计划项下，公司需要分年度对激励对象进行个人层面绩效考核，根据公司绩效考核相关制度组织实施。每个考核年度内，在公司层面业绩考核达标的前提下，若激励对象考核年度内个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序解除限售；若激励对象在考核
年度内个人绩效考核结果不合格，则其当年度计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购处理。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予登记日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月内均无买卖公司股票的行为。
四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明本次授予登记的内容与公司2022年第五次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
五、本激励计划授予限制性股票认购资金的验资情况中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月1日出具了《验资报告》（中兴财光华审验字（2022）第318008号），对公司截至2022年6月30日止新增注册资本及股本情况进行了审验，认为：截至2022年6月30日止，公司已收到11位激励对象以货币出资缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币4150000.00元，新增股本占新增注册资本的100.00%。
（一）11位激励对象实际缴纳的新增出资额为人民币29880000.00元，截至2022年6月30日止已将出资款以货币方式缴入公司在中国工商银行股份有限公
司天台支行开立的账号为1207061129201325288的人民币账户内。其中：注册资本为4150000.00元，资本公积为人民币25730000.00元。
（二）公司变更后累计股本为人民币636553754.00元，占变更后注册资本
100.00%。
六、本次新增股票对公司可转债转股价格的影响根据《浙江天铁实业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》的有关规定：“当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类型、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司
债券持有人的债权权益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”本次授予登记完成前，“天铁转债”的转股价格为6.74元/股。根据可转债转股价格调整的有关规定，“天铁转债”转股价格调整的计算方式如下：
P1=（P0+A1×k1）/（1+k1）=（6.74+7.20*0.66%）/（1+0.66%）=6.74元/股
其中：P0为调整前转股价6.74元/股，A1为增发新股首次授予价7.20元/股，k1为授予增发新股率0.66%（即：4150000股/632944560股）经计算，本次授予登记完成后，“天铁转债”转股价格仍为6.74元/股，因此本次无需调整“天铁转债”转股价格。
七、限制性股票的授予日及上市日期
本激励计划限制性股票的授予日为2022年6月30日，授予股份的上市日期为2022年7月6日。
八、本激励计划授予前后公司股本结构变动情况本次变动前本次变动增减本次变动后股份性质数量（股）比例（%）数量（股）数量（股）比例（%）
一、有限售条件股份8307343413.1241500008722343413.69二、无限售条件股份54987112686.88054987112686.31
股份总数632944560100.004150000637094560100.00
注：因公司处于可转换公司债券的转股期，表中本次变动前采用截至2022年7月1日的股本结构。
本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
九、每股收益调整情况
本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本637094560股摊薄计算，
2021年度公司基本每股收益为0.48元/股。
十、募集资金使用计划及说明本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
十一、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
由于本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由632944560股增加至637094560股，导致公司控股股东、实际控制人持股比例发生变动。王美雨、许吉锭、许孔斌系公司控股股东、实际控制人，持有的股份数分别为58022493股、55765966股、32914865股，占授予登记完成前股本总额的9.17%、8.81%、
5.20%。本次限制性股票授予登记完成后，控股股东、实际控制人持有的股份数量不变，分别占公司授予登记完成后股本总额的9.11%、8.75%、5.17%，仍为公司控股股东、实际控制人。
综上，本次限制性股票授予登记完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
十二、备查文件1、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江天铁实业股份有限公司验资报告》。
特此公告浙江天铁实业股份有限公司董事会
2022年7月4日