纳微科技:苏州纳微科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股份上市保荐书

中信证券股份有限公司
关于
苏州纳微科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年七月声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中的相关用语与《苏州纳微科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》中的含义相同。
3-2-1一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
公司名称：苏州纳微科技股份有限公司
英文名称： SUZHOU NANOMICRO TECHNOLOGY CO. LTD.成立日期：2007年10月22日（2018年5月24日整体变更为股份公司）
注册资本：40014.5948万元
企业类型：股份有限公司（外商投资、上市）
法定代表人： BIWANG JACK JIANG（江必旺）
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：纳微科技
股票代码： 688690.SH
注册地址：苏州工业园区百川街2号
办公地址：苏州工业园区百川街2号
邮政编码：215000
电话：0512-62956000
传真：0512-62956000
电子信箱： ir@nanomicrotech.com
公司网址： https://www.nanomicrotech.com/
生产聚苯乙烯微球、聚丙烯酸酯微球、硅胶微球和色谱柱，研究开发用于粉体材料、色谱填料、高效分离纯化介质、高分子微球材料、平板显示原材料的各
经营范围：类微球，销售本公司所生产的产品并提供相关技术及售后服务，提供与本公司产品和技术相关的培训服务。（凡涉及国家专项规定的，取得专项许可手续后经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人的主营业务、核心技术、研发水平
1、发行人主营业务
公司是一家专门从事高性能纳米微球材料研发、规模化生产、销售及应用服务，为生物医药、平板显示、分析检测及体外诊断等领域客户提供核心微球材料及相关技术解
决方案的高新技术企业。公司自设立以来，专注于高性能纳米微球的制备和应用技术研究，致力于成为全球领先的微球品牌，打造战略性新兴产业的中国“芯”材料。公司秉持“以创新，赢尊重，得未来”的经营理念，长期坚持底层技术创新和跨领域合作，突破了微球精准制备的技术难题，实现对微球材料粒径、孔径及表面性能的精准调控，成功将产品应用于生物医药、平板显示、分析检测及体外诊断等众多领域，打破了国外领3-2-2先企业长期以来的技术和产品垄断，加快了高性能色谱填料和间隔物微球的国产化速度，
推动了国产自主研发产品打入欧美发达国家市场的进程。
高性能微球材料是生物医药、平板显示、分析检测及体外诊断等领域不可或缺的核
心基础材料，其制备与应用被《科技日报》列为制约中国工业发展的35项“卡脖子”技术之一，涉及化学、物理、生物、材料等多门学科专业知识与前沿科技，门槛与壁垒较高。以生物制药为例，色谱填料/层析介质微球是用于从生物发酵液中捕获、纯化目标生物活性成分的核心材料。分离纯化是单克隆抗体、融合蛋白、疫苗、胰岛素、多肽等生物药的核心生产环节，直接决定了药品的纯度和质量，也是主要生产成本所在。单克隆抗体生产中，下游分离纯化环节成本即占据整个生产成本的65%以上。同时，色谱填料微球也是抗生素、有机合成药物、手性药物、天然药物等小分子药物重要的分离纯化材料。
长期以来，我国用于生物大分子药物或有机小分子药物分离纯化的色谱填料/层析介质微球等核心材料基本依赖进口，成本长期居高不下，限制了中国生物制药产业的发展。因此，可替代进口产品的高性能国产化微球材料具有巨大市场潜力。近年来，我国高端生物制药产业快速发展，生物药研发投入力度不断加大，新产品上市速度加快，市场竞争加剧，生物制药厂家面临巨大成本与安全供应压力，因此对性能优异、供应稳定、价格合理的国产分离纯化材料产生了迫切需求；同时，我国传统小分子原料药厂商亦面临产品质量提升与环保减排的压力，可通过高性能色谱填料微球的使用改进分离纯化工艺，保障生产安全，促进传统小分子原料药产业升级转型，提高国内制药产业的综合竞争力。
通过持续十余年的跨领域研发创新、技术进步与产品积累，公司建立了全面的微球精准制备技术研发、应用和产业化体系，自主研发了多项核心专有技术，是目前世界上少数几家可以同时规模化制备无机和有机高性能纳米微球材料的公司之一。公司能够根据相关领域的关键应用需求，精准调控微球材料的尺寸、形貌、材料构成及表面功能化，进行精准化、个性化制备。公司目前可提供粒径范围从几纳米到上千微米、孔径范围从几纳米到几百纳米的特定大小、结构和功能基团的均匀性微球。公司主要产品包括用于生物制药大规模分离纯化的色谱填料/层析介质微球、用于药品杂质分析检测的色谱柱、
用于控制 LCD 面板盒厚的间隔物微球以及体外诊断用核心微球等，同时能够为客户提供分离纯化技术服务。
3-2-3公司主要产品打破了生物医药及平板显示等领域关键材料长期由国外厂商垄断的
竞争格局，对外已推广至欧洲、美国、韩国等发达市场。在国际形势复杂的大背景下，关键材料安全供应与国产化的重要性日益凸显；同时，随着我国持续推进医药产业改革，“医保控费”、“仿制药一致性评价”和“药品带量采购”等政策陆续出台，对制药企业的成本控制亦提出了更高要求。公司紧跟国家政策导向，已与江苏恒瑞医药股份有限公司、丽珠医药集团股份有限公司、上海复星医药（集团）股份有限公司、成都倍特药
业股份有限公司、浙江医药股份有限公司、浙江海正药业股份有限公司、宜昌东阳光长
江药业股份有限公司等多家大型知名药企形成合作关系，助力关键材料进口替代、降低生产成本，同时为提升我国医药产业的生产工艺水平、资源使用效率及产业附加值作出重要贡献。
公司目前产品和服务主要涉及生物医药、平板显示和体外诊断等三大应用领域。生物医药领域，公司主要为药品大规模生产提供关键的分离纯化材料，同时也为药品质量检测和科学研究提供分离和分析色谱柱及相关仪器设备；平板显示领域，公司主要产品为用于控制 LCD 面板盒厚的聚合物间隔物微球（间隔物塑胶球），同时可以提供包括以二氧化硅为基质的间隔物微球（间隔物硅球）、导电金球、标准颗粒、黑球等在内的
其他光电应用微球材料；体外诊断领域，主要提供磁微粒化学发光、胶乳免疫比浊、免疫荧光、核酸提取等产品所需的磁珠、乳胶微球、荧光微球等关键微球原材料。
应用产品产品名称技术特征主要用途领域种类
均一粒径的多孔硅胶微球，广泛用于有机小分子、手性分机械强度高，未键合官能团子、天然产物、多肽、抗生素、硅胶色谱填料时用于正相色谱分离；表面胰岛素等的大规模分离纯化，改性或键合官能团后实现反也是实验室分析检测最常用的
相、亲水、手性等色谱分离色谱柱填充材料
均一粒径的聚合物微球，耐药物主要用于有机小分子、天然产碱性强，寿命长，不需要表分离聚合物色谱填料物、多肽、抗生素、胰岛素、面改性就可以直接用于反相纯化核苷酸等的大规模分离纯化色谱分离生物色谱
主要用于抗生素、多肽、蛋白医药填料对微球进行亲水表面改性后
离子交换层析介质质、抗体、核酸等生物分子的和层再键合离子交换基团分离纯化析介
在微球表面键合 Protein A、 主要用于抗体、蛋白及多糖的质亲和层析介质
硼酸、金属螯合等分离纯化
在微球表面键合苯基和丁基主要用于蛋白、抗体等生物分疏水层析介质疏水基团子的分离纯化通过精准控制微球的孔径尺
主要用于疫苗、病毒、蛋白等
凝胶过滤填料寸，对不同分子量的目标分生物分子及小分子的分离纯化子进行分离
3-2-4应用产品
产品名称技术特征主要用途领域种类
利用公司技术研发优势，为用于特殊应用的纯化填料或微其他微球产品客户开发定制化微球产品等球产品
主要用于生物制药、化药、中
药、食品安全、环境监测、化
工和科研中的分析检测，其中基于公司生产的单分散微球 BioCore 色谱柱系列专注抗体、材料，结合自主研发创新性蛋白类生物大分子的色谱表的表面改性平台技术和稳定征，适用于生物技术和生物制药物
液相色谱柱及样品可靠的装柱工艺，生产出分药中的研发和生产质控；
分离
前处理产品 离选择性好、柱效高、耐受 ChromCore 色谱柱系列广泛应分析
性佳、覆盖面广的产品，包用于化药、中药、临床诊断、色谱
括分析柱、半制备柱、制备农药残留和食品检验领域；
柱及
柱及固相萃取柱 SelectCore 产品系列主要第三相关方检测领域中的食品检验和农配套药残留，以及生物技术领域中的质粒提取等项目
由高精度泵、全波长紫外检
测器、馏分收集器、pH 和电 主要用于生物药分析检测和分蛋白纯化系统
导检测器和系统软件组成，离纯化配套设备和仪器是蛋白纯化的专用仪器利用公司产品性能优势及工
技术药物分离纯化技术为客户提供研发、生产等分离艺技术优势为制药企业提供服务服务纯化相关技术服务技术解决方案
高度粒径均一的实心聚苯乙 广泛应用于 LCD 面板及 PDLC间隔物塑胶球
光电烯微球，化学稳定性好智能调光膜的盒厚控制领域 间隔物硅球应用于 LCD 面板边平板用微框盒厚的控制；导电金球应用
显示间隔物硅球、导电金球、黑
球材 光电应用其它微球 于 LCD 边框导电联接、ACF 各球及其他特种微球料向异性导电胶膜等；黑球可用于车载显示屏由单分散多孔聚合物微球经诊断多层包被技术制备的高灵敏
核酸提取，化学发光，蛋白纯试剂磁珠度生物检测用磁珠，由超顺体外化等用核磁氧化铁内核和氧化硅外壳诊断心微构成的核壳结构磁珠。
球体外诊断用其他微
乳胶微球、荧光微球等应用于标记免疫检测球
2、发行人核心技术
经过十余年持续研发创新，公司在微球精准制备、结构控制、表面改性和功能化以及大规模生产等方面积累了多项核心技术，能够满足生物医药、平板显示、分析检测及体外诊断等不同领域客户的关键需求。公司核心技术来源均为自主开发，系十余年跨学科研发创新所得，且已通过专利或技术秘密等形式采取保护措施，为公司保持产品优势打下坚实基础，对公司业务发展具有重要作用，具体如下：
3-2-5（1）单分散多孔二氧化硅微球制备及应用技术
自主研发模板法制备技术，可在制备过程中精确控制硅胶微球的粒径大小和粒径分布，无需进行复杂分级筛分即可直接生产出粒径变异系数（CV 值）小于 3%的硅胶色谱填料，公司率先实现基于该制备技术的大规模生产并推出单分散硅胶色谱填料产品。
基于公司已有的模板法制备单分散硅胶技术，在单分散杂化二氧化硅制备技术方面做了探索和尝试，并成功推出单分散杂化硅胶产品，具有良好的耐碱优势；同时在有序孔道结构二氧化硅制备技术方面做了初步的探索和尝试。同时根据市面上的重磅产品如胰岛素、奥利司他、利拉鲁肽等用量较大、市场价值较高的药物，定制开发了专用硅胶色谱填料。
（2）单分散聚合物微球制备及应用技术
自主研发单分散聚合物微球种子法制备技术，可用于精确制备大小可控、尺寸均一的单分散聚合物多孔或实心微球；具有反应周期短、工艺简单，适用于大规模生产，易于控制微球材料组成、形态、孔径大小和比表面积等优点，使公司成为世界上少数可以大规模生产单分散聚合物色谱填料的公司之一。
（3）手性硅胶色谱填料制备及应用技术
自主研发机械强度较高的大孔硅胶基球制备技术、纤维素和直链淀粉生产工艺、涂
覆及键合衍生化工艺。使用该技术制备的基球粒径均匀、孔径分布窄，使用该基球生产的手性色谱填料具有更高柱效、更低柱压和更长寿命；使公司同时掌握大孔硅胶基球制
备、直链淀粉等关键原材料合成及涂敷或键合等生产工艺，是世界上少数可大规模生产手性色谱填料的公司之一。
目前该系列产品可实现稳定量产，报告期内，生产技术和工艺得到进一步的稳定和提升。目前医药产业领域手性拆分技术门槛较高，针对不同的手性目标物，开发出不同的手性拆分应用技术，提供手性拆分打包技术服务，为客户解决毫克级到百公斤级的手性拆分问题。
（4）单分散表面亲水化聚合物层析介质制备及应用技术自主研发聚丙烯酸酯微球与聚苯乙烯微球等强疏水性材料的表面亲水化改性及功
能化技术，使用该技术制备的层析介质具有非特异性吸附低、机械强度高、溶胀系数小、
3-2-6压缩比例低等优点，产品可以承受更高流速产生的压力，有利于增加柱床高度，增加批处理量，提高生产效率，减少客户设备投资。
报告期内，为满足对单克隆抗体、病毒、疫苗以及较高分子量的重组蛋白等大分子生物产物的分离纯化需求，公司在单分散表面亲水化技术之上，稳定大孔离子交换层析介质生产工艺，并成功导入多家抗体、疫苗客户。
（5）单分散间隔物聚合物微球制备及应用技术
自主研发单分散实心聚苯乙烯微球精确控制技术，微球平均粒径精确性可控制在正负30纳米之间，粒径分布系数小于4%；可从单分散微球产品中去除极少量不合格微球，满足平板显示领域对间隔物微球粒径精确性和粒径均匀性的高要求。
报告期内推进黑色聚合物微球的客户验证，优化白色聚合物微球的表面化修饰，以提高产品在各种工况下的适用性。
（6）单分散导电金球制备及应用技术
自主研发以单分散实心聚苯乙烯微球为基球，通过表面改性、功能化及化学电镀
100纳米左右金属层，制备成具有核壳结构的导电金球，使用该技术制备的产品具有金
属层与聚合物表面结合力强、镀层光滑、不团聚、导电性能好、电阻低等特性，使公司成为少数可与日本公司竞争的国产厂商之一。
报告期内配合参股公司鑫导电子开发各向异性导电胶膜新产品的需要，对导电金球的硬度、镀层以及表面形貌等性能进行调试和优化，取得了关键技术的突破。
（7）Protein A 亲和层析介质制备及应用技术
自主开发出高载量、耐碱、耐压的 Protein A 亲和层析介质，该产品主要用于分离抗体类及含有 Fc 片段的蛋白类大分子。突破了软硬胶基质、表面亲水化修饰、配基等核心制备技术，实现了稳定放大生产。其中，硬胶基质 Protein A 亲和层析介质具更高机械强度，突破传统 15cm 柱高的限制，更适用于工业化连续化生产。
（8）体外诊断用微球材料的制备及量产技术
基于公司单分散微球精准制备技术基础，公司研发团队致力于打造有机合成、微球染色、表面修饰、应用开发四大平台技术，为诊断试剂厂商量身定制高性能微球原材料，不断实现生物分离用磁性微球、标记免疫检测用微球及仪器校准类微球的国产供应。
3-2-73、发行人研发水平
公司主要采取自主研发的模式，针对具体研发项目，进行事前立项评审、事中跟踪管理、事后结项验收的全项目周期管理。各研发团队根据分工，分别聚焦特定领域进行专项开发，必要时邀请其他学科专家合作以实现技术突破；针对重点研发项目，公司亦组织核心研发团队进行攻关。经过多年技术积累，公司目前已形成了微球合成技术平台、微球功能化技术平台和微球应用技术平台，可实现高性能纳米微球材料的精准制造和多领域应用拓展。
公司创始人、董事长江必旺博士长期从事技术研发相关工作，研究管理经验丰富。
公司研发由江必旺博士直接负责，研发部门负责人及项目负责人定期召开技术讨论会，就研发进度及技术瓶颈进行交流总结，研发部门内部根据研发项目方向进行分组，目前主要细分方向包括聚合物研发、离子研发、硅胶研发、硅胶修饰研发、手性硅胶研发、
磁珠研发、导电球研发、光电产品研发及应用研发。
公司高度重视产品研发，以年终绩效考核奖金、项目奖金、知识产权奖励及股权激励等多种形式对研发骨干进行激励。公司以技术门槛高、附加值大的高性能纳米微球产品为研发目标，技术研发团队实力强，耐心支持高难度、长周期的研发项目，致力于打破少数公司在全球市场的垄断格局；经过十余年发展，已在单分散硅胶色谱填料、ProteinA 亲和层析介质、导电金球、磁性微球等多个高端微球制备技术领域取得突破。
（三）主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
3月31日12月31日12月31日12月31日
流动资产55948.5765499.1037710.4836317.19
非流动资产合计75068.4962454.0026274.3122928.91
资产总计131017.06127953.1163984.8059246.10
流动负债合计15768.3717112.006347.225941.91
非流动负债合计6595.766328.353968.527168.10
负债合计22364.1223440.3510315.7413110.01归属于母公司股东权
107478.94104226.4153512.2845935.73
益合计
注：2019年末、2020年末和2021年末数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022
3-2-8年3月末数据未经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
营业收入14086.5744634.6820499.2912970.09
营业利润7031.9521288.318404.832478.82
利润总额7030.2021283.168460.362486.60
归属于母公司股东的净利润6092.3618808.977269.282342.61
注：2019年度、2020年度和2021年度数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-3月数据未经审计。
3、主要财务指标
2022年3月末2021年末2020年末2019年末
项目
/2022年1-3月/2021年度/2020年度/2019年度
流动比率（倍）3.553.835.946.11
速动比率（倍）2.693.105.115.46
资产负债率（母公司）12.83%12.84%10.90%9.27%
存货周转率（次）0.70（年化）0.810.740.82
应收账款周转率（次）4.75（年化）6.144.794.33
（四）发行人存在的主要风险
1、核心竞争力风险
（1）新产品研发失败或无法产业化的风险
高性能微球材料是生物医药、平板显示、分析检测及体外诊断等领域不可或缺的基础材料，其制备与应用涉及化学、物理、生物、材料等多门学科知识与前沿技术，技术门槛与壁垒相对较高，研发周期较长，因此新产品的研发需要大量人力、物力和资金投入。
为持续保持竞争优势，公司需不断开发新技术并进行市场转化以丰富其产品线，同时积极开拓新的应用领域，扩大市场规模。在同行业企业普遍增加研发投入，同时国外厂商起步更早、规模更大、资本实力更为雄厚的背景下，公司受研发条件、产业化进程管理等不确定因素影响，可能出现技术开发失败或在研项目无法产业化的情形，导致无法按计划推出新产品上市，给公司营业收入增长和盈利能力提高带来不利影响。报告期内，公司研发投入占营业收入的比例分别为22.66%、16.23%、14.81%和11.41%，研发
3-2-9投入占比较高，若新产品研发与产业化应用失败，或市场销售未达预期，将对公司财务
状况与生产经营造成不利影响。
（2）重要专有技术被剽窃或复制的风险
公司所处的色谱填料/层析介质行业属于技术密集型行业，长期被国际大型科技公司垄断。作为后发国产厂商，公司主要依靠核心技术开展生产经营并参与市场竞争，凭借技术及产品的相对优势赢得市场份额。对于具有重要商业意义的核心技术，公司通过专利申请和技术秘密等方法进行保护，但仍可能存在知识产权被侵害或保护不充分的风险。若出现第三方侵犯公司专利与专有技术，或公司员工泄露重要技术秘密的情形，可能导致公司核心竞争力受损，对公司经营造成不利影响。
（3）核心技术人员及其他重要研发人员流失的风险
公司研发团队在公司的研发与生产过程中发挥着关键作用，对公司未来发展至关重要。作为创新驱动型创业公司，若未来不能在薪酬福利、工作环境与职业发展等方面持续提供具有竞争力的待遇，不断完善激励机制，可能造成公司研发队伍人员不稳定，甚至导致核心技术人员及其他重要研发人员流失，对公司业务及长远发展造成不利影响。
2、经营风险
（1）原材料稳定供应的风险
由于公司高性能微球材料的主要应用领域为生物制药行业，其生产制备对技术稳定性与原材料质量要求较高，下游部分生物制药客户亦会要求公司及时向其报备原材料更换信息。因公司生产经营规模较小，为提高议价能力、降低采购成本，公司针对部分原材料采取集中采购策略，以获得价格优惠，因此存在单一供应商采购情形。若单一采购供应商原材料供应出现问题，公司需向其他备选供应商进行采购，必要时重新进行产品验证程序，可能导致短期内产品质量控制成本提高，对产品生产进度与销售造成一定不利影响。
公司主要采购的原辅材料包括化工原料、包装材料、生产研发用化学试剂、耗材等。
该等材料采购价格主要取决于生产厂家的产品定价和采购时点的市场供需情况，公司对上述原材料的采购价格影响力较小；该等材料的备货周期一般为7-15个工作日，进口原材料备货周期一般为45-60天。公司可能存在由于主要原材料的供给周期变化而影响生产进度，或由于原材料价格发生较大波动而导致成本增加的风险。
3-2-10（2）市场竞争加剧的风险
报告期内，公司营业收入分别为12970.09万元、20499.29万元、44634.68万元和
14086.57万元，净利润分别为2140.86万元、7290.16万元、18733.52万元和6183.83万元。与大型跨国公司相比，公司营业收入和净利润规模仍相对较小，抵御经营风险的能力也相对较弱。
中国生物药市场的快速增长和公司在科创板成功上市，使得药物分离纯化这一细分领域得到更高关注和重视。一直垄断色谱填料/层析介质供应的大型跨国公司更加重视中国市场业务，而国内的同行业公司也较以往更容易取得股权融资和加快发展速度，公司面临市场竞争加剧的风险。色谱填料/层析介质在生物医药领域的应用需要供需双方在分离纯化工艺优化方面展开深入合作，需要下游制药客户对公司的产品质量和应用方案充分信任。与跨国公司竞争对手相比，公司在品牌影响力方面存在显著差距，使得公司的产品在进口替代过程中还处于劣势，也对公司的产品和技术水平提出了更为苛刻的要求。
（3）生物医药市场拓展风险
色谱填料/层析介质微球是用于从生物发酵液中捕获、纯化目标生物活性成分的核心材料，也是抗生素、有机合成药物、手性药物、天然药物等小分子药物重要的分离纯化材料。按照我国药品生产监管规范要求，药品生产企业在产品获批时需要报备相关色谱填料/层析介质厂家，若更换相关供应商，需对更换后的产品进行试产、测试并在药监局履行相关变更程序，替代成本较高，客户对于色谱填料及层析介质供应商的黏性较强。上述产品应用特点使得公司作为市场新兴参与者，在与原有国际大型科技公司的竞争过程中，需要结合医药企业客户的日常生产排期、产能扩张规划等因素，经过较长时间的方案论证、产品导入、变更备案等环节，才能最终完成替代。整个替代过程需要医药企业客户的深入配合，存在一定不确定性。公司无法凭借性价比优势或单一产品技术优势，实现市场快速替代。生物医药市场拓展进度存在不达预期风险，将直接影响到公司业务的持续增长趋势。
（4）产品质量控制风险
公司主要产品包括用于生物医药领域的色谱填料/层析介质和用于平板显示领域的
间隔物微球等，以生物医药的分离纯化为主要应用场景。生物医药产品质量与消费者生
3-2-11命健康安全息息相关，而色谱填料/层析介质作为药品分离纯化环节的核心材料直接影
响着药品质量，因此下游客户亦对公司产品性能与质量提出较高要求。由于色谱填料/层析介质微球均为微米级、亚微米级甚至纳米级产品，生产制备、表面改性与功能化精细程度较高，若公司在采购、生产等环节质量控制把关不力，或未能持续改进质量控制体系以适应生产经营相关变化，可能造成产品质量控制出现问题，对产品品牌及公司市场声誉产生不利影响。
3、财务风险
（1）应收账款回收和存货余额较高的风险
报告期各期末，公司应收账款金额分别为3376.27万元、5175.38万元、9354.01万元和14377.05万元，占当期营业收入的比例分别为26.03%、25.25%、20.96%和25.52%（年化）。未来随着营业收入的增长，公司应收账款绝对金额可能进一步增加，如公司客户发生信用风险，公司可能面临应收账款损失风险。
报告期各期末，公司存货主要由原材料、自制半成品、库存商品和发出商品构成。
上述各期末公司存货账面价值分别为3897.58万元、5279.61万元、12523.67万元和
13543.75万元，占期末资产总额的比例分别为6.58%、8.25%、9.79%和10.34%，占比较高。公司产品种类较多，可以按照材质、粒径、孔径等分成多种不同规格，且由于产品精密度较高，生产周期较长，公司对标准品均备有一定存货，因此存货余额较大。未来随着公司生产规模的扩大，存货余额有可能会进一步增加，从而影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量。此外，若公司产品发生滞销，或部分原材料、半成品出现损坏、过期等情况将导致存货减值，对公司经营产生不利影响，亦存在发生影响资产质量和盈利能力的风险。
（2）税收优惠政策发生变化的风险
报告期内，公司享受的所得税税收优惠对公司业绩的影响如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
利润总额7030.2021283.168460.362486.60
所得税税收优惠金额717.961813.97811.82279.25
所得税税收优惠金额/利润总额10.21%8.52%9.60%11.23%
3-2-12报告期内，公司享受的所得税收优惠金额占当期利润总额比例分别为11.23%、
9.60%、8.52%和10.21%，如果国家相关税收优惠政策发生变化，或者公司在经营过程中，未能持续达到相关优惠条件，则公司的税负有可能增加，导致公司未来经营业绩受到不利影响。
4、行业风险
（1）生物医药行业政策变化的风险
公司产品主要应用于生物医药领域，由于生物医药产品关系到消费者生命健康安全，性质特殊，相关产业因此受到国家及地方各级药品监管部门和卫生部门监管，行业政策法规规范性较强。在经济结构调整的大背景下，我国医药卫生体制改革逐步深入，作为重点发展与监管对象的医药行业也面临着行业政策和市场环境的重大调整。如公司下游制药客户不能及时调整经营策略，适应监管环境和卫生政策变化，将导致其产品研发、生产经营出现问题，从而引致采购需求减少，对公司业绩产生不利影响。
（2）新材料行业政策变化与安全生产、环保管理的风险
公司主营业务为高性能纳米微球材料的研发、规模化生产、销售及应用服务，根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，公司隶属于“3.6前沿新材料”中的“3.6.4纳米材料制造”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司隶属于“C 制造业”中的“化学原料和化学制品制造业（C26）”。新材料行业暂未纳入国家统计局《国民经济行业分类》，因此由有关部门参照化工行业进行管理，其行业政策可能因行业分类和监管定位改变而发生变化，具体生产经营中亦受到安全生产方面的严格要求。
若公司未能针对行业政策变化进行及时调整，或在安全生产和环境保护方面出现漏洞，将对公司生产经营产生不利影响。
5、本次发行相关风险
（1）发行风险本次发行方案为向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内外部因素的影响。
此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，3-2-13导致原股份认购合同无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因此变更或终止。因此，
本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。
（2）股票即期回报摊薄的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而本次募集资金投资项目的实施具有一定周期。根据公司测算，本次向特定对象发行股票可能导致公司每股收益被摊薄，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
6、募投项目实施的风险
（1）募投项目实施失败的风险
本次募集资金投资项目可行性分析基于当前市场环境、技术发展趋势、公司现有产
品线和技术水平、未来市场拓展情况等因素作出。公司对相关募投项目实施和前景进行了详细调研论证，在决策过程中综合考虑各方面情况，认为其有利于扩充公司产品线、优化公司产能布局和增强未来市场竞争力。然而，募投项目在具体实施过程中可能受到技术改造进度、市场竞争环境以及当地政策变化等不确定因素的影响，致使产品线拓展、技术改造等方案实施进度及结果与公司预测出现较大差异。若本次募投项目无法顺利实施，公司可能面临募投项目实施失败的风险。
（2）收购标的公司业务无法有效整合的风险
本次募集资金投资项目包括收购赛谱仪器部分股权，该股权收购完成后，公司合计持有赛谱仪器76.67%股权，赛谱仪器成为公司控股子公司。赛谱仪器主要从事蛋白纯化系统的研发、生产和销售，公司拟通过将赛谱仪器纳入合并报表范围，整合其蛋白纯化系统业务，实现公司产品线从色谱填料/层析介质、色谱柱到蛋白纯化设备的延伸，进一步完善业务和产品布局。赛谱仪器成立于2011年4月，已形成独立的研发、生产和销售团队以及业务流程，若在收购后公司无法通过有效措施对其进行生产运营、技术研发和产品销售等方面的整合安排，公司可能面临无法对赛谱仪器业务有效整合的风险。
（3）新增产能无法消化的风险
本次募集资金投资项目中，常熟纳微技术改造项目拟淘汰原项目中1000吨/年光扩散粒子产品产能，通过车间适应性改造和设备购置，完成产线技术改造，形成年产40吨琼脂糖微球和10吨葡聚糖微球层析介质的生产能力，以更好应对和满足下游医药客
3-2-14户的市场需求。若相关产品市场需求不达预期，或市场推广不力，可能导致相关产品销
售情况不佳，新增产能无法充分消化。
7、业绩波动风险
（1）宏观经济环境风险近年来，国际政治和经济环境错综复杂，中美贸易摩擦不断。我国目前经济形势相对稳定，但宏观经济前景仍存在一定的不确定性。
公司存在从境外采购原材料和向境外销售产品的情形，并以美元、日元等方式进行结算，若公司未能准确判断汇率走势，或未能及时实现销售回款和结汇导致期末外币资金余额较高，将可能产生汇兑损失，对公司的财务状况及经营业绩造成一定不利影响。
（2）新冠肺炎疫情风险
新冠肺炎疫情仍然在全球范围内肆虐，各行各业均受到不同程度的影响。在这种情况下，原材料采购、生产活动开展、客户拜访、现场技术支持和服务的提供均受到不同程度的限制。外国疫情形势依然严峻，这对公司获取海外客户订单、货物运输环节等方面亦造成一定不利影响。
此外，公司主要经营所在地苏州自2022年2月以来，新冠肺炎疫情出现反复，苏州当地实行了更加严格的管控措施，部分时间施行“非必要不外出、非紧急不离苏”的疫情防控政策；加之自2022年3月以来上海新冠肺炎疫情呈现高位运行的态势，并存在疫情向周边省市外溢的风险，苏州当地可能根据新冠肺炎疫情具体情况，动态调整当地人员流动的管控措施，新冠肺炎疫情反复流行可能对公司的正常生产经营和销售环节造成不利影响。
未来如果发行人主要经营所在地和客户所在地根据新冠肺炎疫情情况动态调整疫
情防控政策，采取更加严格的人员流动管控措施，可能会对公司的日常生产经营和销售造成影响，进而影响公司的经营业绩。
（3）商誉减值风险
本次募集资金投资项目之一为发行人收购赛谱仪器部分股权，最终合并对价与资产组完成购买日的可辨认账面净资产公允价值的差额计入商誉。根据企业会计准则的规定，发行人每年末需对商誉进行减值测试。未来如果赛谱仪器所处行业景气程度下降、自身
3-2-15经营状况恶化或者经营业绩不达预期，发行人将面临商誉减值风险，进而影响发行人的经营业绩。
二、发行人本次发行情况根据发行人2022年3月31日召开的2021年年度股东大会授权以及2022年4月8日召开的公司第二届董事会第八次会议、2022年5月15日召开的公司第二届董事会第
十次会议审议通过，发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的方案为：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式进行，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为广发基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、浙江
永安资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、JPMorgan
Chase Bank National Association、国信证券股份有限公司和深圳市恒泰融安投资管理有
限公司-恒泰融安海信私募证券投资基金。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（即2022年5月6日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/
定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配
3-2-16股票的程序和规则，确定本次发行价格为65.02元/股。
（五）发行数量
根据本次发行竞价结果，本次以简易程序向特定对象发行的股票数量为3025875股，未超过公司2021年年度股东大会决议授权的上限。
截至本上市保荐书出具之日，发行人总股本为400145948股，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。
本次发行的具体获配情况如下：
序号认购对象认购股数（股）认购金额（元）
1广发基金管理有限公司63584441342576.88
2中国银河证券股份有限公司53829534999940.90
3浙江永安资本管理有限公司47677630999975.52
4财通基金管理有限公司35373722999979.74
5国泰君安证券股份有限公司32912921399967.58
6 JPMorgan Chase Bank National Association 230698 14999983.96
7国信证券股份有限公司23069814999983.96
深圳市恒泰融安投资管理有限公司-恒泰融
823069814999983.96
安海信私募证券投资基金
合计3025875196742392.50最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）募集资金规模及用途
根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为196742392.50元，符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最
近一年末净资产百分之二十的规定，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟用募集资金投资金额
1收购赛谱仪器部分股权11320.2411320.24
常熟纳微淘汰1000吨/年光扩散粒子减量替换生
2产40吨/年琼脂糖微球及10吨/年葡聚糖微球层3400.002954.00
析介质技术改造项目
3补充流动资金5400.005400.00
合计20120.2419674.24
3-2-17在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，
对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
（七）限售期
本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（八）股票上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
（十）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期限为2021年年度股东大会审议通过之日起，至公司2022年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
王琦先生，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理，曾负责和仁科技、卫信康、艾德生物、金域医学、甘李药业、键凯科技、诺禾致源、纳微科技等 IPO 项目，并参与振东制药、新国都、海思科、优博讯、崇达技术、博瑞医药、亚辉龙等 IPO 项目，金域医学再融资、卫宁健康再融资、大商股份重大资产重组、首都在线股份代办系
3-2-18统挂牌及定向增发等项目。
王栋先生，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理，曾负责纳微科技、亚辉龙、爱美客、卫信康、步长制药、灵康药业、海思科、新国都支付、天顺风能、海南橡
胶、海宁皮革城等 IPO 项目，以及武汉塞力斯非公开、三诺生物可转债等再融资项目。
（二）项目协办人
杨明杰先生，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾作为核心成员参与纳微科技、英科新创等 IPO 项目，并参与渤海银行金融债、盐湖股份公司债、开滦集团中期票据等项目。
（三）项目组其他成员
项目组其他成员包括：楚合玉、杨嘉歆、易小超、姚乐彬。
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况
截至2022年3月31日，本保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户持有公司股票如下：中信证券自营业务股票账户持有公司26287股股票；
信用融券专户持有公司160756股股票；资产管理业务股票账户持有公司2959股股票。
截至2022年3月31日，本保荐机构重要关联方持有公司股票如下：中信证券重要子公司持有公司3672646股股票，其中，本保荐机构子公司中信证券投资有限公司因参与公司首次公开发行股票战略配售，获配持有公司2200000股股票（包括转融通借出数量）。
上述持股合计比例为0.97%。除上述情形外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况经核查，截至2022年3月31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方
3-2-19不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况经核查，截至2022年3月31日，保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制
人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至2022年3月31日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系经核查，截至2022年3月31日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股
东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券
发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据
充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实
3-2-20质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文
件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证
监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
（一）股东大会审议授权2022年3月31日，公司2021年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》，就本次发行证券种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或者价格区间、募集资
金用途、发行前的滚存利润安排、决议的有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
（二）董事会审议通过
根据2021年年度股东大会的授权，2022年4月8日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》以及《关于公司以简易程序向特定对象发行股票的预案的议案》等议案，认为公司具备申请本次发行股票的资格和条件，并对本次发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行价格及定价原则、发行数量、发行对象和认购方式、限售期、上市地点、募集资金规模和用途等事项作出决议；2022年5月15日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》以及《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票的预案的议案》等议案，确认了本次发行竞价结果和具体发行方案。
3-2-21综上所述，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序；发行人本次发
行已于2022年5月26日获得上海证券交易所审核通过，并于2022年6月20日收到中国证监会同意注册的决定。
七、保荐机构对发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市条件的说明
（一）发行人符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序
1、本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通
股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条“同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当相同”的规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格预计超过票面金额，符合该条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定发行人已于2022年3月31日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》，就本次发行证券种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或者价格
区间、募集资金用途、发行前的滚存利润安排、决议的有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
根据2021年年度股东大会的授权，发行人于2022年4月8日召开第二届董事会第八次会议、于2022年5月15日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了公司本次以
3-2-22简易程序向特定对象发行股票的相关议案，符合该条公司发行新股，股东大会作出决议的要求。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。
4、本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。
5、本次发行符合《证券法》第十二条的规定发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体查证情况详见“七、保荐机构对发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市条件的说明”之“（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的逐项查证”。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的逐项查证
保荐机构根据《注册管理办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行方案进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定。具体查证过程如下：
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条禁止性规定的情形
发行人前次募集资金来源为首次公开发行股票，募集资金投资于研发中心及应用技术开发建设项目、海外研发和营销中心建设项目以及补充流动资金。根据发行人编制的《前次募集资金使用情况专项报告》以及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年 5 月出具的容诚专字[2022]200Z0289 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，经核查，发行人不存在变更前次募集资金用途的情形。
保荐机构查阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字
[2022]200Z0036 号《审计报告》，报告意见类型为“无保留意见”，经核查，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披
3-2-23露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。
经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
经核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
经核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募集资金投向及相关产业政策、履行的报批事项，经核查，发行人本次募集资金投资于科技创新领域的业务；符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募
集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条的规定
保荐机构查阅了本次发行的股东大会、董事会会议资料和发行资料，发行人2021年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，决议有效期至2022年年度股东大会召开之日止。
根据2021年年度股东大会的授权，发行人于2022年4月8日召开第二届董事会第八次会议、于2022年5月15日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了公司本次以简易程序向特定对象发行股票的相关议案，并确定了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金
3-2-24额合计为196742392.50元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
经核查，本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于简易程序的相关规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
保荐机构查阅了本次发行资料，本次发行对象为广发基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、浙江永安资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、国泰君安证
券股份有限公司、JPMorgan Chase Bank National Association、国信证券股份有限公司和
深圳市恒泰融安投资管理有限公司-恒泰融安海信私募证券投资基金等8名特定投资者，发行对象不超过三十五名。
经核查，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条关于发行对象条件和发行对象数量的相关规定。
5、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、
第六十七条的规定
保荐机构查阅了股东大会、董事会会议资料和本次发行资料，本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即2022年5月6日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），本次发行的发行底价为61.50元/股。
本次发行采取竞价发行的方式，根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，最终确定本次发行价格为65.02元/股，不低于发行底价。
经核查，本保荐机构认为：本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七
条、第五十八条和第六十七条关于发行价格和发行方式的相关规定。
6、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
保荐机构查阅了股东大会、董事会会议资料和本次发行资料，本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
3-2-25本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守
上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
7、本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条禁止性规定的情形
本次发行的认购对象已作出承诺：发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、
保荐机构（主承销商）未直接或通过利益相关方，向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条禁止性规定的情形。
8、本次发行不存在《注册管理办法》第九十一条的情形
截至本上市保荐书出具之日，江必旺先生与陈荣姬女士合计控制公司46.36%的股份，系公司的实际控制人。
根据本次发行竞价结果，公司本次拟向特定对象发行股票数量为3025875股。本次发行完成后，公司的总股本为403171823股，江必旺先生与陈荣姬女士仍将控制公司46.01%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行不存在《注册管理办法》第九十一条的情形。
（三）本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》关于适用简易程序的有关规定
1、本次发行不存在《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》第
三十二条规定不得适用简易程序的情形
发行人本次发行不存在《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》
第三十二条规定不得适用简易程序的情形：
（1）上市公司股票被实施退市风险警示；
3-2-26（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近
3年受到中国证监会行政处罚、最近1年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪
律处分；
（3）本次发行证券申请的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近1年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。证券服务机构在各类行政许可事项中提供服务的行为，按照同类业务处理；证券服务机构在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》第三十二条规定不得适用简易程序的情形。
2、本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》第三
十三条关于适用简易程序的相关规定
本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》第三十三
条关于适用简易程序的相关规定：
“上市公司及其保荐人应当在年度股东大会授权的董事会通过本次发行事项后的
20个工作日内向本所提交下列申请文件：
（一）募集说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会
决议、经股东大会授权的董事会决定等发行上市申请文件；
（二）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
（三）中国证监会或者本所要求的其他文件。
上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再适用简易程序。
上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在向特定对
象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件、信息披露要求及适用简易程序要求作出承诺。
保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求及适用简易程序要求发表明确核查意见。”根据2021年年度股东大会的授权，发行人于2022年5月15日召开第二届董事会
3-2-27第十次会议，审议通过了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
发行人及本保荐机构提交申请文件的时间在发行人年度股东大会授权的董事会通
过本次发行上市事项后的二十个工作日内。发行人及本保荐机构提交的申请文件包括：
（1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会
授权的董事会决议等申请文件；（2）上市保荐书；（3）与发行对象签订的附生效条件
的股份认购协议；（4）中国证监会或者上交所要求的其他文件。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已在本次发行募集
说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。本保荐机构已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
经核查，本保荐机构认为：本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》第三十三条关于适用简易程序的相关规定。
（四）本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）的有关规定
1、本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）第一条规定
本次发行的募集资金投资项目中补充流动资金金额为5400.00万元，不超过本次募集资金总额的30%。
经核查，本保荐机构认为：本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）第一条规定。
2、本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）第二条规定经核查，本次拟向特定对象发行股票的股票数量为3025875股，不超过本次发行前公司总股本的30%。
经核查，本保荐机构认为：本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）第二条规定。
3-2-283、本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）第三条规定经核查，本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用于再融资时间间隔的规定。
经核查，本保荐机构认为：本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）第三条规定。
4、本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）第四条规定经核查，最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
经核查，本保荐机构认为：本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）第四条规定。
综上，本保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关法律法规、规范性文件的规定，符合科创板以简易程序向特定对象发行股票的实质条件。发行人本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。
八、保荐机构关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见
（一）本次募集资金主要投向科技创新领域
公司本次发行股票募集资金投资项目为收购赛谱仪器部分股权、常熟纳微淘汰
1000吨/年光扩散粒子减量替换生产40吨/年琼脂糖微球及10吨/年葡聚糖微球层析介质
技术改造项目及补充流动资金。本次募投项目顺应行业发展趋势，符合公司发展战略，有利于进一步拓展和丰富公司产品线，完善分离纯化材料和仪器设备的业务布局，有效整合公司产品生产资源和产能布局，加强公司在生物医药分离纯化领域的品牌效应，从而提升公司长期盈利能力及综合竞争力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
赛谱仪器是一家主要从事蛋白纯化系统研发、生产和销售的高新技术企业，产品服
3-2-29务于广泛应用蛋白分离纯化场景的生物医药等行业；常熟纳微技术改造项目则主要用于
以琼脂糖和葡聚糖为基质的天然聚合物色谱填料/层析介质产品产能扩增。本次募集资金投向均属于生物医药分离纯化和分析检测行业。
我国从多方面颁布鼓励政策，支持并鼓励相关产业的发展：《中国制造2025》指出“核心基础零部件（元器件）、先进基础工艺、关键基础材料和产业技术基础等工业基础能力薄弱，是制约我国制造业创新发展和质量提升的症结所在。要坚持问题导向、产需结合、协同创新、重点突破的原则，着力破解制约重点产业发展的瓶颈”；《医药工业发展规划指南》提出要“把握产业技术进步方向，瞄准市场重大需求，大力发展生物药、化学药新品种、优质中药、高性能医疗器械、新型辅料包材和制药设备，加快各领域新技术的开发和应用，促进产品、技术、质量升级。提高无血清无蛋白培养基、蛋白质分离纯化介质、稳定剂和保护剂等生产用重要原辅材料的生产水平”；《新材料产业发展指南》指出“生物医用材料系关键战略材料，系新材料产业发展方向之一，应努力突破材料及器件的技术关和市场关，完善原辅料配套体系，提高材料成品率和性能稳定性，实现产业化和规模应用”；《“十三五”材料领域科技创新专项规划》明确表示“十三五”期间，材料领域将“重点发展基础材料技术提升与产业升级、战略性先进电子材料、材料基因工程关键技术与支撑平台、纳米材料与器件、先进结构与复合材料、新型功能与智能材料、材料人才队伍建设”。
同时，本次募投项目拟收购股权的赛谱仪器2012年开始进行蛋白纯化系统设备的Beta 测试（用户验收测试），2013 年实现商业销售，系最早开发蛋白纯化系统的国产厂家之一；赛谱仪器坚持自主研发和跨领域合作相结合，通过多年创新和积累，已具备较强的软件操作系统自主开发能力、硬件设计与整合能力以及成熟的高端集成生产工艺，并取得了关键操作系统的软件著作权和自主设计重要元部件的专利保护，具备较强的研发创新能力，技术积累较为深厚，科技创新属性强。
综上，本次募集资金主要投向属于国家行业政策与资金重点支持发展的科技创新领域。
（二）募投项目将促进公司科技创新水平的持续提升
公司聚焦分离纯化主业，重视高性能微球材料的横向拓展，不断加大优秀人才和合作资源的整合力度，力争在更多相关应用领域实现创新突破和国产替代。本次向特定对
3-2-30象发行股票募集资金投资项目中：收购赛谱仪器部分股权有利于丰富公司产品线、完善
生物医药和分析检测领域布局，同时增强全产业链配套服务能力、实现技术优势互补和渠道资源共享，并进一步深化上下游延伸和技术合作，提升研发水平和自主创新能力；
常熟纳微技术改造项目可帮助公司整合生产资源、促进生物医药领域关键材料产品的商
业化进程，提升产品附加值；补充流动资金项目则将进一步扩充公司的资金来源，提升公司资本实力，改善资本结构，保障研发投入和持续科技创新。因此，本次募投项目将促进公司科技创新水平的持续提升。
综上，本保荐机构认为：公司本次募集资金投向属于科技创新领域，有助于提高公司科技创新能力，强化公司科创属性，符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定的要求。
九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
（一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；
（二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促
发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、上交所报告；
（三）按照中国证监会、上交所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；
（四）督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度；
（五）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
（六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
（七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
（八）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
（九）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
3-2-31（十）中国证监会、上交所规定及保荐协议约定的其他工作。
十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、会计师沟通后认为：
发行人本次发行符合公司整体发展战略，本次发行募集资金旨在进一步丰富公司产品线、完善公司在生物医药和分析检测领域布局，增强全产业链配套服务能力、实现公司与赛谱仪器的技术优势互补和渠道资源共享，深化上下游延伸和技术合作、提升研发水平和自主创新能力，进而增强公司在生物医药领域的品牌效应；有效整合生产资源，促进生物医药领域关键材料产品的商业化进程；同时还可以提升公司资本实力，改善资本结构，扩大业务规模，推动公司持续稳定发展。发行人具备必要的独立性，能够按照法律、法规以及监管机构的要求规范运作，主营业务突出，具备良好的发展前景，募集资金用途符合国家产业政策，符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的科创板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的条件，并履行了相关决策程序。
因此，本保荐机构同意推荐纳微科技以简易程序向特定对象发行股票并在贵所上市交易。
（以下无正文）3-2-32（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏州纳微科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
王琦王栋
项目协办人：
杨明杰中信证券股份有限公司年月日3-2-33（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏州纳微科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）
内核负责人：
朱洁
保荐业务负责人：
马尧中信证券股份有限公司年月日3-2-34（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏州纳微科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）
总经理：
杨明辉中信证券股份有限公司年月日3-2-35（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏州纳微科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）
董事长、法定代表人：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
3-2-36