赛微电子:关于受让北京极芯传感科技中心（有限合伙）合伙份额的公告

证券代码：300456证券简称：赛微电子公告编号：2022-061
北京赛微电子股份有限公司
关于受让北京极芯传感科技中心（有限合伙）合伙份额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京微芯科
技有限公司（以下简称“微芯科技”）担任执行事务合伙人的有限合伙企业北京
极芯传感科技中心（有限合伙）（以下简称“极芯传感”或“标的企业”）合伙人
微芯科技、北京迈领科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“迈领科技”）分别转
让各自持有的极芯传感合伙份额。其中微芯科技将其持有的极芯传感未实缴39%合伙份额以0元对价转让给公司，迈领科技将其持有的极芯传感未实缴60%合伙份额以0元对价转让给公司。本次交易完成后，公司持有极芯传感99%合伙份额，公司全资子公司微芯科技持有极芯传感1%合伙份额，微芯科技仍为极芯传感执行事务合伙人；
2、根据《公司章程》、《对外投资管理制度》的规定，本次交易事项在公司
董事长决策权限内，无需提交公司董事会或股东大会审议；
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
一、交易概述
为推进公司发展战略，调整优化下辖子公司之间的股权关系及功能定位，公司与公司全资子公司微芯科技，迈领科技签署了《合伙份额转让协议》，其中微芯科技将其持有的极芯传感未实缴39%合伙份额以0元对价转让给公司，迈领科技将其持有的极芯传感未实缴60%合伙份额以0元对价转让给公司。极芯传感合伙人微芯科技，迈领科技放弃本次合伙份额转让的优先受让权。本次交易不会导1致公司合并报表范围的变化，本次交易完成后，公司持有极芯传感99%合伙份额，
公司全资子公司微芯科技持有极芯传感1%合伙份额，微芯科技仍为极芯传感执行事务合伙人。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》
等的规定，本次交易事项在公司董事长决策权限范围内，无需提交公司董事会或股东大会审议批准。
本次交易不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、北京微芯科技有限公司
（1）公司名称：北京微芯科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91110105MA00D0JGX4
（3）类型：有限责任公司(法人独资)
（4）住所：北京市北京经济技术开发区经海二路11号3号楼3层302
（5）法定代表人：杨云春
（6）成立日期：2017年03月24日
（7）营业期限：2017年03月24日至2047年03月23日
（8）注册资本：10000万人民币
（9）经营范围：技术推广、技术转让、技术开发、技术服务、技术咨询。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（10）股东情况：公司持有微芯科技100%股权，微芯科技为公司全资子公司。
（11）最近一年的主要财务数据：
单位：万元项目2021年12月31日
资产总计8386.36
负债总计1381.14
所有者权益7005.22项目2021年度
营业收入283.02
2营业利润-471.57
净利润-623.65
微芯科技为公司全资子公司，主要从事半导体业务的研发及投资布局。
2、北京迈领科技合伙企业（有限合伙）
（1）公司名称：北京迈领科技合伙企业（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91110105MA00BW3Y1H
（3）类型：有限合伙企业
（4）主要经营场所：北京市朝阳区德胜门外华严里(中国科学院微电子中
心)15幢3层301室
（5）执行事务合伙人：王玮冰
（6）成立日期：2017年02月14日
（7）经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广。
（下期出资时间为2026年12月31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（8）合伙情况：王玮冰为普通合伙人（GP），持有迈领科技90%合伙份额，闻静、薛惠琼为有限合伙人（LP），分别持有迈领科技5%合伙份额。
迈领科技为团队持股平台，未开展其他经营业务，最近一年的主要财务数据为零。
经查询，以上交易相关方均不属于失信被执行人。除迈领科技持有5%出资份额的有限合伙人闻静女士同时担任公司监事外，迈领科技与公司及公司前十大股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系；
亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的企业的基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：北京极芯传感科技中心（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91110302MA00FPCL5G
（3）类型：有限合伙企业
（4）主要经营场所：北京市北京经济技术开发区科谷一街10号院5号楼8
3层801
（5）执行事务合伙人：北京微芯科技有限公司
（6）成立日期：2017年06月26日
（7）营业期限：2017年06月26日至2047年06月25日
（8）经营范围：半导体、集成电路的技术开发、技术服务、技术咨询。（下期出资时间为2022年12月31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、合伙情况
本次交易前，极芯传感的合伙结构如下：
单位：万元序号股东名称认缴出资额持有合伙份额
1 北京迈领科技合伙企业（有限合伙）（LP） 180.00 60.00%
2 北京微芯科技有限公司（GP） 120.00 40.00%
合计300.00100.00%
本次交易后，极芯传感的股权结构如下：
单位：万元序号股东名称认缴出资额持有合伙份额
1 北京赛微电子股份有限公司（LP） 297.00 99.00%
2 北京微芯科技有限公司（GP） 3.00 1.00%
合计300.00100.00%
3、主要财务数据
极芯传感为公司投资持股平台，未开展其他经营业务，最近一年的主要财务数据为零。
4、标的资产权属情况
交易标的即微芯科技、迈领科技合计持有的极芯传感99%合伙份额，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及其他诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。经查询，极芯传感不属于失信被执行人。
5、其他应说明的情况
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司持有极芯传感99%股权，通过公司全资子公司微芯科技持有极芯传感1%股权。
4极芯传感公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格以各方取得极芯传感合伙份额的实际支付金额为作价依据，基于极芯传感目前的实际经营、资产情况以及各方合作情况，经各方协商确定，交易定价公平合理。
五、合伙份额转让协议的主要内容
甲方：北京微芯科技有限公司
乙方：北京迈领科技合伙企业（有限合伙）
丙方：北京赛微电子股份有限公司
1、转让标的
（1）本协议转让标的为甲方所持有的标的企业39%合伙份额和乙方持有的
标的企业全部60%合伙份额（以下均称“标的份额”）。
（2）转让标的未作过任何形式的担保，包括但不限于在该标的份额上设置
质押、抵押或任何影响标的份额转让或合伙人权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
（3）丙方受让标的份额后，持有标的企业99%合伙份额，为标的企业的有限合伙人。
2、标的份额转让价款、支付方式及保证金
甲方将其持有的标的企业39%合伙份额转让给丙方，转让对价为人民币0元；
乙方将其持有的标的企业全部60%合伙份额转让给丙方，转让对价为人民币0元。
3、标的份额转让的交割事项
（1）具体交割日期和方式由各方协商安排。各方应依据标的企业合伙协议
规定履行相应备案程序，并依法到登记机关办理标的企业的变更登记手续。
（2）自本协议项下的标的份额转让完成且办理完毕工商变更登记之日起，转让方不再对本协议下标的份额享有任何权利，受让方对上述受让的标的份额享有所有权及相关的权益。
（3）本协议项下标的份额交易过程中所产生的交易费用，均由转让方各自
5承担。
六、涉及交易的其他安排本次交易对方微芯科技是公司全资子公司。
本次交易对方迈领科技与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。
本次交易完成后，不会因此造成与公司的关联人产生同业竞争的情形。本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。
七、交易的目的和对公司的影响
1、交易目的
本次交易是为了调整优化下辖子公司之间的股权关系及功能定位，本次股权变动有利于公司调整资源配置，符合公司的发展战略和规划。
2、对公司的影响
本次交易完成后，公司全资子公司微芯科技仍为极芯传感执行事务合伙人，不会导致公司合并报表范围的变化。本次交易不会对公司当期财务状况及经营成果产生重大影响。本次交易中的相关方具备足够的履约能力。本次交易事项符合公司整体战略规划及实际经营需要，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
《合伙份额转让协议》。
特此公告。
北京赛微电子股份有限公司董事会
2022年7月1日
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