天保基建:关于天津天保财务有限公司为本公司及控股子公司提供金融服务的关联交易公告

证券代码：000965证券简称：天保基建公告编号：2022-34
天津天保基建股份有限公司
关于天津天保财务有限公司为本公司及控股子公司提供
金融服务的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为进一步拓宽融资渠道、降低融资风险、提高资金使用效率
及风险管控能力，同时为满足公司作为房地产行业对于资金高度密集需求的特殊性，天津天保基建股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)拟与天津天保财务有限公司(以下简称“天保财务公司”)签订《金融服务协议》，由天保财务公司为本公司及控股子公司提供存款服务、结算服务、信贷服务及其他金融服务。
协议约定，本公司及控股子公司在天保财务公司结算户上的存款余额最高不超过人民币10亿元（含本数）。贷款可循环使用的授信额度不超过人民币10亿元。
本公司控股股东天津天保控股有限公司（以下简称“天保控股公司”）与天保财务公司均为天津保税区投资控股集团有限公司（以下简称“天保投控集团”）的全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与天保财务公司属于受
1同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
公司第八届董事会第三十二次会议以2票回避、5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与天津天保财务有限公司签订的议案》、《关于天津天保财务有限公司的风险评估报告的议案》及《关于公司及控股子公司在天津天保财务有限公司办理存、贷款等金融业务的风险处置预案》。关联董事王小潼先生、尹琪女士回避表决。上述关联交易相关事项已取得独立董事的事前确认并发表了独立意见。
本次关联交易议案尚须获得股东大会的批准，关联股东天保控股将对本次关联交易议案进行回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、公司名称：天津天保财务有限公司
2、注册地址：天津空港经济区西五道35号汇津广场4号楼
801/802/803/804
3、企业性质：有限责任公司（法人独资）
4、法定代表人：沈钢
5、注册资本：叁拾亿元人民币
6、统一社会信用代码：91120118596145680B
7、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证
2及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；
经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办
理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；固定收益类有价证券投资；
成员单位产品的买方信贷及融资租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、股东及实际控制人：天保投控集团为天保财务公司的唯一股东，实际控制人为天津港保税区国有资产管理局
（二）历史沿革、主要业务及财务情况
1、历史沿革及主要业务
天保财务公司于2012年9月21日经中国银行业监督管理委
员会银监复[2012]540号文件批准开业，于2012年9月25日成立。2012年9月26日取得中国银行业监督管理委员会天津监管局颁发的《金融许可证》。主要业务模式分为吸收成员单位存款、向成员单位发放贷款、办理成员单位之间的委托贷款、票据承兑、为成员单位提供担保等。
2、财务情况
天保财务公司近三年及最新一期主要财务数据如下：
单位：万元
32019年12月312020年12月2021年12月312022年3月31
财务指标日（经审计）31日（经审计）日（经审计）日（未经审计）
资产总额934928.18957796.46695908.22633813.43
净资产368787.42387416.81371525.33375304.56
营业收入25794.3427684.1725807.425539.98
利润总额26487.5024940.3324880.075038.39
净利润19942.5718816.8518727.933779.23
（三）关联关系本公司控股股东天保控股公司与天保财务公司均为天保投
控集团的全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与天保财务公司属于受同一法人控制的关联关系。
（四）关联方天保财务公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本公司及控股子公司通过天保财务公司金融服务平台，办理存款、信贷、结算及其他金融服务，上述服务符合国家关于财务公司开展业务的规定。
根据《金融服务协议》约定，本公司及控股子公司在天保财务公司结算户上的存款余额最高不超过人民币10亿元（含本数）。贷款可循环使用的授信额度不超过人民币10亿元。
此次关联交易涉及的资金往来业务将授权总经理办公会审
议决定具体情况，与天保财务公司签订有关协议。公司将定期向董事会报告资金往来情况，公司董事会将不再对该额度内存贷业务逐笔形成董事会决议。
四、关联交易协议的主要内容
4公司拟与天保财务公司签订《金融服务协议》，协议主要内
容如下：
1、服务内容
根据天保财务公司现所持《金融许可证》和《企业法人营业执照》中经营范围的规定，由天保财务公司为本公司及控股子公司提供存款服务、结算服务、信贷服务及其他金融服务。
2、交易限额
天保财务公司向本公司及控股子公司吸收的存款余额最高
不超过人民币10亿元（含本数），提供可循环使用的授信额度不超过人民币10亿元。
3、服务价格
（1）存款服务
天保财务公司吸收公司存款的利率，应不低于中国人民银行同期同种类存款的规定利率，不低于天津保税区投资控股集团有限公司及其所属公司在天保财务公司同期同种类存款的最高存款利率。
（2）贷款服务
天保财务公司向公司发放贷款的利率，不高于天津保税区投资控股集团有限公司及其所属公司在天保财务公司同期同种类贷款的最低利率。
（3）其他有偿服务
5天保财务公司就提供除存款、贷款之外的其他金融服务所收
取的费用应符合中国人民银行或银行业监督管理委员会就该类
型服务所规定的收费标准，应不高于天保财务公司向天保投控集团及其所属公司提供同种类服务的最低收费。
在遵守本协议的前提下，公司与天保财务公司应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体
交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
4、风险控制
协议双方应建立并不断完善各自的风险管理和内部控制体系，确保依法合规经营，并设立适当的风险预警措施，保证各自的经营风险可控。
协议双方应加强沟通联系、密切配合，及时并定期向对方提供包括但不限于财务报表等信息和资料，及时主动告知对方各种重大变更事项。
天保财务公司保证严格按照中国银行保险监督管理委员会
颁布的财务公司风险监测指标规范运作，不开展未获得中国银行保险监督管理委员会批准的业务；天保财务公司应针对各项金融
服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，确保资金结算网络安全运行，确保甲方在乙方的资金安全及支付需求。
公司有权随时检查其在天保财务公司的存款，以了解相关存
6款的安全性和流动性。
5、生效条件
协议经公司股东大会审议通过，并经双方盖章后生效。
6、协议期限
自协议生效后，有效期至2025年6月30日。
五、风险评估情况根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的要求，公司通过查验天保财务公司《金融许可证》、《营业执照》等证件资料，并审阅天津天通泰和会计师事务所出具的2021年度审计报告，董事会对天保财务公司经营资质、业务和风险状况进行了评估，结论如下：
截至2022年5月31日，未发现天保财务公司在与财务报表编制相关的资金、信贷、投资、审计、信息管理等风险控制体系
方面存在重大缺陷，不存在其他违反银行业监督管理部门颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项监管指标符合相关规定。
六、风险防范措施
为有效防范、及时控制和化解公司在天保财务公司存、贷款的资金风险，保证资金的安全性、流动性，公司制定了《公司及控股子公司在天津天保财务有限公司办理存、贷款等金融业务的风险处置预案》，有利于更加有效地防范和控制公司在天保财务
7公司的资金风险，维护资金安全。
七、交易目的和对上市公司的影响
天保财务公司为本公司及控股子公司办理存款、信贷、结算
及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资风险，为公司发展提供资金支持和畅通的融资渠道。财务公司向公司提供的各类金融服务遵循公平合理的定价原则，不会损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。
八、当年年初至今与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额2022年年初至今，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的各类关联交易类型主
要包括日常关联交易和关联方存贷款，其中日常关联交易累计发生总金额为人民币239.60万元；公司在关联方存款余额为人民币0元，贷款金额为人民币181800万元（其中在天保财务公司的贷款金额为人民币0元）。
九、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核，同意将本次关联交易相关事项提交公司第八届董事会第三十二次会议审议，并发
8表了如下独立意见：
天保财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准
的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。
公司与天保财务公司签署《金融服务协议》是公司正常经营所需。双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。
公司制定的《公司及控股子公司在天津天保财务有限公司办理存、贷款等金融业务的风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司及控股子公司在天保财务公司的资金风险，确保资金安全。
公司出具的《关于天津天保财务有限公司的风险评估报告》
充分反映了天保财务公司的经营资质、业务和风险状况，未发现天保财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。同时天保财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施均受到中国银监会的严格监管。
公司董事会审议本议案时关联董事进行了回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上所述，公司与天保财务公司的关联交易有利于公司及控
9股子公司拓宽融资渠道，降低融资风险，改善融资环境，获得更
加便捷高效的金融服务，符合公司长期发展的需要，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。我们同意天津天保财务有限公司为公司及控股子公司提供金融服务的关联交易事项。
十、备查文件
1、第八届董事会第三十二次会议决议；
2、独立董事有关该事项发表的相关独立意见；
3、《关于天津天保财务有限公司的风险评估报告》；
4、《公司及控股子公司在天津天保财务有限公司办理存、贷款等金融业务的风险处置预案》；
5、《金融服务协议》；
6、天津天保财务有限公司营业执照复印件；
7、天津天保财务有限公司金融许可证复印件；
8、天津天保财务有限公司2021年度审计报告。
特此公告天津天保基建股份有限公司董事会
二○二二年七月五日
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