英飞特:上海信公科技集团股份有限公司关于英飞特2019年限制性股票激励计划的财务顾问报告

上海信公科技集团股份有限公司
关于
英飞特电子（杭州）股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期限制性股票解除限售相关事项之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零二二年七月上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章声明.................................................3
第二章释义.................................................5
第三章基本假设...............................................7
第四章本次激励计划履行的审批程序.................................8
第五章本激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解
除限售期解除限售条件成就的说明....................................18
一、限售期................................................18
二、解除限售条件成就的说明.....................................18
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量.....................................................20
第六章独立财务顾问的核查意见....................................22
2上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告
第一章声明
上海信公科技集团股份有限公司（以下简称“信公咨询”）接受委托，担任英飞特电子（杭州）股份有限公司（以下简称“英飞特”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，在英飞特提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供英飞特全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由英飞特提供，英飞特已向本
独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；英飞特及有关各方提供的文件资料真
实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财
3上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告务顾问提请广大投资者认真阅读《英飞特电子（杭州）股份有限公司2019年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对英飞特的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告
第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容
英飞特、上市公司、公司指英飞特电子（杭州）股份有限公司
指英飞特电子（杭州）股份有限公司2019年限制性股票激
限制性股票激励计划、本激励计划、本计划励计划指《上海信公科技集团股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予
本报告、本独立财务顾问报告
部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期限制性股票解除限售相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公咨询指上海信公科技集团股份有限公司
指激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部限制性股票分权利受到限制的本公司股票
指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高激励对象级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要进行激励的其他员工
指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日交易日
指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象授予价格获得公司股份的价格
指本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限售期限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票上市之日起算
指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有解除限售期的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所解除限售条件必需满足的条件指从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或有效期回购注销完毕之日止薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号《自律监管指南》——业务办理》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《英飞特电子（杭州）股份有限公司章程》
5上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告指《英飞特电子（杭州）股份有限公司2019年限制性股票《公司考核管理办法》激励计划实施考核管理办法》
元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
6上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告
第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）英飞特提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
7上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告
第四章本次激励计划履行的审批程序一、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《2019年限制性股票激励计划（草案）》，并将其提交公司董事会审议。
二、2019年4月30日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。北京德恒（宁波）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。
三、公司于 2019 年 5 月 6 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）对激励对
象名单进行了公告，于2019年5月15日至2019年5月24日期间对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司员工可通过书面或口头形式向监事会进行反馈；公示期满，公司监事会未接到任何对本次拟激励对象或者其他信息提出异议的反馈。公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。
四、2019年5月30日，公司2019年第一次临时股东大会审议并通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司董事会发布了《英飞特电子（杭州）股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕消息知情人及激励对象买卖股票情况的自查报告》，经自查，在公司2019年限制性股票激励计划公开披露前6个月内，相关内幕信息知情人不存在内幕交易行为。
五、2019年5月30日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十三次会议审议并通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独
8上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定；公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见。
北京德恒（宁波）律师事务所对此出具了相应的法律意见书；上海信公科技集团股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
六、2019 年 7 月 25 日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本次限制性股票授予日为2019年5月30日，授予价格为3.70元/股，授予股份的上市日期为2019年7月24日。公司本次向230名激励对象授予4344703股限制性股票。至此，公司已完成2019年限制性股票激励计划首次授予、登记工作。
七、2019年8月28日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十四次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，鉴于公司
2019年限制性股票激励计划的其中1名激励对象已离职，公司拟回购注销其持
有的已获授但尚未解锁的共计8000股限制性股票，回购价格为3.70元/股公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。北京德恒（宁波）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
八、2019年10月24日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十五次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，鉴于公司2019年限制性股票激励计划的其中1名激励对象已离职，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解锁的共计6000股限制性股票，回购价格为3.70元/股。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。北京德恒（宁波）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
九、2019年12月19日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十六次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
9上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告解锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，鉴于公司2019年限制性股票激励计划的其中3名激励对象已离职，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解锁的共计37000股限制性股票，回购价格为3.70元/股。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。北京德恒（宁波）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
十、2020年1月22日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十七次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，鉴于公司
2019年限制性股票激励计划的其中3名激励对象已离职，公司拟回购注销其持
有的已获授但尚未解锁的共计17200股限制性股票，回购价格为3.70元/股，并支付中国人民银行同期存款利息。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。北京德恒（宁波）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
十一、2020年2月12日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案（一）、（二）、（三）、（四）》、《关于变更公司注册资本、修订及办理工商变更登记的议案》等议案，公司对8名离职的原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票68200股进行回购注销，公司股本总数和注册资本相应减少，并对《英飞特电子（杭州）股份有限公司章程》的部分条款进行修订。
十二、2020年4月22日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2019年限制性股票激励计划原8名激励对象所持有的限制性股票68200股的回购注销登记手续。
十三、2020年5月27日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第三十一次会议审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、
10上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告有效，确定的授予日符合相关规定；公司监事会对激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见。上海锦天城（杭州）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。
十四、2020年5月27日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第三十一次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，鉴于公司2019年限制性股票激励计划的其中3名激励对象已离职，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解锁的共计18000股限制性股票，回购价格为3.70元/股。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。上海锦天城（杭州）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
十五、2020年7月16日，公司召开第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会、监事会认为公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足激励计划第一个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的限
制性股票数量为126.8219万股，约占公司目前总股本的0.6407%。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。上海锦天城（杭州）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。
同时，审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，鉴于公司2019年限制性股票激励计划的其中2名激励对象已离职，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解锁的共计15100股限制性股票，回购价格为3.70元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。上海锦天城（杭州）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
11上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告
十六、2020 年 7 月 23 日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了
《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，本次预留限制性股票授予日为2020年5月27日，授予价格为3.70元/股，授予股份的上市日期为2020年7月22日。公司本次向43名激励对象授予724933股限制性股票。至此，公司已完成2019年限制性股票激励计划预留部分授予登记工作。
十七、2020 年 7 月 28 日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次符合解除限售条件的激励对象共计216名，均满足
100%解除限售条件，解除限售的限制性股票数量为126.8219万股，本次解除限
售的限制性股票上市流通日为2020年7月29日。
十八、2020年8月25日，公司召开第二届董事会第三十六次会议和第二届监事会第三十三次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，鉴于公司2019年限制性股票激励计划的原4名激励对象已离职，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解锁的共计104000股限制性股票，回购价格为3.70元/股。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。上海锦天城（杭州）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
十九、2020年10月19日，公司召开第二届董事会第三十七次会议和第二届监事会第三十四次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，鉴于公司2019年限制性股票激励计划的原6名激励对象已离职，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解锁的共计39750股限制性股票，回购价格为3.70元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。上海锦天城（杭州）律师事务所对此出具了相应的法律意见书
二十、2020年11月23日，公司召开第二届董事会第三十八次会议和第二届监事会第三十五次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚
12上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告未解锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，鉴于公司2019年限制性股票激励计划的原3名激励对象已离职，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解锁的共计29500股限制性股票，回购价格为3.70元/股。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。上海锦天城（杭州）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
二十一、2020年12月10日，公司召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案（一）》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，鉴于公司2019年限制性股票激励计划激励对象黄美兰女士、丁喆先生已当选公司第三
届监事会非职工代表监事，不符合激励条件，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解锁的共计68600股限制性股票，回购价格为3.70元/股，并支付中国人民银行同期存款利息。
同时，审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案（二）》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，鉴于公司
2019年限制性股票激励计划的原1名激励对象已离职，公司拟回购注销其持有
的已获授但尚未解锁的共计31500股限制性股票，回购价格为3.70元/股。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。上海锦天城（杭州）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
二十二、2020年12月10日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案（一）、（二）、（三）、（四）、（五）》、《关于变更公司注册资本、修订及办理工商变更登记的议案》等议案，公司对18名离职的原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票206350股进行回购注销，公司股本总数和注册资本相应减少，并对《英飞特电子（杭州）股份有限公司章程》的部分条款进行修订。
13上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告
二十三、2021年2月26日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
审核确认，公司已完成2019年限制性股票激励计划原18名激励对象所持有的限制性股票206350股的回购注销登记手续。
二十四、2021年3月29日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第二次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，鉴于公司2019年限制性股票激励计划的原5名激励对象已离职，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解锁的共计147850股限制性股票，回购价格为3.70元/股；同时，因为2019年限制性股票激励计划1名激励对象已身故（非因执行职务原因），公司拟回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计4200股，回购价格为3.70元/股，并支付中国人民银行同期存款利息。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。上海锦天城（杭州）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
二十五、公司2020年年度权益分派于2021年5月17日实施完毕，公司以当时总股本197725450股扣除存放在公司回购专用证券账户股份415664股后
的总股本197309786股为基数，每10股派发现金红利1.19元，并以资本公积金每10股转增5股。在公司实施2020年度权益分派前，董事会已审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，但尚未办理所涉及激励对象股份回购注销手续的，回购数量和回购价格应根据公司《2019年限制性股票激励计划》相关规定进行调整。
二十六、2021年6月25日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，鉴于公司2019年限制性股票激励计划的原6名激励对象已离职，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解锁的共计118125股限制性股票，回购价格为2.467元/股。
14上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。上海锦天城（杭州）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
二十七、2021年7月22日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
公司董事会、监事会认为公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已经成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。本次符合解除限售条件的激励对象共计207人，解除限售的限制性股票数量共计205.8205万股，约占公司目前总股本的0.69%。
公司独立董事、监事会对本议案发表了明确的同意意见。上海锦天城（杭州）律师事务所对本议案出具了相应的法律意见书。上海信公科技集团股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
二十八、2021年7月28日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予
部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次符合解除限
售条件的激励对象共计207名，均满足100%解除限售条件，解除限售的限制性股票数量为205.8205万股，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2021年7月30日。
二十九、2021年8月23日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，鉴于公司2019年限制性股票激励计划激励对象郑淑琳女士、任明明先生已分别当选为公司第三届
监事会非职工代表监事、职工代表监事，不符合激励条件，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解锁的共计93600股限制性股票，回购价格为2.467元/股，并支付中国人民银行同期存款利息；另，鉴于公司2019年限制性股票激励计划的原3名激励对象已离职，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解锁的共计30480股限制性股票，回购价格为2.467元/股。
15上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。上海锦天城（杭州）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
三十、2021年10月20日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，鉴于公司2019年限制性股票激励计划的原2名激励对象已离职，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解锁的共计92400股限制性股票，回购价格为2.467元/股。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。上海锦天城（杭州）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
三十一、2022年3月28日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，鉴于公司2019年限制性股票激励计划的原1名激励对象已离职，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解锁的共计5400股限制性股票，回购价格为2.467元/股。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。上海锦天城（杭州）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
三十二、公司于2022年4月19日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）》、《关于变更公司注册资本、修订及办理工商变更登记的议案》等议案，公司对本次激励计划及2021年限制性股票激励计划共计24名个人情况发生变化的原激励对象（其中1名原激励对象既是2019年限制性股票激励计划的激励对象，又是2021年限制性股票激励计划的激励对象）持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票821130股进行回购注销，公司股本总数和注册资本相应减少，并对《英飞特电子（杭州）股份有限公司章程》的部分条款进行修订。其中涉及本次激励计划原激励对象23名，已获授但尚未解除限售的限制性股票718230股。
16上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告
三十三、2022年6月27日，公司分别召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，
2019年限制性股票激励计划原激励对象中的5名激励对象因个人情况发生变化
（个人原因离职、存在劳动合同法第三十九条等情形导致公司与其解除劳动关系或非因执行公务原因身故）已不符合激励条件，将对其持有的已获授但尚未解锁的共计29580股限制性股票进行回购注销，回购价格为2.467元/股，并向其中涉及身故的1名原激励对象支付中国人民银行同期存款利息。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。上海锦天城（杭州）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
三十四、2022年7月8日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
审核确认，公司已完成公司限制性股票激励计划原24名激励对象所持有的限制性股票821130股回购注销登记手续，其中涉及本次激励计划原23名激励对象所持有的限制性股票718230股。
三十五、2022年7月11日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部
分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会、监事会认为公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已经成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。本次符合解除限售条件的激励对象共计197人，解除限售的限制性股票数量共计248.4285万股，约占公司目前总股本的0.84%。
公司独立董事、监事会对本议案发表了明确的同意意见。上海锦天城（杭州）律师事务所对本议案出具了相应的法律意见书。上海信公科技集团股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
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第五章本激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
一、限售期根据公司《2019年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”、“《激励计划》”）的相关规定，公司向激励对象首次授予的限制性股票第三个解除限售期为自首次授予部分限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至首次授
予部分限制性股票上市日起48个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。公司2020年向激励对象授予的预留部分的限制性股票第二个解除限售期为自预留授予部分限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起36个月内的最后一个交
易日当日止，可申请解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。
本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为2019年5月30日，上市日为
2019年7月24日，第三个限售期将于2022年7月23日届满。
本次激励计划授予预留部分限制性股票的授予日为2020年5月27日，上市日为2020年7月22日，第二个限售期将于2022年7月21日届满。
二、解除限售条件成就的说明关于本次激励计划限制性股票首次授予部分第三个解除限售期及预留授予
部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明如下：
解除限售条件是否满足条件的说明
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计形，满足解除限售条师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
18上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
激励对象未发生前
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会述情形，满足解除限及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）首次授予部分第三个解除限售期及预留授予
部分第二个解除限售期的业绩考核目标如下表所示：
以2016-2018年扣除非经常性损益及扣除各考核公司2021年度归属股权激励费用后的年均净利润作为比较基年度比上市公司股东的净数。X 为 2021 净利润相比比较基数的增较基数利润为18197.78万长率。
元，扣除非经常性损考核的
益1909.83万元，并会计年2021年剔除股份支付费用度
2743.58万元后的净
预设目利润为1.90亿元，较标值65%
2016-2018年平均值
（A） 增长 271.31%。满足预设下
100%解除限售的业
限40%绩条件。
（B）
考核指 X≥A 100%
标完成 B≤X