诺禾致源:北京市中伦律师事务所关于北京诺禾致源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于北京诺禾致源科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
二〇二二年六月
北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图
Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty法律意见书
目录
一、本次发行的批准和授权.........................................5
二、发行人的主体资格...........................................12
三、本次发行的实质条件..........................................12
四、发行人的设立.............................................16
五、发行人的独立性............................................17
六、发起人的主要股东、控股股东及实际控制人......................19
七、发行人的股本及其演变........................................19
八、发行人的业务.............................................20
九、关联交易及同业竞争..........................................21
十、发行人的主要财产...........................................21
十一、发行人的重大债权债务......................................22
十二、发行人重大资产变化及收购兼并..............................23
十三、发行人公司章程的制定与修改................................23
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........24
十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化......24
十六、发行人的税务、政府补助....................................25
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................26
十八、发行人募集资金的运用......................................26
十九、发行人业务发展目标........................................27
二十、发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚..........................27
二十一、结论意见.............................................28
4-1-2法律意见书
北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层，邮编：100020
22-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijin g 100020 P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于北京诺禾致源科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
致：北京诺禾致源科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）根据《公司法》《证券法》《注册办法》《第12号编报规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要的核查与验证，并在此基础上为本次发行出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所记载的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生
4-1-3法律意见书
或存在时有效的法律、法规、规章和其他规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规、规章和其他规范性文件的理解而出具。
（三）本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普
通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师参考《律师事务所从事首发法律业务执业细则》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外
法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提
供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、
副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件/扫描件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，无虚假、误导性陈述和任何遗漏之处。
（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。
（六）本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
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（七）本所在本次发行项目中，仅为发行人出具法律意见。本所律师未担任
发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员，也不存在其他影响律师独立性的情形。
（八）本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报上交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。申请文件的修改和反馈意见对本法律意见书有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
（九）本所同意发行人在其为本次发行而编制的募集说明书中部分或全部自
行引用或根据上交所审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对募集说明书的相关内容再次审阅并确认。
（十）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（十一）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用；未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师出具的《北京市中伦律师事务所关于北京诺禾致源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）中的释义同样适用于本法律意见书。
本所律师现已完成对出具本法律意见书有关的文件资料、证言和其他证据的
审查判断，依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实以及法律、法规和规范性文件的规定并基于以上声明现就发行人本次发行事项出具法律意见如
下：
一、本次发行的批准和授权
核查过程：
本所律师查阅了发行人本次发行的董事会、股东大会的会议通知、会议议案
及附件、会议决议和会议记录等相关资料。
核查内容及结论：
经核查，本所律师认为：
4-1-5法律意见书
发行人本次发行已取得如下批准与授权：
1．发行人董事会的批准
2022年3月23日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，逐项审议通
过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》等与本次发行有关的议案，并提请发行人股东大会批准。
2．发行人股东大会的批准
2022年4月8日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，就发行人本次发行相关事宜，逐项审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》。
根据发行人2022年第二次临时股东大会会议决议，发行人本次发行的具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值：境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币1.00元。
（2）发行方式及发行时间：本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机向特定对象发行。
（3）发行对象及认购方式：
本次发行的对象不超过35名，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的法人和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
4-1-6法律意见书
由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（4）发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则：
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。
（5）发行数量：
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的20%，即本次发行不超过
80040000股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除
4-1-7法律意见书权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
（6）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过229157.70万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称拟投资总额拟用募集资金投资金额
1实验室新建及扩建项目173878.30173878.30
基因测序服务中心建设项目
1.161752.1361752.13（天津武清）
1.2英国实验室新建项目33064.9133064.91
1.3广州诺禾实验室新建项目29889.0329889.03
1.4上海诺禾实验室新建项目20667.0220667.02
1.5美国实验室新建项目10654.9610654.96
1.6新加坡实验室扩建项目10570.0710570.07
诺禾科技检测服务实验室项目
1.77280.177280.17（北京天竺保税区）
2补充流动资金55279.4055279.40
合计229157.70229157.70
注：上表中数据尾差为四舍五入所致，发行人第三届董事会第二次会议已形成决议并对上述拟用募集资金投资金额进行调整。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，
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并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
（7）限售期：
发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的公司股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象因本次发行所获得的公司股份在限售期届满后尚需遵守中国证监会和上交所的相关规定。
（8）上市地点：本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。
（9）滚存未分配利润的安排：本次向特定对象发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
（10）发行决议有效期：本次向特定对象发行股票决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。
此次股东大会还审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》等与本次发行有关的其他议案。
3.本次发行的授权及发行方案调整根据发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》，公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：“1、授权董事会根
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据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，其中包括但不限于选择发行时机、发行价格、发行起止日期及与本次向特定对象发行股票方案相关
的其他事项；2、授权董事会批准、签署与本次向特定对象发行股票相关的、与
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法
律文件；3、授权董事会聘请为本次向特定对象发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次向特定对象发行股票申报事宜；4、授权公司董事会根据向特定对象发行股票政策变化及有关监管部门对本次向特定对
象发行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行股票的申请文件作出补充、修订和调整；5、授权董事会根据募集资金投资项目市场变化、实施条件变化等因素，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；6、授权在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司责任公司上海分公司申请登记、锁定和上
市事宜；7、授权在本次向特定对象发行股票完成后，修改《公司章程》相应条款并办理变更公司注册资本及《公司章程》的各项登记备案手续；8、如证券监
管部门对向特定对象发行股票政策有新规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新政策规定或新的市场条件，延期或终止本次向特定对象发行股票或对本次向特定对象发行股票方案作相应调整；9、设立本次向特定对象发行
股票募集资金专项账户；10、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；11、本授权自股东大会审议通过
后12个月内有效。在上述授权获得股东大会批准时，除非相关法律法规另有规定，即同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行的相关事宜，并同时生效。”鉴于发行人实验室新建及扩建项目拟使用的资金减少，根据公司股东大会对本次发行相关事宜的授权，发行人于2022年6月20日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》。
根据发行人第三届董事会第二次会议决议，本次发行方案中的募集资金规模
4-1-10法律意见书
及用途调整为以下内容：
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过227307.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称拟投资总额拟用募集资金投资金额
1实验室新建及扩建项目173878.30172027.60
基因测序服务中心建设项目
1.161752.1361752.13（天津武清）
1.2英国实验室新建项目33064.9133064.91
1.3广州诺禾实验室新建项目29889.0329889.03
1.4上海诺禾实验室新建项目20667.0220667.02
1.5美国实验室新建项目10654.9610654.96
1.6新加坡实验室扩建项目10570.0710570.07
诺禾科技检测服务实验室项目
1.77280.177280.17（北京天竺保税区）
2补充流动资金55279.4055279.40
合计229157.70227307.00
注：上表中数据尾差为四舍五入所致。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
除上述调整外，公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案中的其他内容不变。
4-1-11法律意见书综上，本所律师认为：
1．发行人第二届董事会第二十四次会议、第三届董事会第二次会议和2022
年第二次临时股东大会已经依照法定程序作出了批准本次发行的决议。
2．发行人第二届董事会第二十四次会议、第三届董事会第二次会议和2022
年第二次临时股东大会的召集、召开、表决程序和决议内容，符合《公司法》等
相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法、有效。
3．发行人股东大会已授权董事会办理有关本次发行的相关事宜，授权范围、内容合法、有效。
4．根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行申请尚需上交所审核通过以及中国证监会作出同意发行人本次发行的注册决定。
二、发行人的主体资格
核查过程：
本所律师审阅了发行人设立的相关文件，包括但不限于整体变更时的审计报告、验资报告、资产评估报告、董事会决议、股东会决议、发起人协议、创立大
会决议、发行人自设立以来的完整工商登记档案资料、《公司章程》、营业执照、其他会议文件及组织制度等相关资料；查询了国家企业信用信息公示系统等网站。
核查内容及结论：
经核查，本所律师认为：发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，并已在上交所科创板上市，具有本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
核查过程：
本次发行为向特定对象发行股票，本所律师根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关规定，对发行人本次发行所应具备的实质条件进行了逐项审查。本所律师查阅了包括但不限于以下资料：《北京诺禾致源科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》、立信出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》《发行预案（修订稿）》《募集说明书》《2018-2020年审计报告》《2021年
4-1-12法律意见书审计报告》，相关政府部门出具的证明文件，发行人控股股东、实际控制人无犯罪记录证明，发行人出具的声明与承诺，发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表，发行人控股股东、实际控制人出具的声明与承诺，发行人关于本次发行的股东大会、董事会、监事会会议文件；查询了国家企业信用信息公示系统、
信用中国网、中国裁判文书网、人民法院公告网、证券期货市场失信记录查询平
台、上交所网站、深交所网站、中国证监会网站等相关网站；以及律师工作报告
正文之“五、发行人的独立性”、“九、关联交易及同业竞争”、“十八、发行人募集资金的运用”“二十、发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚”部分查验的其他文件。
核查内容及结论：
发行人本次发行属于向特定对象发行股票。经核查并依据其他专业机构的专业意见，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》《公司法》《注册办法》等规定的以下各项实质条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
1．根据《发行预案（修订稿）》《募集说明书》及发行人2022年第二次临时
股东大会会议决议，发行人本次发行的股票均为 A 股股票，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2．根据《发行预案（修订稿）》《募集说明书》及发行人2022年第二次临时
股东大会会议决议，本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%，发行价格将不会低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3．根据发行人2022年第二次临时股东大会会议文件，并经本所律师核查，
发行人本次发行已获发行人股东大会会议审议通过，发行人股东大会已对本次发行股票的种类、数额、发行价格、发行时间等事项作出了决议，符合《公司法》
第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件
根据《发行预案（修订稿）》《募集说明书》及发行人2022年第二次临时股
东大会会议决议，发行人本次发行系向特定对象发行 A 股股票，发行对象合计不超过35名，系非公开发行。根据发行人的书面说明并经核查，发行人本次发
4-1-13法律意见书
行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（三）发行人本次发行符合《注册办法》规定的条件
1．本次发行符合《注册办法》第十一条的规定（1）根据《北京诺禾致源科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》、立信出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》及发行人的书面说明，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册办法》第十一条第（一）项的规定；
（2）根据《2021年审计报告》及发行人的书面说明，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，符合《注册办法》第十一条第（二）项的规定；
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的调查表，并经本所
律师在证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站、深交所网站、中国证监会
网站查询，发行人不存在现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册办法》
第十一条第（三）项的规定；
（4）根据相关政府主管部门出具的证明文件、主管公安机关出具的相关主
体无犯罪记录证明、发行人现任董事、监事和高级管理人员签署的调查表，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站、深交所网站、中国证
监会网站查询，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《注册办法》第十一条第（四）项的规定；
（5）根据发行人、发行人控股股东及实际控制人李瑞强出具的书面说明，并经本所律师在在证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站、中国证监会网站查询，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条第（五）项的规定；
4-1-14法律意见书
（6）根据发行人《2021年年度报告》、发行人公告文件、相关政府主管部
门出具的证明文件、发行人的书面说明，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站、中国证监会网站查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条
第（六）项的规定。
2．本次发行符合《注册办法》第十二条的规定
（1）根据《发行预案（修订稿）》《募集说明书》《募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》《中信证券股份有限公司关于北京诺禾致源科技股份有限公司本次募集资金投向属于科技创新领域的核查意见》《北京诺禾致源科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，本次发行募集资金投向属于科技创新领域的业务，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）根据《发行预案（修订稿）》《募集说明书》《募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》以及发行人的书面说明，本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）根据《发行预案（修订稿）》《募集说明书》《募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》以及发行人的书面说明，募集资金项目实施后，发行人的主营业务不变，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情形，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
3．本次发行方案符合《注册办法》的相关规定
（1）根据《发行预案（修订稿）》《募集说明书》，本次发行的发行对象为不
超过35名的符合中国证监会规定条件的投资者，最终发行对象，将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册办法》第五十五条的规定；
（2）根据《发行预案（修订稿）》《募集说明书》，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日；本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日
股票交易均价的80%，符合《注册办法》第五十六条、第五十七条的规定；
（3）根据《发行预案（修订稿）》《募集说明书》，本次发行的最终发行价格
4-1-15法律意见书
在本次发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价，符合《注册办法》第五十八条的规定；
（4）根据《发行预案（修订稿）》《募集说明书》，发行对象认购的本次发行
的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）
起六个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的公司股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，符合《注册办法》第五十九条的规定。
综上，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的关于科创板上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
核查过程：
本所律师审阅了发行人设立的相关文件，包括但不限于诺禾有限股东会会议决议等会议文件、发起人协议、整体变更时的审计报告、资产评估报告、验资报
告、《验资复核报告》、创立大会决议、《公司章程》、第一届董事会第一次会议决
议、第一届监事会第一次会议决议、营业执照、工商登记档案资料等相关资料；
查询了国家企业信用信息公示系统等网站。
核查内容及结论：
经核查，本所律师认为：
1．诺禾有限整体变更为诺禾股份的程序、条件、方式等，符合当时《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，已取得工商行政管理部门的批准并已进行税务申报备案。诺禾有限债权债务均由诺禾股份承继，不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷。
2．《发起人协议》的内容符合当时法律、法规、规范性文件的规定，未因
此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3．诺禾有限整体变更为诺禾股份的过程中，履行了必要的决策、审计、资
产评估、验资等相关程序，符合当时《公司法》等相关法律、法规、规范性文件
4-1-16法律意见书的规定。
4．发行人创立大会的召开程序及决议内容，符合当时相关法律、法规、规
范性文件的规定。
五、发行人的独立性
核查过程：
就发行人的独立性，本所律师对发行人的生产经营场所进行了实地考查，并查验了包括但不限于以下相关文件：（1）发行人的《营业执照》《公司章程》，报告期内的股东大会、董事会、监事会会议文件；（2）与发行人生产经营相关的房
屋租赁合同、抽查主要生产经营设备购买合同及发票、注册商标、专利、软件著
作权的权属证书及发行人的重大业务合同等；（3）募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案文件；（4）发行人的财务会计制度、立信出具的《2018-2020年审计报告》《2021年审计报告》、发行人的《开户许可证》；（5）税务主管机关
出具的证明；（6）发行人出具的书面确认文件；（7）发行人董事、监事、高级管
理人员出具的书面声明；（8）控股股东、实际控制人出具的书面声明；（9）律师
工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”、“十、发行人的主要财产”部分查验的其他文件。
核查内容及结论：
（一）发行人业务独立经核查，发行人具备与生产经营有关的独立的业务体系，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本所律师认为，发行人业务独立。
（二）发行人的资产独立完整经核查，发行人拥有独立的生产经营场所，独立拥有土地、房产、注册商标、专利权、软件著作权、生产设备等主要财产的所有权或使用权，发行人主要财产不存在影响其生产经营的重大权利负担。本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
发行人现有董事会成员5名（其中独立董事2名），监事会成员3名（其中
4-1-17法律意见书1名为职工监事），高级管理人员5名（含2名董事）。经核查，发行人的董事、
监事及高级管理人员均根据《公司法》及其他法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序提名与任免，不存在超越发行人股东大会和董事会的人事任免决定。
经核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以
外的其他职务或领取薪酬；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立经核查，发行人设置了独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。
根据中国人民银行营业管理部于2016年7月29日核发的编号为
1000-02862677的《开户许可证》，发行人基本存款账户的开户银行为北京银行股
份有限公司西三旗支行，账号为20000016684400006493627。并经发行人书面确认，发行人不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形。
根据发行人持有的昌平区市场监督管理局于2021年5月14日颁发的统一社会信
用代码为 9111011457125686XY 的《营业执照》（三证合一）以及主管税务机关
出具的相关证明，并经本所律师核查，发行人作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业混合纳税的情况。本所律师认为，发行人财务独立。
（五）发行人的机构独立经核查，发行人已按照《公司法》《公司章程》等规定，建立健全了以股东大会、董事会及其专门委员会、监事会为基础的公司治理结构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，发行人已建立适应自身发展需要的职能部门，发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。本所律师认为，发行人机构独立。
（六）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷
4-1-18法律意见书
根据发行人出具的书面确认并经核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上，本所律师认为：发行人资产完整，并在业务、人员、财务、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立，具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人的主要股东、控股股东及实际控制人
核查过程：
本所律师查验了中国结算上海分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》、发行人《2021年年度报告》，查验了持有发行人5%以上股份主要股东的身份证明文件、营业执照、公司章程/合伙协议、发行人实
际控制人出具的确认文件等相关资料；查验了发行人《公司章程》、工商登记档案资料等相关资料；查询了国家企业信用信息公示系统等网站。
核查内容及结论：
经核查，本所律师认为：
1.截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及持有发行
人5%以上股份的主要股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
2.截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人为李瑞强，
其所持股份不存在信托持股、委托持股、代持等未披露的股份安排，不存在被质押等存在他项权利的情况，不存在权属纠纷及潜在纠纷，不存在导致发行人实际控制权发生变更的实质性因素。
七、发行人的股本及其演变
核查过程：
本所律师审阅了发行人的《公司章程》、营业执照、工商登记档案资料、历
次股权转让的相关协议及价款支付凭证、历次增资的相关协议及验资报告、访谈
发行人股东及审阅发行人股东出具的承诺、确认等相关资料；查询了国家企业信用信息公示系统等网站。
核查内容及结论：
4-1-19法律意见书经核查，本所律师认为：
1．发行人设立时的股份设置、股本结构合法有效，发行人设立过程中的股
权界定不存在纠纷。
2．发行人的改制行为履行了相关的法定程序，合法、有效。
3．发行人历次增资均履行了相关的法定程序，相关股东已足额缴纳了相应
的增资款项，合法、有效；发行人历次股权转让均履行了相关的法定程序，合法、有效；发行人的改制行为履行了相关的法定程序，合法、有效。
八、发行人的业务
核查过程：
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人及其境内的控股子公司的营
业执照、公司章程、业务资质证明文件、工商登记档案资料、董事会和股东大会
会议文件、发行人的重大业务合同，《2018-2020年审计报告》《2021年审计报告》，发行人出具的承诺，境外律师出具的书面意见等相关资料。
核查内容及结论：
经核查，本所律师认为：
1．发行人及其境内控股子公司的经营范围已经市场监督管理部门核准登记，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人及其境内控股子公司的主营业务与《营业执照》记载的经营范围相符。
2．截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司具备从事经营
业务所必需的主要业务资质。
3．根据《2018-2020年审计报告》《2021年审计报告》、发行人确认及本所
律师核查，发行人主营业务突出，发行人的主营业务最近两年未发生重大变化。
4．截至本法律意见书出具之日，除已设立香港诺禾、美国诺禾、英国诺禾、新加坡诺禾、新加坡诺禾控股、荷兰诺禾控股、荷兰诺禾、日本诺禾以及参与投
资 Illumina 基金、IlluminaⅡ基金、泰国诺禾及 20n Bio Limited 以外，发行人未在中国大陆以外设立任何性质的其他机构从事经营活动。根据发行人的说明及其境外子公司所在地律师出具的法律意见，发行人境外控股子公司依法设立、合法存续，在中国大陆以外的地区或国家从事经营活动合法、合规、真实、有效。
4-1-20法律意见书
5．截至本法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
核查过程：
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人董事、监事、高级管理人员
出具的声明、承诺及填写的调查表，《2018-2020年审计报告》《2021年审计报告》，发行人关联交易的相关合同，发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易的意见，发行人董事会、股东（大）会会议文件，《公司章程》等内部管理制度，发行人《营业执照》等相关资料；查询了国家企业信用信息公示系统等相关网站。
核查内容及结论：
经核查，本所律师认为：
1．发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》《规范与关联方资金往来的管理制度》已明确了关联交易公允决策的
权限和程序，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度。
2．截至本法律意见书出具之日，发行人与其控股股东、实际控制人及其关
系密切的家庭成员直接或间接控制的其他企业之间不存在同业竞争。
3．发行人控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的
内容符合相关法律、法规的规定。
4．发行人已对重大关联交易及减少和规范关联交易、避免同业竞争承诺等
措施作出充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
核查过程：
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：朝阳诺禾持有的不动产权证书、上
海诺禾科技的房屋买卖合同及付款凭证、房屋租赁合同、固定资产台账、购买合
同及发票、知识产权权属证书、《2018-2020年审计报告》《2021年审计报告》等
相关资料；查询国家知识产权局等相关网站；并前往国家知识产权局、国家知识
产权局商标局分别进行专利、商标查询；发行人境内子公司的营业执照、公司章
程和工商登记档案资料，查询了国家企业信用信息公示系统等网站；关于香港诺禾、美国诺禾、新加坡诺禾、英国诺禾、新加坡诺禾控股、荷兰诺禾控股、荷兰
4-1-21法律意见书
诺禾、日本诺禾的境外法律意见和/或尽调报告。
核查内容及结论：
经核查，本所律师认为：
1．朝阳诺禾合法拥有“京（2021）朝不动产权第0024980号”房屋所有权，
该房屋不存在任何权属纠纷，朝阳诺禾可正常占有、使用。上海诺禾科技外购房屋主要审批报建手续齐全，如不能办理取得不动产权证书，上海诺禾科技有权按照《房屋买卖合同》约定追究出卖方责任，上海诺禾科技外购房屋尚未取得不动产权证书不构成发行人本次发行的实质性障碍。
2．发行人及其控股子公司的房屋租赁合法有效；发行人及其控股子公司的
部分租赁房产无权属证明文件的情形，不会对发行人及其控股子公司的正常经营造成重大不利影响，不会构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
3．发行人及其控股子公司合法拥有相关注册商标、专利权、计算机软件著
作权及域名，并已取得了完备的权利证书，不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情况。
4．根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人合法拥有主要生产经营设备。
5．根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人合法持有其境内控股、参
股子公司的股权。根据境外子公司所在地律师出具的法律意见书，发行人境外控股子公司系依当地法律设立并有效存续的公司。
6．发行人拥有的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情况，上海诺禾科技外购房屋尚在办理不动产权证书的情况除外。
十一、发行人的重大债权债务
核查过程：
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人截至2022年3月31日正在
履行的对发行人生产经营存在重大影响的业务合同，发行人出具的声明，《2018-2020年审计报告》《2021年审计报告》等相关资料。
核查内容及结果：
4-1-22法律意见书经核查，本所律师认为：
1．发行人及其控股子公司正在履行的适用中国法律的重大合同合法、有效，
不存在纠纷或争议。
2．经发行人确认并经核查，发行人及其境内控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3．除律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”披露事项外，报告期内，发行人与其关联方之间无其他重大债权债务关系，不存在发行人为关联方提供担保的情况。
4．截至2022年3月31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系
因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
核查过程：
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人及境内控股子公司的工商登
记档案资料，律师工作报告正文之“四、发行人的设立”、“七、发行人的股本及其演变”的相关文件，发行人出具的声明等相关资料。
核查内容及结论：
经核查，本所律师认为：
1．发行人历次增资履行了相关的法定程序，相关股东已足额缴纳了相应的
增资款项，发行人历次增资及股权变动结果真实、有效。
2．发行人自设立至今，无合并、分立、减资行为。
3．报告期内，发行人不存在重大资产收购、出售行为。
4．截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资
产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
核查过程：
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人自整体变更设立以来的工商
4-1-23法律意见书
登记档案资料，2019年以来的历次董事会、股东大会相关会议文件，律师工作报告之正文“七、发行人的股本及其演变”相关文件等相关资料。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
1．发行人《公司章程》的制定与修改均已履行必要的法律程序。
2．发行人《公司章程》系按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》
《上市公司治理准则》《科创板上市规则》等有关法律、法规和规范性文件制定，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程：
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人自2019年以来的历次董事
会、监事会和股东大会相关会议文件，股东大会、董事会、监事会议事规则等相关资料，发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议。
核查内容及结论：
经核查，本所律师认为：
1．发行人已经依法建立健全符合相关法律、法规及《公司章程》规定的组织机构。
2．发行人已经根据《公司法》《公司章程》的规定制定并修改了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，且均已经发行人股东大会审议通过；《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的内
容符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。
3．发行人自2019年以来内的历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、有效；股东大会或董事会历次授权或重大决策等行
为合法、合规、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化
核查过程：
本所律师审阅了包括但不限于以下文件：发行人自2019年以来的工商登记
4-1-24法律意见书
档案资料中有关董事、监事和高级管理人员任职、选任的有关文件，发行人自
2019年以来的股东大会、董事会、监事会会议文件，发行人选举职工代表监事
的职工代表大会会议决议，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的身份证明文件、简历及填写的调查问卷及出具的声明；查询了证券期货市场失信
记录查询平台、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统等相关网站，通过互联网检索该等人员的公众信息情况。
核查内容及结论：
经核查，本所律师认为：
1．发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2．最近两年内，发行人核心管理团队稳定，董事、高级管理人员没有发生
重大不利变化，发行人董事、监事及高级管理人员的变动履行了必要的法律程序，符合当时相关法律、法规和当时有效的公司章程的规定。
3．发行人设立了独立董事，其任职资格、职权范围等符合相关法律、法规
和规范性文件的规定。
4．发行人确定了核心技术人员，其核心技术人员最近两年一直在发行人处任职，没有发生重大不利变化。
十六、发行人的税务、政府补助
核查过程：
本所律师审阅了包括但不限于以下文件：《2018-2020年审计报告》《2021年审计报告》《纳税情况审核报告》、发行人及境内控股子公司已取得的高新技术企业证书，发行人及其境内控股子公司享受的税收优惠、政府补助相关批复/备案文件，发行人及其境内控股子公司的主管税务部门出具的证明文件、发行人的说明等相关资料。
核查内容及结论：
经核查，本所律师认为：
1．发行人及其境内控股子公司执行的主要税种、税率符合相关法律、法规
和规范性文件的规定。
4-1-25法律意见书
2．发行人及其境内控股子公司报告期内享受的税收优惠、政府补助已获得
有关主管机关、部门或机构的批准或同意，具有相关法规、政策依据，符合当时有效的相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
3．发行人及其境内控股子公司报告期内能够遵守国家和地方有关税收管理
法律、法规的规定，不存在因违反税收相关法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
核查过程：
本所律师审阅了包括但不限于以下文件：环境影响评价与竣工环境保护验收
的相关文件、排污登记回执文件、质量体系认证证书、政府主管部门出具的有关
产品质量与技术的证明文件、查询有关环境保护与质量技术监督政府主管部门网站等相关资料。
核查内容及结论：
经核查，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反环境保护、产品质量相关法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人募集资金的运用
核查过程：
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：《北京诺禾致源科技股份公司前次募集资金使用情况报告》、立信出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、
《募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》《发行预案（修订稿）》，发行人境内拟投资项目的项目备案文件、环评批复文件，境外拟投资项目的企业境外投资证书和发改委备案文件，发行人募集资金投资项目相关董事会、监事会、股东大会决议
核查内容及结论：
经核查，本所律师认为：
1．发行人本次发行募集资金的运用符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
4-1-26法律意见书
2．发行人本次发行募集资金拟投资项目符合国家产业政策，已经2022年第
二次临时股东大会批准，境内拟投资项目已取得项目立项备案、环评批复文件，不违反有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；境外拟投资项目已取
得企业境外投资证书和完成境外投资项目备案，募集资金的运用合法、合规，项目的实施不存在法律障碍，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
3．发行人本次发行募集资金拟投资项目由发行人实施，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
十九、发行人业务发展目标
核查过程：
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人《公司章程》《营业执照》，《发行预案（修订稿）》，《募集说明书》，《2018-2020年审计报告》《2021年审计报告》，律师工作报告之“八、发行人的业务”查验的其他文件等相关资料。
核查内容及结论：
经核查，本所律师认为，发行人在《募集说明书》中所述的业务发展目标与其主营业务一致；发行人在《募集说明书》中所述的业务发展目标符合相关法律、
法规的规定，不存在潜在的重大法律风险。
二十、发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人及发行人董事、监事和高级
管理人员出具的声明，关于发行人诉讼案件的立案通知书、出庭通知书、起诉状及判决书等文件，境外律师出具的书面意见，朝阳诺禾税务处罚决定书，发行人及其境内控股子公司的市场监督管理、税务、人力资源和社会保障、海关、卫生
等政府主管部门出具的证明文件，《2018-2020年审计报告》《2021年审计报告》；
查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国网、中国裁判文书网、发行人及其境内控股子公司的相关政府主管部门网站等相关网站。
核查内容及结论：
经核查，本所律师认为：
4-1-27法律意见书
1．截至2022年3月31日，发行人及其境内控股子公司不存在尚未了结的
或可预见的、对其生产经营或发行人本次发行产生重大不利影响的重大诉讼或仲裁事项。根据境外控股子公司所在地律师出具的法律意见，发行人境外控股子公司不存在尚未了结的或可预见的、对其生产经营或发行人本次发行产生重大不利影响的重大诉讼或仲裁事项。
2．截至2022年3月31日，发行人及其境内控股子公司不存在违反市场监
督管理、税务、环保、人力资源和社会保障、海关、外汇、药品监督、卫生以及
其他法律、行政法规受到行政处罚且情节严重的情形。
3．截至2022年3月31日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结
的或可预见的、对发行人生产经营或发行人本次发行产生重大不利影响的重大诉
讼、仲裁或行政处罚事项。
4．截至2022年3月31日，发行人的现任董事、监事、高级管理人员不存
在尚未了结的或可预见的、对发行人生产经营或发行人本次发行产生重大不利影
响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项，也未有涉及刑事诉讼的情况。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人具备本次发行的主体资格；发行人本次发行已获股东大会的批准和授权；发行人涉及本次发行的相关事项无实质性法律障碍，发行人本次发行的程序条件和实质条件已经具备，符合《公司法》《证券法》《注册办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人本次发行尚需取得上交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定。
本法律意见书正本陆份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
【以下无正文】
4-1-28法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京诺禾致源科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》的签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
张学兵贾琛
经办律师：
赵海洋
经办律师：
刘宜矗年月日
4-1-29