珠海冠宇:招商证券股份有限公司关于珠海冠宇电池股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书（修订稿）

招商证券股份有限公司
关于珠海冠宇电池股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之上市保荐书（修订稿）
保荐机构（主承销商）（深圳市福田区福田街道福华一路111号）珠海冠宇向不特定对象发行可转换公司债券申请文件上市保荐书声明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）接受珠海
冠宇电池股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“珠海冠宇”）的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐管理办法》）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《可转换公司债券管理办法》等法律法
规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中的释义与《珠海冠宇电池股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的释义一致。
3-2-1珠海冠宇向不特定对象发行可转换公司债券申请文件上市保荐书
目录
声明....................................................1
目录....................................................2
一、公司概况................................................3
（一）发行人基本情况............................................3
（二）发行人的主营业务...........................................3
（三）发行人的核心技术...........................................4
（四）发行人研发水平............................................7
（五）发行人主要经营和财务数据及指标....................................7
（六）发行人存在的主要风险.........................................9
二、本次证券发行基本情况.........................................22
（一）本次发行证券的种类.........................................22
（二）发行规模..............................................22
（三）面值................................................22
（四）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额.............................22
（五）募集资金存管............................................22
（六）发行方式及发行对象.........................................23
（七）承销方式与承销期..........................................23
三、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍及保荐机构与发行人的关联关系........23
（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍................................23
（二）保荐代表人主要保荐业务执业情况...................................23
（三）项目协办人保荐业务执业情况.....................................24
（四）发行人与保荐机构的关联关系.....................................24
四、保荐机构的承诺............................................25
五、本次证券发行的决策程序........................................26
（一）发行人董事会对本次证券发行上市的批准................................26
（二）发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权............................26
六、保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排................................27
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式..................................28
八、保荐机构认为应当说明的其他事项....................................28
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论...................................28
3-2-2珠海冠宇向不特定对象发行可转换公司债券申请文件上市保荐书
一、公司概况
（一）发行人基本情况
中文名称：珠海冠宇电池股份有限公司
注册地：珠海市斗门区井岸镇珠峰大道 209 号（A 厂房首层南区）
有限公司成立时间：2007年5月11日
股份公司成立时间：2020年5月6日
联系电话：0756-6321988
联系传真：0756-6321900
联系人：牛育红
互联网网址：http://www.cosmx.com
电子信箱：investor@cosmx.com
（二）发行人的主营业务
公司主要从事消费类聚合物软包锂离子电池的研发、生产及销售，同时布局动力锂离子电池，产品主要应用于笔记本电脑、平板电脑、智能手机、智能穿戴设备、无人机、储能、汽车启停系统及电动摩托等领域。
在消费类电池领域，公司长期服务于全球知名的笔记本电脑、平板电脑及智能手机品牌厂商，是全球消费类聚合物软包锂离子电池主要供应商之一。根据Techno Systems Research 统计，2021 年，公司笔记本电脑及平板电脑锂离子电池合计出货量排名全球第二，智能手机锂离子电池出货量排名全球第五。依托领先的技术创新能力、严格的生产制造管理体系以及突出的产品质量，公司与惠普、联想、戴尔、华硕、宏碁、微软、亚马逊等笔记本电脑和平板电脑厂商，华为、OPPO、小米、联想、中兴等智能手机厂商，以及大疆、BOSE、Meta、Google 等无人机、智能穿戴厂商深化了长期稳定的合作关系，同时公司已进入苹果、三星等厂商的供应链体系并开始批量供货。
在动力类电池领域，公司通过加大研发投入和构建专业的研发团队，不断提升技术实力，目前动力类电池产品各项性能已达到市场主流水平。公司的车用低
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压电池获得了多家国内外著名主机厂的定点，农业无人机电池持续为大疆等主流客户供货，储能电池也开始批量出货。市场拓展方面，公司目前已与豪爵、康明斯、中华汽车、上汽、通用、中兴、Sonnen 等厂商建立了稳定的合作关系，动力电池和储能电池业务发展势头良好。
作为国家企业技术中心和国家级高新技术企业，公司始终专注于锂离子电池相关技术和生产工艺的自主研发，建立了一支强大的研发团队，并积累了丰富的技术成果。截至2022年3月31日，公司拥有研发人员2343人，已获取境内授权专利741项，其中发明专利209项，实用新型专利520项，外观设计专利12项；境外授权专利8项。公司拥有人力资源和社会保障部和全国博士后管委会认定的“博士后科研工作站”、发改委等多部门认定的“国家企业技术中心”、广
东省经济和信息化委员会等多部门认定的“省级企业技术中心”、广东省科学技
术厅认定的“广东省软包锂离子电池工程技术研究中心”、“广东省软包锂离子电池研究与应用企业重点实验室”、广东省人力和社会保障厅认定的“广东省博士工作站”。
此外，公司研发团队近年来不断突破技术壁垒，取得丰厚技术成果，参与的科研项目《高可靠长寿命锂离子电池关键技术及产业化应用》项目获得国家科学
技术进步奖二等奖；《锂离子电池寿命提升与高效制造关键技术及产业化》获黑龙江省科学技术奖一等奖（发明）；《高能量密度聚合物锂离子电池研发与产业化》获广东省科技进步奖二等奖；《4.45V 高能量密度锂离子电池开发及产业化》获广东省电子信息行业科学技术奖科技进步奖一等奖。
（三）发行人的核心技术
截至本上市保荐书签署日，公司主要核心技术共有17项，具体情况如下：
序号技术名称应用产品技术来源核心技术描述针对电池处于高温使用状态时易产生气体使电池发生鼓胀的问题，公司开发出的高温电池技术适用于高温高 SOC 使用环高温电池笔记本电
1自主研发境，使用寿命可达3年以上。该技术已成功应用于笔记本电脑
技术脑电池
锂离子电池，获得了全球众多知名笔记本电脑品牌商的高度认可，公司笔记本电脑电池出货量持续攀升。
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序号技术名称应用产品技术来源核心技术描述
公司一直致力于锂离子电池电解液关键技术的自主研发，针对消费电子产品开发的数码电池电解液技术能明显改善电池性数码电池
消费类锂能，尤其是循环寿命和低温性能：电池循环寿命可提升30%以
2电解液技自主研发
离子电池上（循环寿命大于1000次），低温（-20℃）环境下放电容量术
保持率可提升50%以上，目前该技术已广泛应用于公司消费类锂离子电池产品。
公司立足于客户需求及市场发展趋势，战略性布局高能量密度锂离子电池技术开发。该技术通过搭配使用高能量密度正极、高能量密
负极、新型隔膜等关键材料，大幅提升了电池的能量密度，可度电池关消费类锂
3自主研发显著延长消费类电子产品的待机时间。公司研发的第五代高能
键材料应离子电池量密度锂离子电池产品能量密度较上一代电池产品能量密度用技术
提升5%以上，循环寿命可达1000次以上，2021年已通过多个客户认证测试，于2022年起开始实现量产供货。
为满足客户对快充电池的需求，公司持续研发快充电池关键材料应用技术，通过整合具备快充能力的正负极材料、高离子导电率电解液、新型低阻抗电池结构，公司开发出可支持快充电池手机及笔
1.5C/3C/5C 充电的快充电池，充电速度分别可达到 30 分钟充
4关键材料记本电脑自主研发
入70%电量、30分钟充入90%电量及15分钟充入85%电量。
应用技术电池基于该技术研发的多种快充电池已广泛应用于公司消费类锂离子电池产品。1.5C/3C 充电的快充电池部分已量产，5C 充电的快充电池也已进入试产阶段。
安全性是锂离子电池非常重要的性能指标。高安全电池关键材料应用技术使用了安全涂层、高强度隔膜、高热稳定性正负极高安全电
手机及笔材料等技术元素，公司使用该技术开发出在电、热及机械滥用池关键材
5记本电脑自主研发测试下表现出极佳安全性能的锂离子电池。公司研发的第二代
料应用技
电池安全电池，优化安全涂层配方，提升正极材料稳定性，降低电术池的厚度。在保持安全性能不变情况下，能量密度较上一代安全电池提升4%以上，目前已进入试产阶段。
蓝牙电池穿戴消费蓝牙电池自动制造技术通过开发快速顶侧封、高效高真空烘
6自动制造类锂离子自主研发烤、注液量自动闭环等技术元素，实现了蓝牙小电池的高效率、技术电池高品质生产，整线自动化生产效率可提升50%-70%。
STP 技术（Special Tab Process，即极耳中置技术）提供了一种新型锂离子电池极片结构，与极耳布置在头部空箔上的常规锂离子电池极片结构相比，STP 技术理论上可实现将极耳布置在手机及笔
极片上的任意位置，当极耳布置在极片中间时，相当于将极片
7 STP 技术 记本电脑 自主研发
一分为二进行了并联，起到了降低电池内阻的作用，可提升电电池
池的功率性能，实现更快的充电速度。相较于常规结构，STP结构可以使电池内阻降低 40-45%、2C 充电温升降低 4-5℃、
2C 充电恒流充入比提升 25-30%。
全自动异形叠片技术通过整合高精度模切设备、高精度 CCD
视觉系统和高精度机器人，实现了产品的高精度生产，其中模全自动异手机及笔
切精度和叠片精度可达到行业内较高水平。相较传统“Z”形
8形叠片技记本电脑自主研发
叠片技术，该技术可使模切精度提升50-60%、叠片精度提升术电池
40-60%，且可同时实现平面异形、立体异形结构，实现了产品
结构及外形的多样化。
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序号技术名称应用产品技术来源核心技术描述
相较于常规电池极片结构，多极耳卷绕技术先采用高精度激光器将极片模切出多个极耳，再使用高精度卷绕机将极片卷绕成手机及笔
多极耳卷多极耳卷芯，可大幅降低锂离子电池的内阻，有效提升电池大
9记本电脑自主研发
绕技术倍率充放电性能，显著降低电池内部温升。对比单极耳的常规电池
卷绕技术，多极耳卷绕技术可以使电池内阻降低 60-80%、3C充电温升降低 6-8℃、5C 充电恒流充入比提升 30-40%。
柔性自动线整线采用非接触式定位（机器人+视觉定位方式）
替代传统夹具接触式定位，定位精度更高；相较于传统产线，手机及笔 柔性自动线换型无需人工调整夹具，单机换型时间≤2h，单机柔性自动10 记本电脑 自主研发 换型效率可提升 200-350%；柔性自动线采用 AGV（Automatic线电池 Guided Vehicle 自动导引运输车）替代人工完成物流周转，自动采集整线控制层信息，信息采集率达到95%，信息利用率达到80%。
提升电池能量密度一直是锂离子电池重点发展的方向，在电池负极中引入高容量的硅材料是提升能量密度的重要方式。但高性能硅手机及笔是，硅材料在充放电过程中会带来严重的体积膨胀问题，从而
11材料粘结记本电脑自主研发引起电池容量快速衰减和厚度超标。公司自主开发的硅材料专
剂技术电池用高性能粘结剂，具备优异的粘结强度，在提升电池能量密度的同时，使电池的循环容量保持率提升60%、循环膨胀率降低
50%，大幅提升了电池的循环寿命。
固态金属锂电池技术可以突破现有锂离子电池的能量密度瓶颈，同时大幅改善电池的安全性能。目前公司已自主开发出兼固态金属具高室温离子电导率、高离子迁移数和宽电化学窗口的新型固动力类锂
12锂电池技自主研发态电解质膜关键材料。公司同时开发了固态电池专用正极材
离子电池术料，有效解决了固态电池正极与电解质界面兼容性差的问题，并运用该固态电解质膜和专用正极材料制备出了能量密度高
达 350Wh/kg 的固态电池样品。
动力电池的低温特性、功率、日历寿命与电解液密切相关。动动力电池力电池电解液技术包含电解液添加剂技术以及电解液配方技动力类锂
13电解液技自主研发术，得益于公司的电解液技术，公司的动力电池产品具备低温
离子电池
术冷启动、超高功率、超长循环寿命以及15年以上日历寿命等特性。
工业无人工业无人机用快充及高功率技术通过对正极和负极材料、配方
机用快充工业无人及电解液等技术元素的针对性开发，可有效提高工业无人机电
14自主研发
及高功率机电池池的快速充电能力和高功率放电能力，同时兼顾高能量密度、技术长循环寿命以及高安全可靠性。
车用 7000W/kg 高功率技术通过正负极配方和高电导率电解车用
液开发、超薄面密度设计、制程优化等措施，大幅度提高了混
7000W/K 混合动力
15自主研发合动力电池的功率性能、低温冷启动性能及循环寿命。目前公
g 高功率 汽车电池
司最新一代产品的 50%SOC 常温放电 10s 极限功率可达技术
7700W/kg。
公司立足行业发展及市场需求，深耕 12V 磷酸铁锂启停电芯
12V 磷酸
汽车启停技术研发，在正负极材料及配方、高功率隔膜、高低温兼顾型
16铁锂启停自主研发
电池 电解液等方面取得突破，成功开发出性能优异的 12V 磷酸铁电芯技术
锂启停电芯产品，可满足汽车对启停电池高功率输出的要求。
MES 系统电 芯 及 MES 系统集追溯、测试、控制、大数据收集、远程设置于一体，17 （制造执 PACK 生 自主研发 通过万物互联，人、机、料、法、环快速追溯，生产过程质量行系统）产监控以及数据分析与反馈，实现了高效率智能化生产。
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（四）发行人研发水平
1、公司研发投入情况
为了保证公司能够不断进行技术创新，维持公司的市场竞争优势，公司在培养引进优秀科研人才的同时保持了较高比例的研发资金投入。报告期内，公司研发方面的投入及占当期营业收入比例情况如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
研发费用19612.3962336.6940577.5031886.44
营业收入300458.451033995.73696415.33533105.08
占营业收入比例6.53%6.03%5.83%5.98%
2、核心技术人员、研发人员数量
报告期各期末，公司研发人员数量情况如下：
2022年2021年2020年2019年
项目
3月31日12月31日12月31日12月31日
员工总人数16470162831456510072研发人员人数2343206015761187
研发人员占比14.23%12.65%10.82%11.79%
公司根据生产经营管理需要、相关人员在锂离子电池领域的相关专业背景及
其在公司生产经营过程中所发挥的作用，认定公司的核心技术人员共有12人，占公司总人数的比例为0.07%。
（五）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表
单位：万元项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产1004540.12875624.09493394.68306083.25
非流动资产826358.48758015.28364854.57228716.97
资产总额1830898.601633639.36858249.24534800.22
流动负债989373.03806583.60433471.22250971.04
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项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
非流动负债199070.87197360.01100224.7061628.41
负债总额1188443.901003943.61533695.92312599.45
股东权益642454.70629695.76324553.32222200.77
归属于母公司股东权益642553.35629814.41324607.58222073.81
2、合并利润表
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
营业收入300458.451033995.73696415.33533105.08营业利润（亏损以“-”号填
2160.24102268.9698214.0555300.51
列）利润总额（亏损总额以“-”
2277.90102430.0993533.0148248.68号填列）净利润（净亏损以“-”号填
5108.5794514.9781681.0043187.91
列）归属于母公司股东的净利
5091.2394582.6781703.4243031.66润（净亏损以“-”号填列）
3、合并现金流量表
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额35807.15198825.34187622.1635034.77
投资活动产生的现金流量净额-133053.84-393700.30-162977.87-81626.15
筹资活动产生的现金流量净额65431.59314646.2353455.8131079.43
汇率变动对现金及现金等价物的影响-603.20-992.36-3345.68657.23
现金及现金等价物净增加额-32418.31118778.9074754.42-14854.72
4、主要财务指标表
2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
财务指标
/2022年1-3月/2021年度/2020年度/2019年度
流动比率（倍）1.021.091.141.22
速动比率（倍）0.720.790.900.94
资产负债率（母公司）58.41%54.50%59.88%57.46%
资产负债率（合并）64.91%61.45%62.18%58.45%
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2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
财务指标
/2022年1-3月/2021年度/2020年度/2019年度
应收账款周转率（次/年）0.983.883.353.32
存货周转率（次/年）0.884.285.014.57
息税折旧摊销前利润（万元）33213.44191986.67145026.1182851.58
利息保障倍数（倍））1.9534.4818.2213.37归属于发行人股东的净利润
5091.2394582.6781703.4243031.66（万元）归属于发行人股东扣除非经
3476.1384281.9978728.1754315.09
常性损益后的净利润（万元）
研发投入占营业收入的比例6.53%6.03%5.83%5.98%每股经营活动现金流量净额
0.321.771.940.39（元/股）
每股净现金流量（元/股）-0.291.060.77-0.16归属于发行人股东的每股净
5.735.613.362.45资产（元/股）
（六）发行人存在的主要风险
1、技术风险
（1）技术研发相关风险
消费类电池在实际应用中存在多种技术路线，锂离子电池按外形和包装材料可分为圆柱锂离子电池、方形锂离子电池和聚合物软包锂离子电池，公司自设立以来一直专注于聚合物软包锂离子电池领域，技术路线较为单一，为保持产品与市场同步，公司需要持续关注并预判下游行业发展趋势以及所在行业技术发展方向，并在技术研究、工艺改进、新产品开发等方面进行大量的研发投入。如果未来消费类电池的技术路线发生重大变化，将对聚合物软包锂离子电池的下游市场需求带来一定的不利影响。
近年来，在消费类电子产品处理器性能增强、像素密度提升的发展趋势下，相关产品对消费类锂离子电池能量密度、工作温度范围、充电效率、安全性等性
能的要求持续增加。相关企业、高校、研究机构正在积极开展下一代消费类锂离子电池技术的研究，如果未来消费类锂离子电池技术发生突破性变革使得消费类锂离子电池产品类型发生迭代，而公司未能顺应行业发展趋势、准确把握新技术发展方向，未能成功研发并取得预期技术成果或技术成果不能较好实现产业化，
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则公司的市场竞争力和盈利能力将会受到影响，公司在研发上的资金投入将会对公司财务状况和经营成果带来负面的影响。
（2）核心技术人员流失和技术秘密泄漏风险
锂离子电池制造属于技术密集型行业，核心技术人员及核心技术对公司发展至关重要。公司重视对技术人才的培养，但仍存在因人才竞争加剧导致核心技术人员流失的风险。同时，公司存在技术秘密泄露的风险。
核心技术人员的流失和技术秘密的泄露，将对公司的产品竞争力和持续创新能力产生不利影响，进而对公司业绩产生负面影响。
2、经营风险
（1）下游市场增速放缓及公司主营业务收入增速放缓甚至下滑的风险
公司主要产品为聚合物软包锂离子电池，其中消费类锂离子电池是公司最主要的收入来源，主要应用领域为笔记本电脑及平板电脑、智能手机。报告期内，公司主营业务收入分别为517891.44万元、674859.35万元、996716.91万元和
288259.21万元。2019年至2021年，公司主营业务收入的增长率分别为30.31%、
47.69%，其中笔记本电脑及平板电脑锂离子电池主营业务收入的增长率分别为
44.82%、47.91%，智能手机锂离子电池主营业务收入的增长率分别为6.17%、
34.06%。
根据集邦咨询（TrendForce）的调查报告，受疫情对混合办公推动的影响，全球笔记本电脑2021年出货量同比增长19.4%，达到2.4亿台的历史新高，但该增长趋势无法持续，预计2022年全球笔记本电脑出货量将同比减少3.3%。公司笔记本电脑锂离子电池业务收入存在增速放缓甚至下滑的风险。
此外，据第三方市场调研机构 Canalys 的分析报告，2021 年全球智能手机出货量达到13.5亿台，相较于2020年的12.7亿台同比增长7%，但仍未恢复到疫情前2019年的水平。经过多年发展，东亚、欧洲、北美等地区的智能手机市场已经较为成熟，随着智能手机渗透率的不断提高，智能手机市场销量增长出现停滞乃至于下滑的现象，智能手机行业进入存量换机时代；若新兴市场国家和地区的经济发展缓慢，通信基础设备配套不完善，智能手机渗透率提升和出货量增长将受到抑制，公司在智能手机领域业务发展亦将受到不利影响。
3-2-10珠海冠宇向不特定对象发行可转换公司债券申请文件上市保荐书因此，若未来笔记本电脑、智能手机市场需求不及预期，则可能导致公司销售规模增长乏力，从而产生经营业绩下降的风险。
（2）公司动力电池业务持续亏损的风险
公司动力类锂离子电池处于研发及试产阶段，尚未形成大批量产，相关销售金额较小，占公司主营业务收入比重较低。报告期各期，公司动力类锂离子电池的销售收入分别为765.18万元、1106.65万元、9447.72万元和2548.88万元，占当期主营业务收入的比例分别为0.15%、0.16%、0.95%和0.88%。
动力电池产业为重资产、资本密集的科技制造行业，前期资产及研发投入需求较大，但研发成果转化及市场开拓存在较大不确定性。此外，动力电池行业竞争激烈，如果公司未来无法通过产品性能、技术实力等要素获得竞争优势，将导致公司未来动力电池业务持续亏损的风险。
（3）公司与部分终端客户所签订合同包含的价格不利条款可能对公司经营业绩造成不利影响的风险
公司所生产的聚合物软包锂离子电芯和 PACK 产品为电源系统的核心零配件，主要终端客户为国内外笔记本电脑、智能手机等消费电子领域的大型品牌厂商，公司必须经过终端客户严格的技术、品质、制造能力审核认证，才能进入其合格供应商体系，并接受终端客户直接管理。
报告期内，公司与部分终端客户签署了包括持续降价或最优惠价格及审计核价等条款的供货协议。根据协议约定，公司需要基于成本的评估结果调整价格，或持续降低向其提供同一产品的供货价格，或向其提供的产品价格不高于其他客户相同产品的价格，同时，部分终端客户有权要求公司提供物料清单、用量表等必要的文件以配合其进行核价。
消费类电子产品的生命周期及下游客户持续降价的客观需求通常会使单一
型号产品的销售单价呈下降趋势，产品的生产成本一般也会随着生产规模提升、生产工艺水平提高而下降。如果公司不能根据下游市场需求持续推出新型号产品，公司产品的平均销售单价将存在持续下降的风险。届时如果公司的生产工艺水平和产量规模效应等优势不能使产品单位成本也相应幅度下降，或者公司对相关条款提出异议影响与客户之间的业务合作，将对公司的未来经营业绩产生不利影响。
3-2-11珠海冠宇向不特定对象发行可转换公司债券申请文件上市保荐书
（4）宏观经济波动的风险近期，国际贸易争端仍在继续，叠加疫情影响，全球政治、宏观经济的走向存在较大不确定性。国际贸易争端可能致使公司部分终端客户被限制开展相关业务，公司订单获取受上述情况影响，将面临不确定性风险；同时，公司产品主要应用于笔记本电脑、平板电脑及智能手机等消费电子领域，如果宏观经济发展较差，会抑制公司销售增长，进而导致公司经营业绩受到不利影响。
（5）市场竞争的风险当前，锂离子电池行业头部厂商已经占据了大部分且较为稳定的市场份额，随着头部厂商产品质量及技术实力的不断提高，行业竞争持续加剧。如果公司在行业竞争中不能根据行业发展趋势提升产能、改进生产工艺、提高技术水平及管理效率，及时推出有竞争力的产品，则公司存在竞争力下降、业绩下滑的风险。
（6）客户相对集中的风险
报告期内，公司前五大客户销售金额占当期公司营业收入的比例分别为
68.42%、69.89%、68.50%和60.96%。公司对前五大客户的销售收入占营业收入
的比例相对较高。若未来与主要客户的合作关系出现重大变化，或主要客户的业务出现大幅萎缩，将可能会对公司的生产经营造成较大的不利影响。
（7）环境保护的风险
公司在锂离子电池的生产过程中会产生少量废水、废气等污染物。报告期内，公司未发生重大环境保护事故，亦未受到环境保护相关的重大行政处罚。
环境保护受外部环境、人为操作、设备运行状态等因素影响较大，如果公司已经制定的环境保护制度不能得到持续、严格执行，则可能出现环境违法行为，进而受到相关部门处罚，对公司生产经营产生不利影响。
（8）跨境经营的风险
为满足客户需求，实现公司全球化布局，公司在印度、中国香港等地区设立了经营机构。如果相关国家或地区公司监管、外汇、税收及知识产权等方面的法律、法规或政策发生对公司的不利变化，将会对公司的境外业务拓展产生不利影响。
3-2-12珠海冠宇向不特定对象发行可转换公司债券申请文件上市保荐书
跨境经营对应的生产、销售、财务等环节会增加公司的管理难度。随着公司境外业务规模的不断扩大，如果公司管理层不能同时提高自身管理水平，将给公司的跨境经营管理带来风险。
（9）新冠疫情对公司经营带来的风险
2020年初以来，全球多个国家和地区先后发生新冠疫情，对公司及客户、供
应商均产生了一定影响。虽然公司通过各种措施实现了复工复产，但若新冠疫情在全球范围内无法得到有效控制，上游供应商无法及时满足公司订单生产需要，抑或下游客户出现停产或者终端产品出现滞销、积压等情形，将可能会影响到公司未来的经营情况。
（10）不可抗力或意外事故造成损失的风险
公司生产规模较大，厂房、产线以及机器设备、存货较多，存在因意外事件（例如火灾）导致设备或产品损毁的可能性。同时，公司主要生产经营地之一珠海属于沿海城市，系珠江注入南海之地，台风、海啸、洪水等自然灾害发生概率较高。公司存在因自然灾害等不可抗力影响生产经营及造成直接经济损失的风险。
3、内控风险
（1）实际控制人控制风险
本次发行前，公司实际控制人徐延铭先生通过珠海普瑞达、重庆普瑞达等持股主体合计控制公司30.2038%股份的表决权。本次发行完成后，徐延铭先生仍为公司实际控制人。徐延铭先生作为公司实际控制人有可能通过所控制的股份行使表决权对公司的经营决策实施控制，从而对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响。
（2）经营管理风险
报告期内，公司营业收入分别为533105.08万元、696415.33万元，
1033995.73万元和300458.45万元；报告期各期末，公司的资产总额分别为
534800.22万元、858249.24万元、1633639.36万元和1830898.60万元，报告
期内公司业务规模持续扩大导致资产规模持续增长。随着公司经营规模增加及募集资金投资项目的实施，相应将在市场开拓、产品研发、制造能力、质量管理、
3-2-13珠海冠宇向不特定对象发行可转换公司债券申请文件上市保荐书
内部控制、财务管理等方面对管理人员提出更高的要求。如果公司内控体系和管理水平不能适应公司规模快速扩张，公司可能发生规模扩张导致的管理和内部控制风险。
4、财务风险
（1）原材料价格波动风险
报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为68.78%、69.33%、
72.48%和76.53%，直接材料占主营业务成本比例较高。受钴酸锂等原材料价格
波动影响，报告期内公司直接材料成本变动较大。
假设在原材料价格波动的情况下发行人没有提前签订锁价采购合同或者战
略储备原材料，亦无法及时调整产品销售价格，在其他项目金额不变的情况下，原材料价格变化对发行人毛利率、利润总额的影响如下：
单位：万元原材料价格变动幅度期间项目
10.00%5.00%-5.00%-10.00%
毛利率变动-5.96%-2.98%2.98%5.96%
2022年
1-3月利润总额变动-17895.99-8948.008948.0017895.99
毛利率变动-5.24%-2.62%2.62%5.24%
2021年度
利润总额变动-54208.64-27104.3227104.3254208.64
毛利率变动-4.64%-2.32%2.32%4.64%
2020年度
利润总额变动-32287.73-16143.8616143.8632287.73
毛利率变动-4.81%-2.41%2.41%4.81%
2019年度
利润总额变动-25662.88-12831.4412831.4425662.88
在其他因素保持不变的前提下，报告期内发行人的原材料价格每增减5%，对公司毛利率变动的影响为2.32-2.98个百分点，对公司利润总额影响为8948.00万元-27104.32万元。
由于发行人原材料占营业成本比重较高，未来若钴酸锂等原材料价格出现大幅波动，公司不能采取措施将原材料价格上涨的压力转移或者通过新产品、新技术创新来抵消原材料价格上涨的压力，又或者在原材料价格下跌趋势中未能够做
3-2-14珠海冠宇向不特定对象发行可转换公司债券申请文件上市保荐书
好存货管理，公司的经营业绩将受到不利影响。
（2）汇率波动的风险
报告期内，公司外销业务收入分别为340054.23万元、455208.86万元、
676979.75万元和199316.15万元，占主营业务收入的比例分别为65.66%、
67.45%、67.92%和69.14%，外销收入占比较高，公司外销产品主要以美元货币计价及结算。
报告期内，公司汇兑损益（损失为“+”，收益为“-”）分别为-2432.69万元、14822.14万元、4083.37万元和1371.98万元。若未来美元兑人民币出现大幅贬值，公司将因汇兑损失造成财务费用负担较大。
2021年末，公司持有的外币资产（主要为美元资产）折合人民币200759.89万元，外币负债（主要为美元负债）折合人民币116869.40万元。以发行人2021年末持有外币资产及负债为基准，外币兑人民币汇率波动产生的汇兑损益对2021年度利润总额影响的敏感性分析如下：
单位：万元产生汇兑损益金额项目影响利润总额数影响利润总额变动率（正数为损失）
+1%-838.90838.900.82%外币兑人民币
+5%-4194.524194.524.10%汇率升值
+10%-8389.058389.058.19%
-1%838.90-838.90-0.82%外币兑人民币
-5%4194.52-4194.52-4.10%汇率贬值
-10%8389.05-8389.05-8.19%
外币兑人民币汇率随着国内外政治、经济环境的变化而具有一定的不确定性。
根据前述敏感性分析，若外币兑人民币分别贬值1%、5%、10%，2021年度的利润总额将分别下降0.82%、4.10%、8.19%。
此外，假设在外币销售价格不变的情况下，若未来人民币出现大幅升值，以人民币折算的销售收入减少，以外币结算的外销产品毛利率、外销产品折算的平均人民币销售均价亦相应降低，可能对公司经营业绩造成不利影响。
（3）综合毛利率波动甚至下降的风险
3-2-15珠海冠宇向不特定对象发行可转换公司债券申请文件上市保荐书
报告期内，公司综合毛利率分别为28.26%、31.17%、25.15%和18.98%。公司综合毛利率主要受产品销售价格、成本、产品工艺和性能水平、汇率等因素影响。
公司主要产品的定价模式为产品成本加成定价，其中直接材料成本是公司主营业务成本的最主要构成要素，占比超过68%。报告期内，公司主要原材料价格波动较大。在原材料价格大幅上涨时，公司将与下游客户协商调价，但受限于谈判周期、下游市场供求关系、公司自身市场竞争力等因素综合影响，存在原材料价格上涨时公司无法及时调高产品售价或调价失败的风险。
同时，报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为65.66%、67.45%、67.92%和69.14%，占比较高，外销产品主要以美元货币计价和结算，
在美元大幅度贬值的情况下，公司亦存在美元销售价格调整不及时或失败的风险，进而对公司的综合毛利率带来不利影响。
此外，在相关原材料价格大幅下降或美元升值的情况下，如果公司的产品工艺和性能未有相应提升，客户亦有要求公司将产品销售价格下调的诉求，公司存在难以维持较高毛利率水平的风险。
综上所述，如果公司未能正确预见下游需求变化调整产能，或出现公司技术、工艺水平停滞不前，公司未能有效应对原材料价格以及汇率的波动，市场竞争格局发生重大变化等情形，公司综合毛利率则可能出现波动甚至下降。
（4）应收账款回收的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为172227.85万元、234679.96万元、293703.18万元和315770.47万元，占各期末总资产的比例分别为32.20%、
27.34%、17.98%和17.25%。随着公司经营规模扩大，公司应收账款规模可能仍会增加。
由于应收账款金额较大，如果经济形势恶化或者客户自身发生重大经营困难，公司仍将面临应收账款回收困难的风险。
（5）税收优惠政策变化及专项补助资金退回的风险
报告期内，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所
3-2-16珠海冠宇向不特定对象发行可转换公司债券申请文件上市保荐书得税法实施条例》和《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）、《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部税务总局国家发展改革委公告2020年第23号）等相关规定，公司及子公司冠宇电源、重庆冠宇、冠宇动力电池减按15%的税率缴纳企业所得税；根据《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税〔2012〕39号）等文件的规定，公司出口产品享受增值税出口退税的优惠政策；根据《关于对电池、涂料征收消费税的通知》（财税〔2015〕16号），公司产品锂离子电池免征消费税。
若上述税收优惠政策发生变化或公司不符合相关税收优惠政策要求，可能会增加公司整体税负，进而影响公司业绩。
此外，公司于2020年6月收到重庆市万盛经济技术开发区平山产业园区管理委员会关于高能量密度锂离子电池智能化制造项目建设的专项补助，合计460万元，前述专项补助金额是以重庆冠宇取得土地的出让价作为基础计算的，补助资金存在被要求退回的风险。如果补助资金退回将对公司财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响。
（6）存货金额较大及存货跌价的风险
报告期各期末，存货账面余额分别为77747.54万元、113711.90万元、
248003.10万元和305846.16万元，公司计提的存货跌价准备金额分别为7653.65
万元、8923.06万元、12705.11万元和11947.39万元，存货跌价准备金额占存货账面余额比例为9.84%、7.85%、5.12%和3.91%。存货金额相对较大会占用公司流动资金，也可能导致一定的存货积压风险与其他经营风险。如未来原材料价格波动，或产品市场价格下跌，公司存货将面临减值风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（7）固定资产发生减值的风险
报告期各期末，公司固定资产账面（含固定资产清理）价值分别为163726.91万元、284877.95万元、428045.14万元和439132.75万元，占总资产的比例分别为30.61%、33.19%、26.20%和23.98%。同时，公司还在持续进行产能扩建中，固定资产账面价值及占比预计将进一步增加。如发生技术升级迭代或技术路线变
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化等情形，公司固定资产可能会发生减值，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
5、法律风险
（1）新宁火灾案潜在赔偿义务风险2015年，深圳市新宁现代物流有限公司仓库发生火灾（以下简称“新宁火灾案”），导致相关方存放的货物发生毁损和灭失。截至报告期末，发行人因新宁火灾案计提的预计负债余额为8444.77万元。除发行人已作为参与方涉及的相关诉讼之外，发行人还可能存在履行其他潜在赔偿义务的风险。
由于新宁火灾相关案件结果具有不确定性，如发行人未来实际承担的赔偿金额超过上述预计负债余额，将会对公司经营业绩产生负面影响。
（2）知识产权涉诉风险
报告期内，发行人与 MAXELL、ATL 下属子公司东莞新能源科技有限公司及宁德新能源科技有限公司存在部分专利诉讼事项，该等诉讼不涉及公司核心技术，不会对发行人产品正常的生产和销售带来重大不利影响。截至报告期末，该等诉讼事项仍处于法院审理阶段。
就前述诉讼，发行人已通过组织内部技术论证、聘请专业诉讼律师团队及第三方知识产权服务机构等方式予以积极应对，以保障自身合法权利。
由于诉讼的审理结果通常存在一定不确定性，若公司在诉讼中败诉，主审机关可能作出要求公司赔偿原告方损失、停止生产销售涉诉产品等判决或裁定，从而对发行人生产经营及财务状况造成一定不利影响。此外，若未来因诉讼事项等因素导致公司与下游客户之间销售量减少，也将会对公司的经营业绩造成一定不利影响。
6、募集资金投资项目相关风险
（1）募集资金投资项目的风险
公司本次募投项目新增产能计划是根据近年来产业政策、市场环境、行业发
展趋势并结合发行人客户下发的潜在需求计划及公司预计订单等因素判断确定，但由于项目投资规模较大，项目建设及投产需要一定时间，在项目实施及后续经营过程中，如果产业政策、竞争格局、市场需求以及发行人客户自身经营状况等
3-2-18珠海冠宇向不特定对象发行可转换公司债券申请文件上市保荐书
方面出现重大不利变化，或公司市场开拓能力不足、市场空间增速不及预期等，都可能对募投项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。
（2）募投项目新增资产折旧摊销导致业绩下滑的风险
本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将进一步扩大，并增加相应的折旧与摊销。募投项目投产后新增的折旧摊销对公司未来年度利润有一定影响，由于项目从开始建设到达产、产生效益需要一段时间，如果短期内公司不能快速消化项目产能，实现预计的规模效益，新增折旧及摊销费用短期内将增加公司的整体运营成本，对公司的盈利水平带来一定的影响，存在未来经营业绩下降的风险。
7、控股股东珠海普瑞达及一致行动人重庆普瑞达大额借款风险
截至报告期期末，控股股东珠海普瑞达及其一致行动人重庆普瑞达存在的尚未归还的借款本金余额为3.47亿元，均尚未到期。
珠海普瑞达、重庆普瑞达自取得借款以来均按照借款合同相关约定归还本金和利息，履约情况良好，未出现逾期还款的违约情形。
珠海普瑞达、重庆普瑞达归还借款本息的资金来源主要为发行人的现金分红。
报告期内，发行人经营业绩持续增长，2021年度全年归属于母公司股东的净利润为94582.67万元，2019至2021年归属于母公司股东的净利润年均复合增长率为48.26%；发行人于2020年实施现金分红20000.00万元，2022年已实施现金分红20193.40万元，发行人具备较强的分红能力。珠海普瑞达作为发行人的控股股东、重庆普瑞达作为珠海普瑞达的一致行动人，将以股东身份积极向发行人提案进行现金分红，并将取得的分红款及时归还相关借款。
珠海普瑞达和重庆普瑞达与债权人保持积极的沟通，若由于各种原因导致无法在借款到期日清偿借款本息，珠海普瑞达、重庆普瑞达可通过协商延长借款期限或通过新的融资取得资金等方式解决本次借款的还款事项。此外，珠海普瑞达穿透后的全部10名自然人股东亦承诺将使用个人收入、处置名下资产所得资金向珠海普瑞达提供资金以偿还借款。
如珠海普瑞达、重庆普瑞达采取上述措施后仍不能按期偿还借款，则存在控股股东珠海普瑞达、实际控制人徐延铭通过珠海普瑞达及重庆普瑞达持有的公司
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股权可能被债权人要求冻结、处置的风险，并对公司股权结构的稳定产生不利影响。
8、本次发行相关的风险
（1）发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅会受到公司盈利水平和发展态势的影响，还会受到宏观经济形势、国家产业政策、投资者偏好、投资项目的预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格低迷或者未达到债券持有人预期等原因，导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用和资金压力。
（2）可转债价格波动的风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品兼具债券属性和股票属性，其二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司股票价格、
赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影响。因此，公司可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而可能使投资者面临一定的投资风险。
（3）本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。
此外，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。受国家政策、市场环境等不确定因素的影响，如公司经营活动未能实现预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获取充足的资金，将影响公司对可转债本息兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（4）利率风险
本次可转换公司债券采用固定利率的付息方式，市场利率的变动不会影响投资者每期的利息收入，但会对可转债的投资价值产生影响。存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，导致投资者遭受损失。
（5）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或修正幅度不确定的风险
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在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方案，但该方案未能通过股东大会的批准。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。
（6）可转债未担保的风险
公司本次向不特定对象发行的可转债未设定担保，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
（7）转股后摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金投资项目从项目实施到收益的实现需要一定的周期，短期内无法完全实现项目效益。而同时，如果可转债持有人在转股期开始后的较短期内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（8）提前赎回的风险
本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的120%（含120%），或本次发行的可转债未转股余额不足5000万元时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（9）信用评级变化的风险
3-2-21珠海冠宇向不特定对象发行可转换公司债券申请文件上市保荐书
中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望稳定。在初次评级结束后，评级机构将在本次债券存续期限内，持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，从而导致本次债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
二、本次证券发行基本情况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币308904.33万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）面值
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
（四）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额
本次可转债预计募集资金总额不超过人民币308904.33万元（含本数），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。
（五）募集资金存管
公司已制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
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（六）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（七）承销方式与承销期
本次发行由保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司以余额包销方式承销。承销期的起止时间：【】-【】。
三、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍及保荐机构与发行人的关联关系
（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍保荐机构保荐代表人项目协办人其他项目组成员
王克春、刘飞、张栋豪、罗媛、
招商证券股份有限公司关建华、王大为何尉山刘若愚、李明泽、林宸、郁丰
元、魏民、宋天邦
（二）保荐代表人主要保荐业务执业情况
1、关建华先生保荐业务执业情况
项目名称工作职责是否处于持续督导期间
金冠电气股份有限公司 IPO 项目 保荐代表人 是
深圳明阳电路科技股份有限公司 IPO 项目 项目协办人 否
2、王大为先生保荐业务执业情况
项目名称工作职责是否处于持续督导期间招商局港口集团股份有限公司2021年非公开发行保荐代表人否
A 股股票项目深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2020年非保荐代表人是
公开发行 A 股股票项目
珠海冠宇电池股份有限公司 IPO 项目 保荐代表人 是
招商公路网络科技控股股份有限公司公开发行 A保荐代表人否股可转换公司债券项目招商局蛇口工业区控股股份有限公司非公开发行保荐代表人否
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项目名称工作职责是否处于持续督导期间股票项目深圳世联行地产顾问股份有限公司非公开发行股保荐代表人否票项目南通富士通微电子股份有限公司公开增发项目项目协办人否
（三）项目协办人保荐业务执业情况无。
（四）发行人与保荐机构的关联关系
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2022年3月31日，保荐机构、主承销商和受托管理人招商证券及其控股子公司持有发行人4671407股，合计占发行人总股本的0.42%。
除上述事项外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方的任何股份的情形，也不存在会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
由于招商证券为 A 股及 H 股上市公司，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人及其实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形，也不存在影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
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4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
四、保荐机构的承诺
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的
相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书；
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条的规定，作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市
的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
3-2-25珠海冠宇向不特定对象发行可转换公司债券申请文件上市保荐书
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上
市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、本次证券发行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）发行人董事会对本次证券发行上市的批准
2022年4月18日，发行人召开第一届董事会第二十一次会议，会议审议通
过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》及其他相关议案，并决定于2022年5月10日召开2021年年度股东大会，审议本次董事会通过的应由股东大会审议的议案。
（二）发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权2022年5月10日，发行人召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》及其他相关议案。
发行人律师上海市通力律师事务所出具《关于珠海冠宇电池股份有限公司
2021年年度股东大会的法律意见书》认为，上述股东大会会议的召集、召开及表
决程序合法，上述股东大会的表决结果合法有效。
（三）发行人董事会对本次证券发行募集金额的调整
2022年6月28日，发行人召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》及其他相关议
3-2-26珠海冠宇向不特定对象发行可转换公司债券申请文件上市保荐书案。根据公司2021年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本次调整向不特定对象发行可转换公司债券方案事项无需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排事项工作计划在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计
（一）持续督导事项年度内对发行人进行持续督导。
强化发行人严格执行中国证监会和上海证券交易所
相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人
1、督导发行人有效执行并完善防止控股
的决策机制，有效执行并进一步完善已有的防止主要股东、实际控制人、其他关联方违规占
股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；与发用公司资源的制度
行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
强化发行人严格执行中国证监会和上海证券交易所
相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人
2、督导发行人有效执行并完善防止其董
的决策机制，有效执行并进一步完善已有的防止主要事、监事、高级管理人员利用职务之便
股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；与发损害公司利益的内控制度
行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关
3、督导发行人有效执行并完善保障关联
联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导交易公允性和合规性的制度，并对关联发行人按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易发表意见
交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。
在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披
4、督导公司履行信息披露的义务，审阅露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他
信息披露文件及向中国证监会、证券交文件；与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行易所提交的其他文件人严格按照《证券法》《上市规则》等有关法律、法
规及规范性文件的要求，履行信息披露义务。
督导发行人按照《募集资金管理制度》管理和使用募
5、持续关注发行人募集资金的专户存
集资金；持续关注发行人募集资金的专户储存、投资
储、投资项目的实施等承诺事项项目的实施等承诺事项。
督导公司遵守《公司章程》及《上市公司监管指引第
6、持续关注发行人为他人提供担保等事
8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》项，并发表意见的规定。
7、持续关注发行人经营环境和业务状
与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人况、股权变动和管理状况、市场营销、的相关信息。
核心技术以及财务状况
8、根据监管规定，在必要时对发行人进定期或者不定期对发行人进行现场检查，查阅所需的
行现场检查相关材料并进行实地专项核查。
3-2-27珠海冠宇向不特定对象发行可转换公司债券申请文件上市保荐书
事项工作计划
有权要求发行人按照相关法律、法规和规范性文件的
规定和方式，及时通报信息；有权定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的材料；有权列席发行人的股东大会、董事会和监事会；有权对发行
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所行持续督导职责的其他主要约定提交的其他文件进行事前审阅；有权对有关部门关注
的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；有权按照中国证监会、上海证券交易
所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。
发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐
（三）发行人和其他中介机构配合保荐职责，提供有关本次发行上市保荐所需的有关文件及机构履行保荐职责的相关约定原始资料；有义务督促其他证券服务机构配合保荐机构开展工作。
（四）其他安排无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：招商证券股份有限公司
联系地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号
保荐代表人：关建华、王大为
电话：0755-83081287
传真：0755-83081361
八、保荐机构认为应当说明的其他事项无。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：珠海冠宇电池股份有限公司符合《公司法》《证券法》及
《上市规则》等法律、法规的相关要求，本次发行的可转债具备在上海证券交易所科创板上市的条件。本保荐机构同意推荐珠海冠宇电池股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
3-2-28珠海冠宇向不特定对象发行可转换公司债券申请文件上市保荐书（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于珠海冠宇电池股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）项目协办人
签名：何尉山保荐代表人
签名：关建华
签名：王大为内核负责人
签名：陈鋆保荐业务负责人
签名：王治鉴保荐机构总经理
签名：吴宗敏保荐机构法定代表人
签名：霍达招商证券股份有限公司年月日
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