华凯易佰:华兴证券有限公司关于华凯易佰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查意见

华兴证券有限公司
关于华凯易佰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之部分限售股份解除限售的核查意见
华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”、“本独立财务顾问”）作为华凯易佰科技股份有限公司（更名前“湖南华凯文化创意股份有限公司”，以下简称“华凯易佰”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，对本次交易
部分限售股份解除限售情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、公司本次解除限售股份情况2021年6月9日，华凯易佰科技股份有限公司（更名前“湖南华凯文化创意股份有限公司”，以下简称“华凯易佰”、“上市公司”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会于2021年6月7日出具的《关于同意湖南华凯文化创意股份有限公司向南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2021】1964号）。
2021年6月，公司向厦门芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）（更名前
“南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“芒励多”）、罗晔、厦门超然迈伦股权投资合伙企业（有限合伙）（更名前“南靖超然迈伦股权投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“超然迈伦”）、南靖易晟辉煌股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“易晟辉煌”）、江苏中韩晨晖朗
姿股权投资基金（有限合伙）（以下简称“晨晖朗姿”）、宁波梅山保税港区
繸子马利亚股权投资中心（有限合伙）（以下简称“繸子马利亚”）、李旭、黄立山及深圳市汇丰大通壹号基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇丰大通壹号”）特定对象发行股份数量144067253股（以下简称“本次发行”或“本次交易”）。本次发行用于购买深圳市易佰网络科技有限公司（以下简称
1“易佰网络”）90%股权。
2021年6月12日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2021〕2-14号）。经审验，截至2021年6月11日，公司收到芒励多、罗晔、超然迈伦、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇
丰大通壹号缴纳的新增注册资本（股本）合计144067253.00元，芒励多、罗晔、超然迈伦、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通
壹号以持有的易佰网络股权出资，折合注册资本（股本）144067253.00元，相关资产股权均已过户，并办理完工商变更登记手续。截至2021年6月11日，变更后的注册资本人民币266448353.00元，累计股本人民币266448353.00元。
本次发行的发行对象及限售股份情况如下：
序号发行对象发行股数（股）锁定期（月）
1芒励多2993903436
2罗晔4871041436
3超然迈伦2222373736
4易晟辉煌1653748636
5晨晖朗姿945000112
6繸子马利亚676539612
7李旭378859412
8黄立山360816012
9汇丰大通壹号304443112
合计144067253
本次发行的新增股份于2021年7月2日在深圳证券交易所上市，芒励多、罗晔、超然迈伦、易晟辉煌因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内和业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减
值测试补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号因本次交易取得的
上市公司股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。因此，晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号因本次交易取得的上市公司股份自2022年7月4日（星期一）起可流通交易。
本次发行的限售股形成后至今，公司未发生因利润分配、资本公积金转增股本等导致总股本变化的情况，公司总股本未发生变化。
二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况本次申请解除股份限售的股东（晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、
2汇丰大通壹号）在发行股份购买资产时所作出的承诺不涉及业绩承诺，其作出
的承诺及履行承诺情况如下：
承诺类别承诺方承诺内容承诺履行情况
1、因本次交易取得的上市公司股份，自本
次股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本机构持有的上市公司股份。2、锁定期截至本提示性公告披内，本机构/本人于本次交易取得的上市公露日，本次申请解除司股份所派生的股份（因送股、资本公积股份限售的股东均严黄立山、晨晖朗姿、李转增股本等原因新增取得的股份），亦应格履行相关股份锁定股份限售承
旭、繸子马利亚、汇丰遵守上述锁定期的约定。3、如相关法律法承诺，未转让其认购诺
大通壹号规、证券监管规则或监管机构对本机构/本的本次发行股份，不人通过本次交易认购的上市公司股份限售存在未履行相关承诺
期有更长期限要求的，本机构/本人同意按而影响本次限售股上照法律法规、证券监管规则或监管机构的市流通的情况。
要求执行。4、如出现因本机构/本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本机构/本人将依法承担相应的赔偿责任。
李旭自本次交易完成
之日（2021年6月11本次交易完成后12个月内，本企业/本人不日）起12个月内通以任何方式直接或间接增持上市公司股过二级市场增持上市
关于不增持黄立山、晨晖朗姿、李份，也不主动通过其他关联方或一致行动公司股份243500股上市公司股旭、繸子马利亚、汇丰人直接或间接增持上市公司股份（因上市（具体情况详见下份的承诺大通壹号公司以资本公积金转增等被动因素增持除文）。除此外，本次外）。申请解除股份限售的其他股东不存在未履行相关承诺的情况。
1、在本次重组完成后36个月内，本企业/
本人保证本企业/本人及本企业/本人控制的主体将独立行使投票权和其他股东权利；
在前述期限内，本企业/本人及本企业/本人截至本提示性公告披控制的主体将不会谋求上市公司第一大股露日，本次申请解除东、控股股东或实际控制人地位，也不会股份限售的股东均严关于不谋求通过与上市公司其他主要股东及其关联
黄立山、晨晖朗姿、李格履行关于不谋求上
上市公司实方、一致行动人签署一致行动协议或达成
旭、繸子马利亚、汇丰市公司实际控制权的
际控制权的类似协议、安排等其他任何方式谋求上市
大通壹号承诺，不存在未履行承诺公司第一大股东、控股股东或实际控制人相关承诺而影响本次地位，且不会协助或促使任何其他方通过限售股上市流通的情任何方式谋求上市公司的控股股东或实际况。
控制人地位。2、本承诺一经作出即生效，不可撤销。若本企业/本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
本企业/本人与本次交易的其他交易对方之截至本提示性公告披
关于不存在黄立山、晨晖朗姿、李间不存在现实或潜在的一致行动或委托表露日，本次申请解除一致行动关旭、繸子马利亚、汇丰决的安排，也不存在其他直接或潜在的长股份限售的股东均严系的承诺大通壹号期利益安排，不存在《上市公司收购管理格履行关于不存在一办法》第八十三条列示的关于认定一致行致行动关系的承诺，
3动人的相关情形。不存在未履行相关承
诺而影响本次限售股上市流通的情况。
关于李旭违反“关于不增持上市公司股份的承诺”的情况说明如下：
李旭自本次交易完成之日（2021年6月11日）起12个月内通过二级市场
增持上市公司股份243500股，增持时间为2021年7月27日，增持金额600.52万元。截至2022年6月10日，李旭总持股数量4032094股，占该时点上市公司有表决权总股本的1.41%（截至该时点上市公司总股本289175621股，其中已回购的3750000股公司股份不享有表决权，故剔除该等股份后计算持股比例，下同）。在上述相关节点，李旭和公司实际控制人周新华及其一致行动人的持股比例变动如下：
上市公司有表李旭周新华及其一致行动人日期说明决权总股本持股数量变动数量持股比例持股数量变动数量持股比例
2021/6/11本次交易完成之日122381100--0.00%31927900-26.09%
发行股份购买资产
2021/7/2266448353378859437885941.42%806383144871041430.26%
新增股份上市日
2021/7/27李旭二级市场增持日26644835340320942435001.51%80638314-30.26%
2021/7/29配套融资新增股份上市日2891756214032094-1.39%82911041227272728.67%
本次交易完成之日起12
2022/6/102854256214032094-1.41%82911041-29.05%
个月届满
根据上表，李旭2021年7月27日增持前和增持后，上市公司的实际控制人均为周新华，周新华及其一致行动人合计控制的上市公司表决权比例均为
30.26%。截至本提示性公告披露日，受上市公司配套融资新增股份和回购股份影响，周新华及其一致行动人合计控制的上市公司表决权比例调整为29.05%，上市公司实际控制人维持周新华不变。因此，李旭违反承诺的增持行为未对公司控制权产生直接或间接的影响。
根据李旭的说明，李旭不存在持有上市公司股份的一致行动人，上述增持交易是自身的价值投资行为，系基于其对本次交易完成后上市公司发展前景的看好，对上市公司控制权不构成任何直接或间接影响，李旭对未能有效履行上述承诺表示歉意，并在2022年6月10日相关承诺期限届满之前未再以任何方式直接或间接增持公司股份。
三、本次申请解除股份限售的股东对公司的非经营性资金占用、公司对该等股东的违规担保情况
本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用，公司也不存在对该等股东提供违规担保的情况。
4四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的数量为26656582股，占公司总股本的9.2181%。
2、本次解除限售股份的上市流通日期为2022年7月4日（星期一）。
3、本次申请解除股份限售的股东共5名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
本次解除限售数量
序号股东全称所持限售股份总数（股）
（股）
1晨晖朗姿94500019450001
2繸子马利亚67653966765396
3李旭37885943788594
4黄立山36081603608160
5汇丰大通壹号30444313044431
合计2665658226656582
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表本次变动前本次变动后股份性质数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股15836197354.7613170539145.55
高管锁定股120219934.16120219934.16
首发后限售股14633998050.6111968339841.39
二、无限售条件流通股13081364845.2415747023054.45
三、股份总数289175621100.00289175621100.00
注：本次解除限售股份后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次申请解除股份限售的股东（晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号）在发行股份购买资产时所作出的承诺不涉及业绩承诺。本次申请解除股份限售的股东之一李旭自上市公司发行股份购买资产交易完成之日（2021年6月11日）起12个月内通过二级市场增
持上市公司股份243500股，违反了“关于不增持上市公司股份的承诺”；李旭增持前持有上市公司股份比例为1.42%，增持后持有上市公司股份比例为
1.51%，李旭增持前后上市公司的实际控制人均为周新华，李旭违反承诺的增持
行为未对公司控制权产生直接或间接的影响，李旭已对未能有效履行相关承诺表示歉意，并在2022年6月10日相关承诺期限届满之前未再以任何方式直接或间接增持公司股份；除该情况以外，本次申请解除股份限售的其他股东均严
5格履行了其在上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易时所作的相关承诺；本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求；
上市公司就上述股东解除限售并流通上市所作出的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，独立财务顾问对上市公司本次限售股份解除限售并上市流通申请事项无异议。
（以下无正文）6（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于华凯易佰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查意见》之签章页）
项目主办人： s许达王楚媚华兴证券有限公司年月日
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