*ST盈方:关于对深圳证券交易所《关于进一步提交恢复上市补充材料有关事项的函》的回复公告

证券代码：000670 证券简称：*ST 盈方 公告编号：2022-053
盈方微电子股份有限公司
关于对深圳证券交易所《关于进一步提交恢复上市补充材料有关事项的函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
盈方微电子股份有限公司于2022年6月27日收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于进一步提交恢复上市补充材料有关事项的函》（公司部函〔2022〕第号）（以下简称“有关事项的函”）。公司收到《有关事项的函》后，积极组织相关部门并会同保荐机构、会计师就《有关事项的函》所提到问题进行逐项落实，并同步对恢复上市申请材料作相应修订。现就《有关事项的函》中的有关问题回复如下：
1释义
在本回复中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项指释义内容
盈方微、上市公指盈方微电子股份有限公司
司、公司
第一大股东、舜元浙江舜元企业管理有限公司，原名上海舜元企业投资发展有限指企管公司
舜元建设指舜元建设（集团）有限公司舜元控股舜元控股集团有限公司上海盈方微指上海盈方微电子有限公司
美国盈方微 指 INFOTMINC.上海岱堃、岱堃科指上海岱堃科技发展有限公司技
成都舜泉指成都舜泉投资有限公司，原名成都舜泉房地产有限公司长兴芯元工业科技有限公司，原名长兴萧然房地产开发有限公长兴芯元指司华信科指深圳市华信科科技有限公司
World Style 指 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED
上市公司本部、公 除上市公司子公司华信科、World Style 外，上市公司及其他子指司本部公司春兴精工指苏州春兴精工股份有限公司上海钧兴指上海钧兴通讯设备有限公司
上海瑞嗔指上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）上海政通指上海政通建设集团有限公司
成都经开产业投资集团有限公司，原名成都经济技术开发区建成都经开指设发展有限公司
深圳市汇顶科技股份有限公司（股票代码：603160）及其关联汇顶科技指
方 Shenzhen Goodix Technology Co.Ltd.唯捷创芯指唯捷创芯(天津)电子技术股份有限公司（股票代码：688153）
三星电机 指 Samsung Electro-Mechanics(Shenzhen) Co. Ltd广东微容电子科技有限公司及其关联方深圳微容实业有限公微容电子指
司、香港微容电子科技有限公司
松下电器指松下电器香港有限公司、松下电器机电（中国）有限公司好达电子指无锡市好达电子股份有限公司
思特威指思特威（上海）电子科技股份有限公司（股票代码：688213）
小米 指 Xiaomi H.K. Limited
WINGTECH GROUP (HONGKONG) LIMITED、昆明闻泰通讯
有限公司、闻泰科技（无锡）有限公司、闻泰科技(深圳)有限
闻泰科技指公司、闻泰通讯股份有限公司、南昌闻泰电子科技有限公司、上海闻泰信息技术有限公司等闻泰科技股份有限公司（股票代码：600745）同一控制下的主体
2昆山丘钛生物识别科技有限公司、昆山丘钛微电子科技有限公
丘钛科技指司、昆山丘钛微电子（香港）有限公司等丘钛科技（集团）有
限公司（股票代码：01478）同一控制下的主体
江西欧迈斯微电子有限公司、欧菲光科技（香港）有限公司、
南昌欧菲光显示技术有限公司、南昌欧菲生物识别技术有限公
欧菲光指司、南昌欧菲光电技术有限公司、南昌欧菲光科技有限公司、
苏州欧菲光科技有限公司、南昌欧菲触控科技有限公司等欧菲
光集团股份有限公司（股票代码：002456）同一控制下的主体
龙旗通信技术（香港）有限公司及其关联方龙旗电子（惠州）龙旗电子指
有限公司、南昌龙旗信息技术有限公司
华创证券、保荐机指华创证券有限责任公司
构、保荐人
天健事务所、天健
指天健会计师事务所（特殊普通合伙）会计师中国证监会指中国证券监督管理委员会
交易所、深交所指深圳证券交易所报告期指2020年元、万元指人民币元、人民币万元
注：本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3目录
释义....................................................2
一、关于持续经营能力............................................5
问题1...................................................5
问题2..................................................26
问题3..................................................34
二、关于费用的确认............................................38
问题4..................................................38
三、关于坏账准备的转回..........................................43
问题5..................................................43
四、关于收入确认.............................................52
问题6..................................................52
4一、关于持续经营能力
问题1
《关于前期会计差错更正的公告》显示，你公司对2020年度及2021年1-6月的财务报表中财务费用确认和前期成本转回进行追溯调整。其中，分别调整
2020年、2021年1-6月财务报表财务费用292.92万元、533.90万元。同时，你
公司将子公司长兴芯元工业科技有限公司（以下简称“长兴芯元”）根据长兴县雉
城街道办事处出具的《确认函》认定的最终结算工程款调整了相关工程成本，并将相关差额304.41万元由经常性损益调整为非经常性损益列示。经上述更正后，你公司2020年度经审计归属于母公司的净利润（以下简称“净利润”）为1011.93万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为210.46万元。
你公司 2020 年 9 月 25 日将华信科和 World Style 纳入合并报表范围，2020年合并利润表仅包含华信科和 World Style2020 年 9 月 25 日至 2020 年 12 月 31日的相关财务数据。而你公司 2021 年合并利润表包含了华信科和 World Style 全年的相关财务数据。2021年年报显示，你公司2021年实现营业收入28.90亿元，同比增长313%；实现净利润323.77万元，同比下降68%；实现扣非后净利润
271.32万元，同比上升28.91%。
请你公司详细说明 2021 年在包含了华信科和 World Style 全年相关财务数据
的情况下，你公司实现的净利润却大幅下降的原因及合理性，前期收购华信科和World Style 股权的事项是否有利于增强你公司的持续经营能力，你公司是否具备足够的管理经验、人力、资金实力来有效保证华信科和 World Style 的正常运营，并据此说明你公司是否具备持续经营能力。
回复：
一、2021 年在包含了华信科和 World Style 全年相关财务数据的情况下，公司实现的净利润大幅下降的原因及合理性
（一）上市公司、华信科和 World Style 经营成果情况
上市公司最近两年的经营成果情况如下：
5单位：万元
项目2021年度2020年度变动率
营业收入289002.7969996.61312.88%
营业利润8486.453174.95167.29%
净利润5582.922486.16124.56%
归属于母公司股东的净利润323.771011.93-68.00%扣除非经常性损益后归属于母公司股东
271.32210.4628.91%
的净利润
华信科和 World Style 2020 年 9 月 25 日至 2020 年 12 月 31 日、2021 年经营成果（模拟合并口径）情况如下：
单位：万元
2020年9月25日至
项目2021年度
2020年12月31日
营业收入288421.4469816.39
营业利润13634.023777.19
净利润10733.193025.41
扣除非经常性损益的净利润10646.482864.63
归属于上市公司股东的净利润5473.931542.96归属于上市公司股东扣除非经常性损益
5429.711460.96
的净利润
上市公司于 2020 年 9 月 25 日收购华信科和 World Style 51%的股权。2020 年
9 月 25 日至 2020 年 12 月 31 日、2021 年，华信科和 World Style 归属于上市公
司股东的净利润分别为1542.96万元、5473.93万元；归属于上市公司股东扣除
非经常性损益的净利润分别为1460.96万元、5429.71万元。
（二）2021年公司实现的净利润大幅下降的原因
尽管上市公司 2021 年包含了华信科和 World Style 全年相关财务数据，但归属于母公司所有者的净利润大幅下降，主要系上市公司本部（不包含重组标的损益，下同）2021年亏损较上年增加所致，上市公司本部2021年和2020年实现的净利润（不考虑2020年重组标的分红收益）分别为-5150.27万元和-539.25万元，2021年上市公司本部净利润减少4611.02万元。
上市公司本部2021年较2020年净利润大幅下滑的主要系2021年财务费用、
管理费用、研发费用、信用减值损失增加以及投资收益减少所致，具体情况如下：
61、财务费用
第一大股东舜元企管的无息借款上市公司采用一年期贷款市场报价利率确
认财务费用，截至2020年12月31日无息借款累计金额为4.04亿元，截至2021年12月31日，累计金额为5.12亿元，且借入的时间先后发生，计提利息的期间差异较大（2020年借入部分在2021年全年计提财务费用）。因此，2021年和
2020年财务费用确认差异较大，2021年确认财务费用1768.23万元，2020年经
差错更正后确认财务费用461.43万元，2021年财务费用确认因此增加1306.80万元。
公司根据相关规定按权益性交易处理原则，以贷款市场报价利率计提无息资金支持的利息确认财务费用，并计入资本公积。因上述资金支持公司无需支付大股东利息，利息计提不会实质上影响公司的持续经营能力。若公司将从大股东获得的无息支持资金不计提利息，则2020年、2021年和2022年的合并报表以及各期报表利润情况如下：
单位：万元
2020年年2021年2022年一
项目报一季报半年报三季报年报季报大股东无息资金支持利息
（按贷款市场报价利率计463.60384.81814.881298.141789.73491.73提）
净利润2949.212986.163543.805600.417367.271871.46归属于母公司所有者的净
1474.191201.09890.161562.252100.23872.25
利润
少数股东损益1475.021785.072653.644038.165267.04999.21扣除非经常性损益后归属
672.721199.20883.671532.452047.77834.62
于公司普通股股东的净利润
如上表所示，若不考虑无息资金支持所计提的利息对财务报表的影响，2020年、2021年、2022年第一季度，上市公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为672.72万元、2047.77万元、834.62万元。此外，2020年、
2021年、2021年第一季度，上市公司的营业收入分别为69996.61万元、289002.79
万元、78671.14 万元。因此，在 2020 年 9 月收购华信科和 World Style 后，上市公司的实际盈利能得到了提升。
72、管理费用
管理费用2021年较2020年增加1165.44万元，主要系2021年恢复上市、重大资产重组等原因中介费用增加413.34万元及2021年员工人数增加，提薪
10%-15%，疫情减免社保优惠政策取消社保费用增加，职工薪酬费用增加463.51万元。2021新搬迁办公场地租金（未确认使用权资产）增加，租赁物业费增加
265.02万元。
3、研发费用
研发费用2021年发生较2020年增加322.74万元，主要系2021年研发人员增加，职工薪酬费用增加128.67万元，新增研发办公场地租金119.60万元，技术服务费增加50.50万元等。
4、信用减值损失
上市公司子公司成都舜泉2020年收回以前年度工程及工程回报款，转回按照账龄组合已计提的坏账准备1298.81万元。2021年上市公司未发生长账龄应收款项收回的情况。
5、投资收益
2020年上市公司将岱堃科技100%股权转让给绍兴舜元，于2020年7月8日完成交割。上市公司将交割日合并财务报表中与美国盈方微（岱堃科技全资子公司）相关的外币折算差额336.38万元转入投资收益，作为非经常性损益列示。
2021年未发生相关事项。
（三）公司集成电路芯片业务研发投入的必要性和合理性
上市公司的主营业务包含两大业务板块，即集成电路芯片的研发、设计和销售、电子元器件分销双主业的经营模式。其中，集成电路芯片的研发、设计和销售业务为上市公司原有的主营业务，电子元器件分销业务为收购华信科和 WorldStyle 后新增的主营业务，二者处于电子元器件产业链的上下游。
公司的集成电路芯片业务采用集成电路设计行业典型的 Fabless 经营模式，主要负责芯片的设计、芯片软硬件系统整体解决方案的开发及产品质量管控，晶
8圆制造、芯片封装等生产制造环节均通过委外加工方式完成。
尽管公司目前处于申请恢复上市的阶段，且资金尚不宽裕，但是基于公司集成电路芯片业务之前的技术沉淀和市场声誉，并能充分利用分销业务的客户和下游市场优势，抓住目前市场高速增长的机会，公司确定了集成电路芯片业务的发展方向，并持续的进行研发投入。上市公司集成电路芯片业务研发投入的必要性及目前的业务进展情况如下：
1、公司集成电路芯片业务研发投入的必要性
（1）公司在集成电路芯片业务有一定的技术沉淀和市场声誉
自2008年起，公司的子公司上海盈方微一直致力于集成电路芯片的研发、设计和销售。经过多年的技术积累，公司成为当时市场上较为资深的影像类 SoC芯片设计企业，占据市场主流地位。
2017年至2019年间，受公司立案事件及原实际控制人负面信息的影响，公
司各项业务均出现较大程度的萎缩或停滞。公司原有芯片产品因未根据市场信息进行成本优化，加之技术迭代，2019年开始就未有新产品投放市场，芯片产品销售收入下滑。
2019年10月，舜元企管成为公司的第一大股东，公司于2019年12月完成
了董事会、监事会及管理层的换届选举。公司及管理层坚定信心继续发展集成电路研发、设计和销售的主营业务，并确定 SoC 影像类芯片是现阶段公司产品的主要发展方向。
（2）可利用公司电子元器件分销业务的客户渠道和下游市场优势
公司 2020年收购的华信科和 World Style 的主营业务为电子元器件分销。
华信科和 World Style 作为优秀的电子元器件分销商，与下游客户关系密切，公司能够利用其下游客户优势，快速了解终端市场动向，敏锐探测并精准对接客户需求，准确把握市场脉搏。同时，可为客户提供高效优质的技术增值服务，有效提高公司的产品销售推广能力，加快自主研发芯片的市场化速度，促进公司迅速抢占市场份额。
9（3）公司的集成电路芯片产品的应用市场处于高速成长的阶段
1）AIoT（智能物联网）市场快速增长近年来，人工智能技术与物联网技术逐步深入融合发展，通过物联网产生、收集海量数据存储于设备终端、边缘端和云端，再通过机器学习对数据进行智能化分析，最终实现了万物数据智联化，AIoT 应运而生。根据艾瑞咨询数据，2020年中国 AIoT 市场规模超 5800 亿元，同比增长 53%，预计 2022 年市场规模将达到 7509 亿元，2018-2022 年复合增长率达到 30.49%。作为 AIoT 设备的核心部件，SoC 芯片的重要性日益凸显。
2）智能终端设备市场快速发展
公司集成电路芯片业务的主要产品为 SoC 芯片，主要应用于智能物联网领域的智能终端的影像处理，具体可应用于消费级无人机、智能安防、智能车载、智能家居等智能终端设备，应用前景非常广阔。
*消费级无人机
消费类航拍无人机主要依靠人为操控飞行路线，完成特定飞行任务，但随着人工智能的快速发展，消费级无人机被赋予更多的功能，如自动避障、目标跟随、手势识别等等。根据 Technavio 发布的消费类航拍无人机市场预测，从 2018 年到2022年期间，消费类航拍无人机市场规模将从10.8亿美元增长至22亿美元，年复合增长率约为15%，其中玩具类航拍无人机市场规模将从4亿美元增长到
8.8亿美元，5年复合增长率约为17%。
*智能安防
随着 5G、人工智能、云计算等新一代信息技术的发展，原本用途单一的安防产品功能越来越丰富，目前可覆盖包括社区安防、交通安全、工程建设等不同领域。安防产业从重点关注社会治安等狭义领域向更为广泛的领域推进，呈现出优势互补、协同发展的产业格局，安防产业逐渐迎来“泛安防时代”。据智研咨询数据，2020年中国智能安防产业市场规模为2965亿元，到2026年，产业规模将达到6822亿元，2020-2026年复合增长率为15%。
10*智能车载近年来，随着物联网快速发展，车联网技术的应用越来越广泛，车联网行业快速发展，尤其在智慧座舱、行车记录仪等领域更为突出。2020年受到疫情影响，中国车联网市场规模为3088亿元，同比下降7%。随着相关技术及产品的迅速落地，以及政府政策的推动，预计2022年市场规模将到达4587亿元，同比增长24%，2020-2022年复合增长率为21.9%。
*智能家居
全球范围来看，根据 Statista 数据，2021 年智能家居市场规模将达到 1020亿美元，同比增长29%，预计到2025年全球智能家居市场将达到1824亿美元，
2017-2025年复合增长率达到21.35%。从各细分品类市场未来增速来看，根据
Strategy Analytics 预测，智能家居将多品类加速发展，该市场将成为接下来几年出货量增速最快的领域。据艾媒咨询数据，2020年中国智能家居市场规模达到
1705亿元，2022年将达到2175亿元，2016-2022年复合增长率将达到23.27%。
2、公司集成电路芯片业务的发展情况
芯片设计为产业链中最为重视技术积累和创新的环节之一，具有研发周期长、终端产品更新迭代快的特点。因此，一款新的芯片量产销售前，需要进行持续的研发投入。公司影像类 SoC芯片（System on Chip）是系统级芯片，集成了 CPU、系统控制、图像音频编解码、外设接口、人机接口等关键部件、IP核，并包含完整的操作系统，实现完整系统功能。针对不同的下游应用领域，SoC芯片还需要集成特定的功能 IP，内部结构复杂，对芯片设计以及软硬件协同开发技术要求较高。
2021年开始，为了提升公司未来盈利能力，公司基于历史产品的技术积累
和行业发展趋势，确立了集成电路芯片业务的发展方向，进一步加大了研发投入。
公司集中力量研发影像类 SoC芯片，具体为 2K分辨率智能终端 SoC 芯片和 4K分辨率智能终端 SoC 芯片，并结合不同细分市场的需求，对 SoC 芯片的性能、功耗、面积进行针对性的优化，推出更贴合细分市场需求的 SoC芯片，形成一系列迭代产品。公司根据上述研发项目的需求，大量招聘研发人员，组建了高效的研
11发团队，并新增研发场地。根据公司目前的研发阶段，主要研发投入系研发人员
薪酬、研发场地租赁以及技术服务等，随着芯片研发项目的推进，后续还将进一步增加外购 IP、光罩流片等研发投入。公司目前研发项目进展较为顺利，计划至
2022年底，上述 2K 芯片将具备流片条件，初步形成迭代产品系列，并同时积极
推进具备更高算力和图像显示质量的 4K芯片研发。
通过对上述研发项目持续的投入，待芯片研发完成并量产形成销售后，公司的持续经营能力和盈利能力将得到进一步提升。
（四）2021 年华信科和 World Style 主动元件销售额下降未对公司持续经营能力产生不利影响
2020 年、2021 年，华信科和 World Style 主营业务收入情况如下：
单位：万元
2021年度2020年度
项目金额占比毛利率金额占比毛利率
主动元件225924.7178.36%3.47%286241.7684.15%2.87%
-指纹芯片101501.0535.20%3.18%215944.3663.48%2.58%
-射频芯片103660.4535.95%3.45%60606.7817.82%3.58%
-电源芯片15850.625.50%5.94%9397.242.76%5.12%
-综合类4912.591.70%1.69%293.380.09%-0.29%
被动元件62400.9621.64%20.96%53928.7115.85%27.28%
主营业务收入288325.67100.00%7.25%340170.47100.00%6.74%
2021 年，华信科和 World Style 主动元件销售额为 225924.71 万元，同比减
少 60317.05 万元，主要系 2021 年华信科和 World Style 代理的汇顶科技的光学指纹芯片销售下降所致。2020年，由于受到美国制裁的影响，华为的智能手机出货量下降，而华信科、World Style 代理的汇顶科技光学指纹芯片产品线的终端用户主要为华为。受此影响，华信科、World Style 光学指纹芯片销量下降。此外，由于成本降低、市场竞争等原因，光学指纹芯片出厂价降低，华信科、World Style销售的光学指纹芯片单价也下降。上述两个因素导致2021年华信科和World Style指纹芯片销售额下降。
由于主动元件销售额减少，导致 2021 年华信科和 World Style 主营业务收入
12下降，但是未对公司的持续经营能力产生不利影响，主要原因如下：
1、华信科和 World Style 的产品结构更加均衡，有利于未来业务的稳定发
展
2020 年，华信科和 World Style 代理的产品线中，指纹芯片占比最高，占主
营业务收入比例为 63.48%，为华信科和 World Style 收入的主要来源。由于受到上述非正常市场因素的影响，华信科和World Style代理的指纹芯片销售额由2020年的215944.36万元下降至2021年的101501.05万元，同比减少114443.31万元，占主营业务收入比例下降至35.20%。
在指纹芯片销售额下降的情况下，华信科和 World Style 深挖现有客户需求并积极拓展其他产品线，射频芯片、被动元件销售额均有一定的增长：2021年，射频芯片、被动元件的销售额分别增长43053.67万元、8472.25万元，相应的占主营业务收入比例分别增加至35.95%、21.64%。
因此，尽管 2021 年华信科和 World Style 指纹芯片的销售额下降，但其他产品线如射频芯片、被动元件的销售额均出现大幅增长，华信科和 World Style 产品结构更加均衡，有利于华信科和 World Style 未来业务的稳定发展。
2、华信科和 World Style 的盈利能力并未下降
2021 年，华信科和 World Style 毛利率较低的指纹芯片销售额减少，占主营
业务收入比例降低，而毛利率较高的射频芯片、被动元件等其他产品线的销售额增加，占主营业务收入比例提升。2021 年，华信科和 World Style 主营业务毛利率为7.25%，相比2020年的主营业务毛利率6.74%有所提高。2021年，华信科和 World Style 实现净利润 10733.19 万元，相比 2020 年净利润 10935.74 万元，未出现明显下降。
综上，尽管 2021 年华信科和 World Style 主动件的销售额下降，但是其他毛利率较高的产品线销售额上升，一方面使得华信科和 World Style 的产品结构更加均衡，有利于未来业务的稳定发展，另一方面，华信科和 World Style 的盈利能力并未下降，因此主动件销售额的下降未对华信科和 World Style 的持续经营能力产生不利影响。
13二、前期收购华信科和 World Style 股权的事项有利于增强上市公司的持续
经营能力
上市公司通过前期收购华信科和 World Style 恢复了持续经营能力且未增加
较大的成本负担；华信科和 World Style 本身具有较强的盈利能力，其核心竞争力为未来发展提供了保障；电子元器件行业景气度较高且下游行业发展向好。因此，公司前期收购华信科和 World Style 股权的事项有利于增强上市公司的持续经营能力。
（一）上市公司通过前期收购华信科和 World Style 恢复了持续经营能力且未增加较大的成本负担
1、上市公司通过前期收购华信科和 World Style 恢复了持续经营能力
因公司2017年、2018年、2019年连续三个会计年度经审计的净利润为负值，公司股票自2020年4月7日起暂停上市。暂停上市前，受公司被证监会立案调查事件及原实际控制人负面信息的影响，公司各项融资渠道受到限制，业务合作和市场拓展频频受阻，经营性现金流持续紧张，各项业务均出现较大程度的萎缩或停滞。公司原有芯片业务未有新产品投放市场，芯片产品销售收入进一步下滑；数据中心业务一直处于停滞状态未产生收入，公司已于2019年底关闭该业务；北斗业务因技术迭代也已基本停滞。2019年度，公司营业收入为412.96万元，归属于母公司股东的净利润为-20611.35万元；截至2019年12月31日，归属于母公司所有者权益为-2379.09万元，公司已经资不抵债。公司已经连续三年亏损，持续经营能力存在重大不确定性。
2019年12月，公司完成董事会、监事会及管理层换届选举。为恢复上市公
司的持续经营能力，公司实施了重大资产重组：2020年7月，公司实施完成了出售岱堃科技100%股权，剥离处于停滞状况的数据中心业务；2020年9月，公司实施完成了华信科和 World Style51%股权的收购，上市公司主营业务新增电子元器件分销。基于此，2020年上市公司实现营业收入69996.61万元，比上年同期增长16849.85%；实现归属于上市公司股东的净利润1011.93万元，比上年同期增长104.91%。通过剥离了相关业务停滞资产同时置入盈利能力较强的电子元器件分销业务，公司的持续经营能力和自我造血功能得到全面恢复。
142、收购华信科和 World Style 并未给上市公司增加较大的成本负担
2020 年 9 月，上市公司收购了华信科和 World Style51%股权，大股东舜元企
管为本次收购提供了资金支持。考虑到为减轻上市公司的财务压力，提升上市公司的持续经营能力，保护中小股东的利益，舜元企管对上市公司的财务资助并未收取利息。截至2021年12月31日，舜元企管已向上市公司累计提供无息资金支持5.12亿元，上市公司2021年因此计提的利息支出为1789.73万元，虽然对上市公司当年的损益影响较大，但实际无需支付。2021年，上市公司本部管理人员薪酬费用增加 463.51万元，虽然基于收购华信科和World Style后管理的需要，增加了管理人员导致管理费用增加，但另一方面上市公司本部的业务发展也增加了管理人员。
总体而言，收购华信科和 World Style 实际上并未给上市公司增加较大的成本负担。
（二）华信科和 World Style 具有较强的盈利能力，其核心竞争力为未来发展提供了保障
得益于华信科和 World Style 在电子元器件分销行业的长期积累及自身竞争优势，华信科和 World Style 具有较强的盈利能力，上市公司的经营状况也因此得以改善。2019 年至 2021 年，华信科和 World Style 分别实现模拟合并口径净利润6507.39万元、10935.74万元、10733.19万元。
华信科和 World Style 在电子元器件分销行业经营多年，积累了良好的口碑和行业地位，拥有一批优质原厂与客户的资源，通过深耕手机细分市场确立了一定的竞争优势，并不断依靠自身在供应链综合服务、技术服务体系、团队人员等方面的优势，实现业务的发展与壮大。华信科和 World Style 的核心竞争力为其未来发展提供了保障，具体情况如下：
1、华信科和 World Style 具备良好的口碑和行业地位
作为国内领先的电子元器件分销商，华信科和 World Style 已建立了自身的品牌优势。根据《国际电子商情》对中国电子元器件分销商的统计排名，华信科和 World Style 在 2020 年度中国电子元器件分销商“TOP35”、2021 年度中国电子15元器件分销商排名 “TOP25”中分别排名第 18 位、第 23 位，并在《国际电子商情》2020年度、2021年度评选的“全球电子元器件分销商卓越表现奖”中分别获
得了“十大最佳中国品牌分销商”、“优秀技术支持分销商”的奖项，在行业中拥有较高的品牌知名度和美誉度。良好的口碑和行业地位是华信科和 World Style 良好资信的体现，亦是华信科和 World Style 取得原厂代理权和拓展下游客户的基础。
2、华信科和 World Style 拥有优质的原厂、客户资源，且合作稳定，形成了
一定的竞争壁垒
华信科和 World Style 合作的主要原厂与客户情况如下：
主要原厂序号原厂名称合作历史市场地位
1汇顶科技2013年至今全球指纹芯片龙头企业
2唯捷创芯2016年至今国内领先的射频前端芯片厂商
3 三星电机 2014 年至今 2020 年全球 MLCC 市场份额第二名
4 微容电子 2018 年至今 国内 MLCC 厂商第一梯队
5好达电子2021年至今国内知名的滤波器、双工器厂商
6 思特威 2022 年开始 全球安防监控领域 CMOS 图像传感器龙头企业
主要客户序号客户名称合作历史市场地位
1小米2018年至今2021年全球智能手机出货量第四名
2 闻泰科技 2016 年至今 2021 年全球智能手机 ODM/IDH 厂商第三名
3丘钛科技2016年至今国内摄像头模组厂商第一梯队
4欧菲光2019年至今国内知名摄像头模组厂商
5 龙旗电子 2019 年至今 2021 年全球智能手机 ODM/IDH 厂商第二名
如上表所示，除好达电子、思特威为2021年、2022年新引入的代理渠道外，华信科和 World Style 与主要的原厂、客户都保持了长期的合作关系，所合作的主要原厂和客户均为行业内知名企业，具有较高的市场地位。
对原厂来说，在选择代理分销商时，会综合考评其行业声誉、资金实力、供应链体系、对客户技术服务能力、存量客户覆盖量和新客户拓展潜力、以及给原
厂能否带来有价值的产品信息等方面；下游客户方面，有严格的合格供应商准入和年审评价机制，涉及供应商整体服务能力的考核。因此，通过取得知名原厂的代理权和成为大型客户的供应商，并保持长期的合作关系，华信科和 World Style
16在上、下游渠道资源形成了一定的竞争壁垒。
3、华信科和 World Style 具备供应链综合服务优势
电子制造业是一个高度分工的产业，产业链环环相扣，终端产品若按计划推向市场，很大程度上依赖整个链条的供应链管理能力，单一元件的产品供货问题即可能直接影响整条产业链的运转。华信科和 World Style 在发展过程中始终高度重视供应链管理，不断丰富供应链管理制度、提升管理水平，通过对客户需求的分析、行业发展趋势的判断，作出采购计划，对相关产品设定安全库存，并根据市场变化情况及时调整库存，确保可在较低的库存风险下快速响应客户的产品需求。多年来，华信科和 World Style 已经积累了灵活的柔性供应链管理和结合市场情况提前预判客户需求的能力，能满足下游客户的临时性需求。同时，上游原厂也比较看重分销商对产品需求的预判能力。以华信科和 World Style 与汇顶科技的合作为例，由于相关指纹芯片产品的生产涉及到芯片设计、晶圆制造、芯片封装等一系列工艺，整个过程需要较长的周期，因此汇顶科技往往会严格要求包括华信科和 World Style 在内分销商提前提供较为准确的订单预测、存货报告，以实现自身生产效率最优化。此外，该类电子元器件制造商通常也会将订单预测的准确性作为分销商考核、排名的重要因素之一。因此，华信科和 World Style 在订单预测、订单管理、库存监控、物流服务等全方位的供应链服务能力，是华信科和 World Style 长期与大型电子元器件制造商合作的基础，也是华信科和 WorldStyle 重要的竞争优势之一。
4、华信科和 World Style 代理的产品聚焦手机行业，具备细分市场竞争优
势
华信科和 World Style 代理的指纹芯片、射频芯片、电源芯片、被动件等产
品主要应用于手机行业，华信科和 World Style 在智能手机这一细分市场具有竞争优势。专注细分市场有两方面优势：第一，专业细分市场使公司业务团队更专业化，聚焦细分市场的技术服务，加快技术问题的解决速度，提高整体协同与服务效率，增加产品定价能力，通过不断积累的细分行业技术和行业经验增加与上下游合作的粘性。第二，专注细分领域市场可使公司迅速掌控领域内的技术更新及需求变化，可为电子元器件制造商提供产品设计及市场预测方面的准确信息，
17有利于加强华信科、World Style 和原厂的合作关系。例如，在 5G 和国产替代驱
动国内射频前端市场规模高速增长的背景下，华信科和 World Style 能够迅速把握市场新需求，积极协同原厂向射频芯片相关产品的下游客户进行推介、研讨、测试，通过前瞻性的市场判断及专业的技术服务，最终实现了该类产品业务规模的快速扩张。
5、华信科和 World Style 技术服务体系带来的快速强响应能力优势
技术储备和服务响应方面，华信科和 World Style 成立以来专注于消费电子领域的电子元器件分销，在射频芯片、屏下指纹、电阻、电容等众多产品方面都积累了技术和经验储备，可以有效满足新产品线所需要的技术储备。除本部在深圳外，华信科和 World Style 在香港、上海、北京、苏州等我国电子产业较为集中的区域设有销售网络，形成了一个覆盖性广、稳定、高效的专业销售网。同时，为了更好的服务客户，把握客户需求，华信科和 World Style 在各地主要销售网络均配备具有一定技术基础的销售工程师，负责对客户研发、采购、品质等相关人员进行跟踪服务，根据不同客户的不同平台，配合客户的选型设计、应用解决方案以及技术问题定位、生产工艺优化，并负责协助原厂解决客户出现的品质问题。此外，华信科和 World Style 的 FAE 团队在产品应用方案设计方面也取得了丰富的经验，以华信科和 World Style 报告期内拓展的智能手机、智能平板市场为例，华信科和 World Style 的 FAE 团队在中兴、努比亚的部分手机项目上，与客户围绕高通平台的开发指纹和触控功能；在优学派的部分平板电脑项目上，与客户围绕 MTK 平台开发侧边电容指纹功能。上述开发设计方案最终被客户在相应的终端产品所采用。
6、团队优势
华信科和 World Style 具备一支优秀的管理团队。自公司创立以来，核心管理人员徐非一直深耕电子元器件分销领域，已有超过10年的行业从业经验，积累了丰富的行业经验及业务资源，对行业的发展亦有着深刻理解。除了核心管理人员具有丰富的行业经验外，公司还拥有一支专业、经验丰富的业务团队，其他核心人员均具有丰富的电子元器件分销行业的市场经验和技术服务经验，为公司高效率运行、高质量的服务提供了可能。在快速发展、变化的电子元器件分销行
18业，华信科和 World Style 稳定、高效、专业的核心团队，为公司未来的发展提供了有力保障。
（三）电子元器件行业景气度较高带动元器件分销商发展向好
1、电子元器件分销商在产业链中具有重要作用
电子元器件分销行业处在产业链的中游，起到承上启下的作用。它的具体业务是结合上游原厂产品的性能以及下游客户终端产品的功能需求，为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及供应链服务的整体解决方案及一体化服务，是电子元器件产业链中连接上游原厂制造商和下游电子产品制造商的重要纽带，是产业链中不可或缺的中间环节。
由于上游原厂高度集中，下游电子产品制造商高度分散，且电子元器件品类众多，电子元器件分销商在产业链中起到了协助上游进行市场开拓和技术支持工作，向上游及时反馈客户需求信息，为下游提供整合性的供应链服务，通过集约采购帮助下游降低产品成本等作用。电子元器件分销商在产业链中的具体作用如下表所示：
作用介绍
原厂受限于有限的销售能力和产品开发意愿，只能集中服务于少数全球市场开拓性客户。众多型号的元器件产品在全球范围内推广涉及的绝大部分市场开拓和技术支持工作需要依赖分销商完成
19作用介绍
电子产品制造商采购过程中往往涉及大量复杂的技术支持、物流、仓储、
结算等环节，仅凭其自身的采购部门很难完成面向每家原厂逐家完成所供应链支持
有电子元器件的采购的任务，客户需依赖分销商为其提供整合性的供应链服务
上游供应和下游需求会产生一定的剪刀差，而元器件分销商可以在一定平滑供求关系
程度上平滑供应链上下游冲击，促进行业稳定发展平滑上下游结
元器件分销商可根据自身的资金实力，起到平滑上、下游客户结算方式算方式和信用和信用政策上的差异性需求的作用政策差异
元器件分销商可以根据自身上下游的信息优势，为电子产品制造商提供技术支持服务，协助其从种类繁多、技术复杂的电子元器件中挑选合技术服务适的物料，从而缩短产品的开发周期，提升产品竞争力；对原厂提供技术及方案设计的服务支持，并在原厂集中区域设立服务网点，更加贴近客户，为其提供本地化服务电子元器件交易的特殊性决定了分销模式将长期、持续存在，分销模式是电子元器件交易的主要途径之一。根据 Gartner《全球半导体元件经销商销售分析报告》（2019年）的研究报告，全球半导体电子元器件约68%的产品由电子元器件设计商直接销售给下游的电子产品生产商，其余32%则通过电子元器件分销商承担大量而分散的客户销售和服务责任。
2、电子元器件行业景气度较高带动元器件分销商发展向好
（1）5G 网络建设和终端应用的领域增加，有望进一步拓展半导体行业成长空间和成长速度
电子元器件为分销商销售的产品，因此电子行业的整体产值规模和成长速度很大程度上决定了电子元器件分销行业的成长空间。电子元器件为分销商销售的产品，因此电子行业的整体产值规模和成长速度很大程度上决定了电子元器件分销行业的成长空间。2018年度全球半导体销售额合计4688亿美元，十年复合增速达6.5%。2019年，受中美贸易摩擦、智能手机需求接近饱和等因素影响，全球半导体销售额有所下滑。2020年全球半导体市场好转，全年销售额较2019年有所增长。展望未来，5G 网络的建设、人工智能的应用与产品升级、工业 4.0 的驱动与自动化加速、智能终端的技术创新以及自动驾驶的持续渗透，都带来了电子元器件的用量增长，带来了整体半导体产业市场规模的进一步提升，电子元器件分销商将受益于行业整体规模的增长。
20（2）半导体国产替代趋势下，国内本土电子元器件分销商市场空间打开
集成电路产业作为国民经济和社会发展的战略性、基础性和先导性产业，关乎国家核心竞争力和国家安全，在贸易战中，中兴、华为、海康等企业被美国制裁后面临断供危机、新冠疫情等长期全球政治经济不确定性因素影响下，国内终端厂商对供应链自主可控诉求强烈，纷纷开启上游零部件的国产化进程，半导体国产化势在必行。
此外，国家相继出台了《国家集成电路产业发展推进纲要》《中国制造2025》等一系列政策，将集成电路产业被提升到国家战略高度，“十三五”期间将重点聚焦发展集成电路产业；同时，还发布了《关于集成电路生产企业有关企业所得税政策问题的通知》《新时期促进集成电路产业和软件高质量发展的若干政策》等
优惠税收政策，加快全球集成电路制造企业向中国大陆的转移，促进国内集成电路制造行业的发展。根据顾问机构 International Business Strategies（IBS）的预测，
2020-2030年中国市场的半导体供应量来自中国本土企业的比例将逐渐上升，到
2030年预计将达到39.8%。
随着半导体产业向中国大陆转移，以及国产化替代趋势的加强，中国半导体行业有望持续增长，国内本土电子元器件分销的市场空间也将有明显提升。
（3）国内主要电子元器件分销商业绩整体向好
华信科和 World Style 分销业务的主动元件指纹芯片、射频芯片主要应用于
手机制造领域，被动件主要包括 MLCC 电容，应用较为广泛，包括手机等消费电子、物联网、汽车电子等各个领域。受益于 5G 商用的加速落地带动 5G 手机出货量的快速增长。在 5G 时代的无线通信技术变化背景下，多数电子元器件在手机内的用量和单位价值均有明显提升，其中包含了射频芯片、MLCC 电容、指纹芯片等。
此外，在国产替代趋势下，华信科和 World Style 的上游供应商唯捷创芯、微容电子、好达电子等在内的本土优秀电子元器件厂商陆续涌现，华信科和World Style 也伴随着本土原厂的发展壮大而不断发展。
华信科和 World Style 所属行业的上市公司整体发展向好，相关上市公司近
21三年的营业收入、净利润变动情况如下：
单位：万元公司名称项目2021年度2020年度2019年度
营业收入2284058.171633098.311435528.37深圳华强归属于母公司所有
88343.3162450.3863003.21
者的净利润
营业收入536280.45311895.75206842.64商络电子归属于母公司所有
23627.4114960.689902.88
者的净利润
营业收入633805.221041822.631195028.70英唐智控归属于母公司所有
2882.2326894.262856.54
者的净利润
营业收入1044245.071036016.621313153.75力源信息归属于母公司所有
30640.88-173524.9319239.58
者的净利润
营业收入185760.63138673.77145010.90润欣科技归属于母公司所有
5824.734502.492934.52
者的净利润
营业收入141784.74109773.40111732.28雅创电子归属于母公司所有
9240.665955.543854.40
者的净利润
如上表所示，除英唐智控和力源信息外，华信科和 World Style 同行业上市公司2019年至2021年营业收入、净利润均有较大幅度的增长。英唐智控2020年净利润大幅增长主要系处置子公司增加巨额投资收益所致，2021年营业收入大幅下降主要系2020年和2021年剥离分销业务主体所致；力源信息2020年营
业收入大幅下降主要系其代理的 SONY（索尼）产品受终端客户华为等手机厂家的影响，销售大幅下滑，2020年净利润巨额亏损主要系销售下降以及计提巨额商誉减值所致。
综上所述，上市公司通过前期收购华信科和 World Style 恢复了持续经营能力且未增加较大的成本负担，华信科和 World Style 具备较强的盈利能力，其核心竞争力为未来发展提供了有力保障。此外，电子元器件行业景气度较高且下游行业发展向好。因此，前期收购华信科和 World Style 股权的事项有利于增强上市公司的持续经营能力。
22三、公司具备足够的管理经验、人力、资金实力来有效保证华信科和 World
Style 的正常运营，并据此说明你公司是否具备持续经营能力。
上市公司的主营业务包含两大业务板块，即集成电路芯片的设计和销售、电子元器件分销双主业的经营模式。其中，集成电路芯片的设计和销售业务为上市公司原有的主营业务，电子元器件分销业务为收购华信科和 World Style 后新增的主营业务，二者处于电子元器件产业链的上下游。
上市公司具备足够的管理经验、人力资源、资金实力来有效保证华信科和
World Style 的正常运营，具体情况如下：
（一）管理经验和人力资源方面
2020 年 9 月华信科和 World Style 纳入上市公司体系后，在经营管理层面，
华信科和 World Style 保持独立运营，上市公司充分尊重华信科和 World Style 的独立运营管理自主权。除委派财务总监之外，上市公司未对华信科和 World Style的管理团队、组织架构进行重大调整，在尊重原有企业文化和管理体系的基础之上，保持了核心团队人员及组织架构的稳定。在董事会层面，华信科董事会成员为 5 人，由上市公司提名董事 3 名。World Style 董事会成员为 3 人，由上市公司提名2名。
上市公司建立了科学的管理体制，具备完整的组织架构和管理职能部门。上市公司本部的管理职能部门主要包括董事会办公室、人事行政部、财务管理部、
审计部、风控部、投资发展部，承担了包括对华信科和 World Style 在内的子公司的管理职责。上市公司亦具备相对充足的人力对下属的华信科和 World Style进行管理。截至2021年12月31日，上市公司本部管理职能部门人员的数量如下：
23上市公司本部职能部门部门人数
董事会办公室3人事行政部8财务管理部14审计和风控部3投资发展部1合计29
上市公司收购华信科和 World Style51%股权后，按照自身管理体系对华信科和 World Style 组织结构进行适当优化，通过研讨、培训、人员委派等方式进一步提升华信科和 World Style 的经营管理团队的履职能力，通过完善管理制度、明确部门职责、加强岗位监督等方式进一步规范公司运营。上市公司根据现有的《子公司管理制度》，通过内部控制制度建设和关键环节审批，对华信科和 WorldStyle 的财务、资金、内部控制和人力资源等方面进行了具体管控，具体方式包括但不限于以下方面：
项目业务流程环节具体措施
每月 10 日前华信科和 World Style 向上市公司报送上月月财务报表管理度报表。
（1）资金日报：每个工作日向上市公司报送资金日报；
财务管理
（2）资金计划：每周向上市公司报送资金计划；
资金管理
（3）设置资金审批权限：上市公司外派资金总监对资金支
付进行审批，同时还须抄送上市公司高级管理人员。
按照上市公司内控管理制度的要求，华信科和 World Style内控制度建设修订了自身内控管理制度。
上市公司高级管理人员协同华信科和 World Style 管理团
业务规划队制定业务规划与目标，由上市公司监督、管理、追踪相关目标、业绩实现情况。
华信科和 World Style 的 OA 系统接入上市公司体系，参照OA 系统
内部控制上市公司的内控标准，对经营进行日常管理。
管理按上市公司内部控制管理制度要求进行了修改，规范用章印章管理 申请流程，华信科和 World Style 的公章、财务章的使用严格执行该等规定，经上市公司批准后由专人用印。
除审批事项之外，华信科和 World Style 日常经营的采购与信息报送管理销售订单、人事变动情况等重要经营事项以信息日报的方式报送上市公司。
设置合同签署权限：由上市公司风控总监下沉华信科和合同管理
World Style，进行合同审批。
24上市公司根据内部管理要求，定期对华信科和 World Style
人员培训
进行财务培训、合规培训、信息披露培训等。
（1）华信科和 World Style 根据上市公司人力资源管理制度，对自身岗位职责设定、招聘、人员任免、绩效考核、人力资源考勤管理等人事方面进行管理；
管理（2）人员信息报送：人员的招聘、任免、调配需报送上市人员任免和薪酬公司；
（3）在年度人工成本预算范围内制定薪酬、奖金和福利政策，并报上市公司备案。超出年度人工成本预算范围的需要报上市公司批准后实施。
（二）资金实力方面
2020 年 9 月 25 日，上市公司完成对华信科和 World Style51%的股权收购后，
子公司上海盈方微及华信科的少数股东对华信科增资9000万元，同时协调关联方为华信科和 World Style 的业务拓展提供担保，有力的支持了华信科和 WorldStyle 经营发展，具体如下：
1、上海盈方微及其他股东对华信科增资
2020年10月，上海盈方微与其他股东完成了对华信科9000万元注册资本实缴，其中上海盈方微按照持股比例（51%）缴纳实收资本4590万元。股东出资的到位使得华信科和 World Style 经营资本更加充裕。
2、协调关联方对华信科和 World Style 的业务拓展进行担保
截至 2021 年 12 月 31 日，公司协调关联方对华信科和 World Style 的业务拓展进行担保的情况如下：
单位：万元担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日深圳市汇顶科技股份有限公司框架协议履行浙江正邦汽车模具有限
华信科7703.672021/5/272022/5/26公司绍兴市上虞区普众景观
华信科1323.602021/5/272022/5/26园林工程有限公司
小计-9027.27--
唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司框架协议履行
舜元控股集团有限公司联合无线香港[注]2020/10/102022/10/9
小计----
25注：舜元控股集团有限公司为联合无线（香港）有限公司提供保证担保，担保范围为框
架协议下达的订单所产生的货款、逾期付款的违约金等以及经过本担保人书面同意的变更后
的主合同项下的货款、逾期付款的违约金等。
自 2020 年 9 月华信科和 World Style 纳入上市公司体系后，除上述对华信科和 World Style 的资本性投入和担保外，上市公司及关联方并无对华信科和 WorldStyle 持续性、金额较大的流动性支持，华信科和 World Style 的流动性需求能够通过正常的融资渠道满足，能够维持自身的正常运营。
上市公司恢复上市后可以充分利用资本平台的融资渠道优势，采用包括但不限于非公开发行股票、债务融资等方式，进一步支持华信科和 World Style 的更快发展。
综上所述，2020 年 9 月至今，上市公司对华信科和 World Style 的整合、管理、协同工作有效进行，华信科和 World Style 整体发展稳健，运营状况良好。上市公司具备足够的管理经验、人力、资金实力来有效保证华信科和 World Style 的
正常运营，上市公司具备持续经营能力。
问题2
你公司2019年-2021年经营活动产生的现金流量净额分别为-26005033.49
元、-99790350.47元、-134595330.86元；母公司2019年-2021年经营活动产
生的现金流量净额分别为451394.59元、-409019020.42元、-114832902.09元；
你公司2022年5月31日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》显示，2020 年、2021 年华信科和 World Style 经营活动产生的现金流量净额分别为-14838.29万元、-8637.83万元。
你公司2022年3月23日披露的《的回复公告》显示，你公司无外部融资能力，资金来源主要来源于公司大股东舜元企管的无息资金支持，截至2021年12月31日，累计金额为5.12亿元；5月21日，你公司披露的《关于股权转让款支付进展的公告》显示，
你公司分别向苏州春兴精工股份有限公司、上海钧兴通讯设备有限公司和上海瑞
嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）支付股权转让款余款第二期款项42286164元、
37047169元和7555556元，合计支付86888889元，余款第三期合计
26102686869元尚未到期支付。
此外，作为电子元器件分销商的华信科和 World Style 需要拥有大量的采购资金用于向上游原厂批量购买产品进行备货，由于上游原厂和下游客户的账期存在差异，代理分销商还需要具有一定的资金实力和资金管理能力才能使业务运作顺畅。请进一步说明：
（1）你公司2019年-2021年经营活动产生的现金流量净额与母公司经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性；
（2）在你公司近三年经营活动产生的现金流量净额为负、华信科和 World
Style 近两年经营活动产生的现金流量净额为负、且你公司目前无外部融资能力
主要依靠大股东无息贷款的情况下，如何保证华信科和 World Style 的业务运作顺畅，你公司为保证华信科和 World Style 资金正常运转所采取的措施以及对你公司未来资金状态的影响；
（3）若大股东无法继续提供资金支持，对你公司的恢复上市将造成何种影响，以及你公司在资金筹措方面拟采取的应对措施。
请你公司结合上述事项说明是否具备持续经营能力，请你公司年审会计师和恢复上市保荐人说明上述事项对公司持续经营能力是否造成重大不利影响。
回复：
一、你公司2019年-2021年经营活动产生的现金流量净额与母公司经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性
1、2019年
单位：万元项目公司母公司差异
销售商品、提供劳务收到的现金1043.811043.81
收到的税费返还328.80328.80
收到其他与经营活动有关的现金1667.302331.54-664.24
经营活动现金流入小计3039.902331.54708.36
购买商品、接受劳务支付的现金1192.311192.31
支付给职工以及为职工支付的现金2855.17186.692668.48
支付的各项税费283.100.17282.93
27支付其他与经营活动有关的现金1309.822099.53-789.71
经营活动现金流出小计5640.412286.403354.01
经营活动产生的现金流量净额-2600.5045.14-2645.64
2、2020年
单位：万元项目公司母公司差异
销售商品、提供劳务收到的现金102724.17102724.17
收到的税费返还32.3832.38
收到其他与经营活动有关的现金1386.50519.92866.58
经营活动现金流入小计104143.05519.92103623.13
购买商品、接受劳务支付的现金108417.32108417.32
支付给职工以及为职工支付的现金2226.91324.001902.91
支付的各项税费552.010.99551.03
支付其他与经营活动有关的现金2925.8441096.84-38171.00
经营活动现金流出小计114122.0841421.8272700.26
经营活动产生的现金流量净额-9979.04-40901.9030922.87
3、2021年
单位：万元项目公司母公司差异
销售商品、提供劳务收到的现金225227.55225227.55
收到的税费返还74.6074.60
收到其他与经营活动有关的现金2133.36747.411385.95
经营活动现金流入小计227435.51747.41226688.10
购买商品、接受劳务支付的现金221749.91221749.91
支付给职工以及为职工支付的现金5413.84470.974942.87
支付的各项税费6646.880.406646.48
支付其他与经营活动有关的现金7084.4111759.33-4674.92
经营活动现金流出小计240895.0412230.70228664.34
经营活动产生的现金流量净额-13459.53-11483.29-1976.24
公司2019年-2021年经营活动产生的现金流量净额与母公司经营活动产生的
现金流量净额差异较大主要系母公司系管理型公司，无实际经营业务，人员仅为管理人员，经营业务由子公司开展，主要资金来源系大股东的无息资金支持，列筹资活动产生的现金流，因此，各年度除其他与经营活动有关的现金外，其他项目无发生或发生较少。其他与经营活动有关的现金发生较大主要系与合并范围内的子公司之间的资金往来较大，相关项目已进行合并抵销，以及支付中介机构、
28租赁等费用发生较大。
其中，2020年公司支付其他与经营活动有关的现金发生与母公司差异较大，主要系母公司支付给子公司上海盈方微流动资金往来40213.06万元所致，合并报表已合并抵销，资金来源为2020年母公司收到大股东舜元企管无息资金支持，列筹资活动产生的现金流。上海盈方微收到母公司流动资金后，资金用途为支付收购华信科和 World Style 股权收购首期款 34000 万元，以及缴纳华信科原股东未实缴的出资款4590万元，合计38590万元，列投资活动产生的现金流，其他用途为支付日常的经营费用1623.06万元，列经营活动产生的现金流。因此，母公司支付给上海盈方微流动资金往来40213.06万元中，有38590万元未在合并报表中的经营活动产生的现金流中列示，致使2020年公司支付其他与经营活动有关的现金发生与母公司差异较大。
因此，公司2019年-2021年经营活动产生的现金流量净额与母公司经营活动产生的现金流量净额差异较大具有合理性。
二、在你公司近三年经营活动产生的现金流量净额为负、华信科和 World
Style 近两年经营活动产生的现金流量净额为负、且你公司目前无外部融资能力
主要依靠大股东无息贷款的情况下，如何保证华信科和 World Style 的业务运作顺畅，你公司为保证华信科和 World Style 资金正常运转所采取的措施以及对你公司未来资金状态的影响
1、在你公司近三年经营活动产生的现金流量净额为负、华信科和 World Style
近两年经营活动产生的现金流量净额为负、且你公司目前无外部融资能力主要
依靠大股东无息贷款的情况下，如何保证华信科和 World Style 的业务运作顺畅公司分为公司本部和 2020 年 9 月纳入合并范围的华信科和 World Style 两大主体，公司本部近三年经营活动产生的现金流量净额为负，华信科和 World Style近两年经营活动产生的现金流量净额为负。公司本部经营活动现金流量净额持续为负主要系因集成电路设计和销售业务销售收现较少，以及为进一步增强集成电路业务的可持续发展能力，不断持续地投入芯片研发项目，研发人员薪酬持续增长。此外，存在日常的管理人员薪酬及其他费用的必要开支，2020年开始公司处于恢复上市和重大资产重组阶段，支付的中介机构等费用较大。目前公司本部日
29常运营以及重大资产收购资金主要依靠大股东舜元企管的无息资金支持，截至
2021年12月31日，累计支持金额为5.12亿元。
华信科和 World Style 的经营活动现金流量净额也持续为负数，主要因电子元器件分销业务采购付款与销售回款账期存在差异，造成公司销售回款相对于采购付款存在滞后性，且存在根据市场需求备货的情形等原因所致。华信科和WorldStyle 经营活动资金缺口主要由应收账款保理、票据贴现等外部筹资活动解决且
融资成本处于市场正常水平，2021 年华信科和 World Style 应收保理筹资金额为
65332.01万元。上述筹资活动实质上也来自于经营业务活动产生的应收账款和
应收票据等，因此华信科和 World Style 可以由自身经营业务维持经营活动现金流。
如上所述，2020 年 9 月公司收购华信科和 World Style 股权后，公司本部与华信科和 World Style 日常业务运作和资金运转是相对独立的，基于华信科和World Style 目前的业务规模及预期正常的增长的情况下，可以不依靠公司本部以及其大股东的资金支持以实现日常业务运作顺畅。
2. 公司为保证华信科和 World Style 资金正常运转所采取的措施以及对你公
司未来资金状态的影响
（1）公司为保证华信科和 World Style 资金正常运转所采取的措施
除上述华信科和 World Style 可以由自身经营业务维持日常的业务运作以及
正常的资金运转外，公司及其关联方在华信科和 World Style 遇到特殊情况以及因业务发展存在临时资金周转需求的情况下，给予其资金和担保支持，保证其资金正常运转。
2020 年 9 月，华信科和 World Style 在重组前，存在对原控股股东春兴精工
的大额负债，以及由春兴精工对部分原厂（如汇顶科技和唯捷创芯等）采购框架协议项下的应付债务进行担保。在 2020 年 10 月华信科和 World Style 偿还春兴精工欠款时，公司按收购的股权比例，及时履行原股东的未履行的出资义务，向华信科实缴出资4590万元以及由公司大股东舜元企管向华信科提供无息资金支
持2500万元，该款项于2020年11月份归还。春兴精工的担保于2020年至2021
30年陆续到期解除后，公司积极协调关联方浙江正邦汽车模具有限公司、绍兴市上
虞区普众景观园林工程有限公司和舜元控股及时延续了上述担保。通过上述措施，保证了华信科和 World Style 资金顺利地度过了重组期间资金正常运转。此外，
2021年6月，因华信科业务发展存在临时资金周转需求，舜元企管向华信科提
供无息资金支持1000万元，该款项于2021年12月份归还。
综上所述，华信科和 World Style 渡过了重组交割期间的资金非正常运转期后，已经恢复至日常的业务运作，可以由自身经营业务维持日常的资金正常运转，即使存在临时的资金周转需求，需求量也较小，可以由其自身筹资解决。
（2）公司为保证华信科和 World Style 资金正常运转所采取的措施对未来资金状态的影响
如上所述，华信科和 World Style 可以由自身经营业务维持日常的资金正常运转，对公司的资金依赖度很小，因此不会对未来资金状态产生重大影响。
三、若大股东无法继续提供资金支持，对你公司的恢复上市将造成何种影响，以及你公司在资金筹措方面拟采取的应对措施
舜元企管自2019年10月通过股权拍卖，成为公司第一大股东后，在公司对日常经营和重组并购存在较大资金需求，但无外部融资能力的情况下，向公司提供无息资金支持，截至2021年12月31日，累计金额为5.12亿元。
截至本回复出具日，前次重组（现金收购华信科和 World Style51%股权）余款第三期合计102686869元尚未到期支付，根据舜元企管出具的《资金支持承诺函》，若公司自有资金或银行贷款（包括但不限于并购贷款）等资金不能覆盖后续支付价款时，舜元企管将就差额部分向公司提供流动性资金支持。
上述资金支持来源于大股东舜元企管的实际控制人陈炎表及其控制的舜元
建设、舜元控股等，其中舜元建设于2005年成立，系综合实力排名靠前的上海建筑施工企业，舜元控股于2000年成立，持有较为优质的对外投资。上述关联公司业务规模较大，资金实力较强，具备提供资金支持的能力。
如上所述，大股东具备能力且承诺继续为公司提供资金支持，但若大股东无法继续提供资金支持的情况下，会造成公司资金运转紧张，对公司的经营及前次
31重组股权尾款支付会造成一定影响，具体影响及在资金筹措方面拟采取的应对措
施如下：
1、对公司本部的影响
若大股东无法继续提供资金支持对公司本部业务的影响主要表现为对业务的影响和对前次重组股权尾款支付的影响。
公司本部为进一步增强集成电路业务的可持续发展能力，不断持续地投入芯片研发项目，已取得阶段性成果，但尚未量产形成销售，而原有芯片销售业务规模较小。若无法得到大股东的资金支持，则会影响研发项目的预期进展，从而对以后的集成电路业务的发展形成影响。此外，公司本部的日常经营管理的费用开支也会受到影响。对于上述影响，可以通过华信科和 World Style 自身经营产生的资金支持重要研发项目的逐步投入以及公司本部的日常经营管理的开支，由于华信科和 World Style 自身的资金实力有限，会一定程度上影响华信科和 WorldStyle 自身业务的发展。因此，对于公司认为未来前景广阔，技术上能顺利实现的重要研发项目的实施主体，公司拟引入有意向的长期战略投资者参股，解决研发资金的需求。
前次重组余款第三期合计102686869元尚未到期支付，金额较大，若大股东无法继续提供资金支持会对上述股权款的支付形成影响，公司本部拟寻求包括但不限于并购贷款等融资方式解决第三期股权转让款的支付。
2、对华信科和 World Style 的影响
如上所述，华信科和 World Style 可以由自身经营业务维持日常的资金正常运转，对公司本部及其关联公司的资金依赖度很小，因此不会产生较大的影响。
若公司本部得不到大股东的资金支持，华信科和 World Style 可以支持一定的资金用于重要研发项目的投入以及公司本部的日常经营管理的开支，但对其业务的发展产生一定的影响。
综上所述，大股东具备能力且承诺继续为公司提供资金支持，在公司能由自身解决资金需求之前无法继续为公司提供资金支持的风险较小，若存在上述情况，会对公司的业务发展和股权转让款的支付产生一定的影响，但通过公司拟采取的
32措施，整体业务的平稳发展和股权转让款的支付能力有一定的保障，不会对公司
的持续经营能力产生重大影响。公司若能完成恢复上市，公司将充分发挥上市平台的融资功能，通过非公开发行股票、债务融资等方式筹措资金支持集成电路芯片设计和电子元器件分销业务双主业更快、更好的发展，以进一步提升上市公司的持续经营能力和盈利能力。
四、请你公司年审会计师和恢复上市保荐人说明上述事项对公司持续经营能力是否造成重大不利影响。
（一）保荐机构核查经核查，华创证券认为，
（1）公司2019年-2021年经营活动产生的现金流量净额与母公司经营活动产生的现金流量净额差异较大原因合理；
（2）公司采取了有效措施保证了华信科和 World Style 的业务运作顺畅、资金正常运转；
（3）若大股东无法继续提供资金支持等事项，不会对公司持续经营能力及恢复上市造成重大不利影响。
（二）会计师核查
1、核查程序
（1）查阅公司2019年-2021年公司以及母公司的现金流量表，比较经营活
动产生的现金流量各项目的差异，并分析原因；
（2）向公司管理层了解公司保证华信科和 World Style 的业务运作顺畅、资金正常运转所采取的措施以及对公司未来资金状态的影响；
（3）查阅上海盈方微与其他股东向华信科增资的出资凭证；
（4）查阅浙江正邦汽车模具有限公司、绍兴市上虞区普众景观园林工程有限
公司和舜元控股集团有限公司向华信科和 World Style 提供担保的合同，了解担保金额、担保期限；
33（5）查阅舜元企管向华信科提供无息资金的借款合同及相关凭证，了解借款
期限、借款利率，核查具体打款银行回单；
（6）查阅舜元企管出具的《资金支持承诺函》；
（7）查阅舜元建设和舜元控股的背景资料；
（8）向公司管理层了解若大股东无法继续提供资金支持对公司的恢复上市的影响，以及公司在资金筹措方面拟采取的应对措施。
2、核查意见经核查，天健会计师认为，
（1）公司2019年-2021年经营活动产生的现金流量净额与母公司经营活动产生的现金流量净额差异较大原因合理；
（2）公司采取了有效措施保证了华信科和 World Style 的业务运作顺畅、资金正常运转；
（3）若大股东无法继续提供资金支持等事项，不会对公司持续经营能力及恢复上市造成重大不利影响。
问题3
2022年5月31日，你公司披露拟采用发行股份的方式购买华信科49%的股
权及 World Style49%的股权，交易完成后，华信科及 World Style 将成为你公司全资子公司。同时，你公司拟以定价发行的方式向第一大股东舜元企管非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过40000.00万元，募集配套资金与发行股份购买资产互为条件。
请你公司模拟测算若本次重组实施完成，华信科及World Style对你公司2021年、2022年第一季度资产负债表和利润表主要财务数据的影响，并对比模拟前后的相关数据，说明若本次重组无法实施完成，对你公司的可持续经营能力是否造成重大不利影响，从而导致不满足恢复上市相关条件。
请你公司年审会计师和恢复上市保荐人结合上述事项说明就公司具备可持
34续经营能力所进行的具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过
程及核查结果，并说明上述事项对公司持续经营能力是否造成重大不利影响。
回复：
一、请你公司模拟测算若本次重组实施完成，华信科及 World Style 对你公
司2021年、2022年第一季度资产负债表和利润表主要财务数据的影响，并对比模拟前后的相关数据，说明若本次重组无法实施完成，对你公司的可持续经营能力是否造成重大不利影响，从而导致不满足恢复上市相关条件
2020 年公司支付现金购买华信科和 World Style51%的股权，于 2020 年 9 月
完成重大资产重组资产交割，将华信科和 World Style 纳入合并范围。因此，若公司本次采用发行股份的方式购买华信科 49%的股权及 World Style49%的股权
重组事项已实施完成，在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组事项主要对公司的资产负债表的“归属于母公司所有者权益”项目以及利润表的“归属于母公司所有者的净利润”项目产生影响。2021年、2022年第一季度影响情况如下：
单位：万元年度报表项目模拟后模拟前差异
归属于母公司所有者权益24263.683273.9520989.72
2021年
归属于母公司所有者的净利润5583.04323.775259.26
归属于母公司所有者权益26327.474250.7222076.75
2022年第一季度
归属于母公司所有者的净利润1379.74380.52999.22
由上表可见，本次重组实施前后，公司归属于母公司所有者权益和归属于母公司所有者的净利润等财务数据差异较大。模拟前归属于母公司所有者权益和净利润较小，但均为正数，未发生亏损以及资不抵债的情形。此外，公司模拟前盈利能力较弱，除华信科及 World Style49%股权重组尚未完成因素外，主要系公司本部加大芯片项目的研发投入、大股东无息资金支持计提利息以及恢复上市和重
大资产重组费用发生较大等原因，而芯片研发的持续投入系为了提升公司未来持续经营能力，大股东无息资金支持计提利息影响利润但不影响现金流，以及恢复上市和重大资产重组费用系暂时性费用，随着相关事项完成而不再持续发生。因此，若本次重组无法实施完成对公司的暂时性的盈利能力会产生影响，但随着华信科和 World Style 业务规模和盈利能力进一步增长、公司本部研发项目的量产
和销售以及恢复上市和重大资产重组费用等暂时性费用不再持续发生，公司的盈
35利能力将得到改善，若本次重组无法实施完成对公司的可持续经营能力不会造成重大不利影响。
此外，若本次重组无法实施完成，公司从以下方面保证公司股权结构及公司治理的稳定性：
1、公司第一大股东舜元企管的承诺“1、公司恢复上市之日起36个月内，本企业不减持、转让或者委托他人管理本企业持有的上市公司股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积转增等）；
2、本承诺函出具之日至上市公司恢复上市之日起36个月内，根据资本市场
情况与实际需要，本企业不排除通过认购新增股份、协议转让、二级市场增持等方式增加持有上市公司股份，以维护上市公司股权结构和治理结构稳定；
3、本企业将根据相关法律法规及公司章程，积极行使包括提名权、表决权
等相关股东权利，不会主动放弃所享有的任何股东权利，保持对上市公司股东大会、董事会的规范运作及管理层的稳定性；
4、本承诺函自作出之日起生效且不可撤销，生效后即构成对本企业有约束力的法律文件。如违反本承诺，本企业将赔偿因此而给上市公司或投资者造成的一切损失。”
2、公司第一大股东实际控制人陈炎表的承诺“1、公司恢复上市之日起36个月内，本人不减持、转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的上市公司股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积转增等）；
2、本承诺函出具之日至上市公司恢复上市之日起36个月内，根据资本市场
情况与实际需要，本人不排除通过认购新增股份、协议转让、二级市场增持等方式增加持有上市公司股份，以维护上市公司股权结构和治理结构稳定；
3、本人将积极促使浙江舜元企业管理有限公司根据相关法律法规及公司章程，积极行使包括提名权、表决权等相关股东权利，不主动放弃所享有的任何股东权利，保持上市公司股东大会、董事会的规范运作及管理层的稳定性；
4、本承诺函自作出之日起生效且不可撤销，生效后即构成对本人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本人将赔偿因此而给上市公司或投资者造成的一切
36损失。”
二、请你公司年审会计师和恢复上市保荐人结合上述事项说明就公司具备
可持续经营能力所进行的具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并说明上述事项对公司持续经营能力是否造成重大不利影响。
（一）保荐机构核查
1、核查程序
（1）查阅公司2021年年度报告、2022年一季度报表、本次重组的2021年
度备考合并财务报表以及华信科和 World Style2021 年度模拟合并报表和 2022年一季度模拟合并报表；
（2）模拟测算若本次重组实施完成，华信科及 World Style 对公司 2021 年、
2022年第一季度资产负债表和利润表主要财务数据的影响；
（3）查阅舜元企管、陈炎表出具的《关于维护公司股权结构和治理结构稳定的承诺函》。
2、核查意见经核查，华创证券认为，若本次重组无法实施完成，对公司的可持续经营能力不会造成重大不利影响，不会导致不满足恢复上市相关条件。
（二）会计师核查
1、核查程序
（1）查阅公司2021年年度报告、2022年一季度报表、本次重组的2021年
度备考合并财务报表以及华信科和 World Style2021 年度模拟合并报表和 2022年一季度模拟合并报表；
（2）模拟测算若本次重组实施完成，华信科及 World Style 对公司 2021 年、
2022年第一季度资产负债表和利润表主要财务数据的影响；
（3）查阅舜元企管、陈炎表出具的《关于维护公司股权结构和治理结构稳
37定的承诺函》。
2、核查意见经核查，天健会计师认为，若本次重组无法实施完成，对公司的可持续经营能力不会造成重大不利影响，不会导致不满足恢复上市相关条件。
二、关于费用的确认问题4你公司2022年3月23日披露的《的回复公告》显示，你公司本部（不包含重组标的损益，下同）2021年大幅亏损，你公司本部2021年和2020年实现的净利润（不考虑2020年重组标的分红收益）分别为-5150.27万元和-539.25万元，2021年净利润减少
4611.02万元。公司本部2021年净利润大幅下滑的主要原因系2021年财务费用
确认、管理费用、研发费用、信用减值损失发生大幅增加以及投资收益发生大幅减少所致。其中，管理费用2021年发生较2020年增加1165.44万元，包括2021年员工人数增加，提薪10%-15%，疫情减免社保优惠政策取消社保费用增加，职工薪酬费用增加463.51万元等；研发费用2021年发生较2020年增加322.74万元，主要系2021年研发人员增加，职工薪酬费用增加128.67万元，新增研发办公场地租金119.60万元，技术服务费增加50.50万元等。
你公司前期提交的材料显示，你公司2020年管理费用大幅下降，主要系职工薪酬因管理人员数量减少所致且2019年人员离职较多，离职补偿发生较大；
2020年研发费用大幅下降，主要系研发人员数量下降，部分长期资产2019年已
提足折旧等原因。
请你公司说明在2020年管理人员、研发人员数量下降的情况下，2021年相关人员又增加的原因，并结合你公司的发展战略、目前的经营状况、相关人力资源安排等说明上述变动的合理性，同时请说明是否存在提前将相关费用确认在
2019年或推迟确认在2021年从而降低2020年的相关费用以满足恢复上市条件的情形。
38请你公司年审会计师和恢复上市保荐人结合相关人员的离职/解聘、离职补
偿金的发放、聘用合同的签署等相关情况，就上述问题进行核查并发表明确意见，同时说明所获取的核查证据以及执行相关核查程序的充分性。
回复：
一、请你公司说明在2020年管理人员、研发人员数量下降的情况下，2021年相关人员又增加的原因，并结合你公司的发展战略、目前的经营状况、相关人力资源安排等说明上述变动的合理性，同时请说明是否存在提前将相关费用确认在2019年或推迟确认在2021年从而降低2020年的相关费用以满足恢复上市条件的情形
2019年-2021年，公司本部管理人员、研发人员数量变动情况如下：
单位：人管理人员研发人员年度期初招聘离职内部内部期末期初招聘离职内部内部期末人数人数人数转入转出人数人数人数人数转入转出人数
2019年65853119343114
2020年1911327410212
2021年277213312254132
如上表所示，2019年公司本部的管理人员、研发人员离职较多，期末管理人员、研发人员数量下降幅度较大；2020年管理人员、研发人员招聘人数超过了离职人数，期末管理人员、研发人员数量有所增长，但因2019年离职人员较多，故2020年管理人员、研发人员整体数量较2019年有所减少；2021年管理人员
略有增长，研发人员招聘数量较多，研发人员期末数量大幅增长。上述2019年离职人员中有4名研发人员于2020年和2021年重新招聘入职，具体情况如下：
员工离职时间重新入职时间
员工 A 2019 年 1 月 2021 年 4 月
员工 B 2019 年 1 月 2020 年 9 月
员工 C 2019 年 12 月 2020 年 8 月
员工 D 2019 年 12 月 2020 年 2 月
39上述研发人员2019年因公司本部经营情况存在不确定性，与公司协商离职，
2020年后公司本部逐步恢复了芯片设计业务，根据研发项目的需求，重新招聘
原离职研发人员。
2019年-2021年，公司本部的管理人员、研发人员的数量变动主要系公司人
力资源受发展战略、经营情况等变化影响所致。具体情况如下：
自2017年开始，公司受行业竞争激烈的影响，芯片销售大幅下降，当年出现亏损。2018年公司因2016年被中国证监会立案调查、实际控制人负面信息等因素的影响，融资渠道受到限制，导致运营资金紧张以及受行业趋势变化以及市场竞争的加剧，各项业务均出现较大幅度的萎缩或停滞。公司面临着流动性、经营性等一系列重大风险。针对上述情况，公司采取降低运营成本，大力缩减营业费用等措施，维持公司持续运作。因此，公司在2019年年初对管理人员、研发人员进行了较大幅度的优化调整。2019年10月，舜元企管成为公司的第一大股东，于2019年12月完成了董事会、监事会及管理层的换届选举。为配合梳理主营业务研发、运营、销售各个环节，尽快实现公司主营业务正常运作，新一届的董事会和管理层进一步推动实施了各项控本降费的措施。一方面，公司基于实际经营情况对管理岗位继续采取了控本降费、精简人员等调整优化措施；另一方面
公司及管理层坚定信心继续发展公司集成电路设计和销售的主营业务，积极与研发人员沟通，尽最大可能挽留公司整体研发团队，但鉴于公司2017-2019年的经营情况，存在退市风险，发展前景存在较大的不确定性，除部分技术骨干以外，其余研发人员选择与公司协商解除劳动协议。因此，2019年末管理人员、研发人员数量下降幅度较大。
2020 年公司剥离了相关业务停滞资产并完成对华信科和 World Style 的重大
资产重组，进入电子元器件分销领域，使公司经营发展逐渐步入正轨，并明确了集成电路芯片的设计和销售和电子元器件分销双主业的战略方向。公司本部逐步恢复了芯片设计业务，并根据需求招聘了部分研发人员和管理人员。另外因收购华信科和 World Style 后新增规模较大的子公司，公司本部也相应的招聘了管理人员。因此，2020年末管理人员、研发人员数量较2019年末有所增长。2021年公司根据既定的战略方向，大力发展电子元器件分销业务，并进一步加大芯片设
40计业务，公司本部大量招聘研发人员以及相应岗位的管理人员，因此，2021年末
研发人员期末数量大幅增长，管理人员也有一定的增长。
综上所述，公司本部的管理人员、研发人员的数量变动与公司的发展战略、经营状况、相关人力资源安排等相匹配，不存在提前将相关费用确认在2019年或推迟确认在2021年从而降低2020年的相关费用以满足恢复上市条件的情形。
二、请你公司年审会计师和恢复上市保荐人结合相关人员的离职/解聘、离
职补偿金的发放、聘用合同的签署等相关情况，就上述问题进行核查并发表明确意见，同时说明所获取的核查证据以及执行相关核查程序的充分性
（一）公司本部离职/解聘、离职补偿金的发放、聘用合同的签署等相关情况
公司本部制定了《人力资源管理制度》涉及了离职、绩效考核等员工离职时，由人事行政部视需要与离职员工进行离职访谈。公司与离职员工签订离职协议，按照相关法律法规和公司管理制度，公司向离职员工提供离职补偿金，离职员工按照公司规定办理其离职手续、交接工作、归还所有办公物品。员工依照《人力资源管理制度》办理完毕离职手续后，人事行政部开具退工证明给离职员工。
2019年-2021年，公司本部离职/解聘、离职补偿金的发放、聘用合同的签署
情况如下：
单位：人、万元年度项目管理人员研发人员离职人数24
其中：离职补偿金领取人数11
2021年离职补偿金额34.497.71
计入管理/研发费用金额34.497.71聘用合同签署数量725离职人数32
其中：离职补偿金领取人数
2020年离职补偿金额
计入管理/研发费用金额聘用合同签署数量1110
41离职人数5331
其中：离职补偿金领取人数5029
2019年离职补偿金额540.71382.49
计入管理/研发费用金额540.71382.49聘用合同签署数量8
（二）保荐机构核查
1、核查程序
（1）获取公司本部《人力资源管理制度》、2019年-2021年离职人员名单、招聘人员名单以及与离职人员签署的《解除劳动合同协议》、与新招聘员工签署的劳动合同等；
（2）检查公司本部2019年-2021年离职补偿费用记账凭证、发放离职补偿
金的银行单据，获取公司工资发放清单，并对离职补偿金和薪酬费用实施截止测试程序。
2、核查意见经核查，华创证券认为，2019年-2021年，公司本部离职补偿金及薪酬费用不存在跨期入账的情形，公司不存在提前将相关费用确认在2019年或推迟确认在2021年从而降低2020年的相关费用以满足恢复上市条件的情形，所获取的相关核查证据及执行的相关核查程序充分。
（三）会计师核查
1、核查程序
（1）获取公司本部《人力资源管理制度》、2019年-2021年离职人员名单、招聘人员名单以及与离职人员签署的《解除劳动合同协议》、与新招聘员工签署的劳动合同等；
（2）检查公司本部2019年-2021年离职补偿费用记账凭证、发放离职补偿
金的银行单据，获取公司工资发放清单，并对离职补偿金和薪酬费用实施截止测试程序。
422、核查意见经核查，天健会计师认为，2019年-2021年，公司本部离职补偿金及薪酬费用不存在跨期入账的情形，公司不存在提前将相关费用确认在2019年或推迟确认在2021年从而降低2020年的相关费用以满足恢复上市条件的情形，所获取的相关核查证据及执行的相关核查程序充分。
三、关于坏账准备的转回问题5
你公司当期收回2014年成都经开工程回报费，转回坏账准备410.81万元；
收回2014-2015年上海政通建设集团有限公司工程款，转回坏账准备888万元。
你公司前期提交的材料显示，根据协议安排，你公司子公司成都舜泉支付上海政通工程款，后由成都经开按审定工程款金额加上工程回报款作为工程回购款支付给成都舜泉。2014年你公司开始支付上海政通工程款，2018年审计局工程款审定金额前，账面作为预付账款挂账，不计提坏账准备，工程款审定后2018年你公司将尚未收回的工程款余额转入对上海政通的应收款，并根据款项实际的账龄计提坏账准备，转入应收款后，你公司直接将上述款项的账龄认定为4-5年并直接计提50%的坏账准备。
截至2019年末你公司应收成都经开工程回购款余额1462.93万元，已计提坏账准备1329.32万元。2020年收到成都经开款项1432.43万元，差额30.50万元系工程审计费扣除，无法收回，故转回已计提的工程回报款坏账准备410.81万元以及工程款坏账准备888万元。请你公司：
（1）根据成都舜泉与成都经开、上海政通签署的相关项目协议及付款安排，分别说明你公司自2013年8月项目开工时起，相关资金的收付情况，以及各年确认的项目工程收入、预付账款、其他应收款及其坏账准备、应收账款及其坏账准备情况；
（2）说明将应收成都经开工程回购款挂账在预付上海政通款项的原因及合理性；
43（3）说明将相关款项挂账预付账款且未计提坏账准备，但转入应收款项后
直接将上述款项的账龄认定为4-5年并按照账面价值计提50%坏账准备的原因及合理性。
请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。
回复：
一、根据成都舜泉与成都经开、上海政通签署的相关项目协议及付款安排，
分别说明你公司自2013年8月项目开工时起，相关资金的收付情况，以及各年确认的项目工程收入、预付账款、其他应收款及其坏账准备、应收账款及其坏账准备情况
1.子公司成都舜泉与成都经开、上海政通签署的相关项目协议及付款安排
工程项目甲方乙方合同义务项目发生时间项目金额项目建设周期
成都舜泉，为联合体牵头人，负责合同实施阶段的主办、组织和协调龙泉驿区成
管理工作，负责合同实环路同洛段成都舜施过程中办理与项目业合同暂定合同项目建设周改造工程投成都经
泉、上海主方涉及工程相关的一价：5140万期，2013年7月资建设一体开政通切付款申请及收取项目元（在审计-2014年3月；化承包合同
所有款项事宜，负责项2013年7月签完成前，区实际工程于2013书
目总承包管理及组织实订合同，2013发改局评审年8月开工建施、设计工作；上海政年8月开工建中心审定的设，2014年3月通，负责实施和完成合设控制价×(1-完工，2014年6同工程及缺陷修复工程2%)作为项月验收合格并交
中的一切施工作业；成目暂定合同付使用，2018年龙泉驿区成都经开，负责项目的拆价（不含投6月审计局审定环路同洛一成都舜上海政迁、规划、设计、三通等资回报））工程结算价标段道路改
泉通前期工作，负责公开选造工程施工
择地勘、检测、监理等中补充协议书
介服务机构，协调审计局及时审定工程结算价续上表工程项目工程竣工结算付款安排
44工程回购支付方式：分期回购按4:3:3比例，第一
合同工程回购价=审定工程结算价+投资综
次付款节点于竣工验收合格，满6个月后的15个合回报；工程结算价，工程结算价×(1-2%)，工作日之内支付至完成产值的40%，但产值不得超工程结算价依据本工程竣工图、现场经济技
过暂定金额；第二次付款节点于竣工验收合格，满术签证等相关资料，按照2009《四川省建龙泉驿区成12个月后的15个工作日之内支付至完成产值的设工程工程量清单计价定额》及国家、地方环路同洛段70%，但产值不得超过暂定金额（若该时间内完成相关配套文件和《成都经济技术开发区建设改造工程投审计，则支付至审定金额的70%）；第三次付款节发展有限公司基础设施建设项目管理实施
资建设一体点于竣工验收合格，满24个月后的15个工作日之细则》进行计算（若实施项目无法套用相关化承包合同内付清回购价余款（回购余款含投资综合回报；若定额，则由中标人编制，并报造价管理部门书该时间内未完成审计，则待审计批复文件下达后15备案，方可办理结算），本工程最终结算价个工作日之内付清回购款余款）；工程结算价款发
以审计局审计为准；投资综合回报，以工程票由上海政通向成都经开开具。投资综合回支付方审定结算价作为基数，乘以10%的投资回报式：随第三次付款一次性支付，若未完成审计，则率以审计批复文件下达15工作日内付清
工程款支付方式：原则上以季度工程进度方式进行，由乙方在每季度最后一个月的25日提交该季度施工计划并实际已完成的工程量报告，按甲、乙以及具有相关资质的第三方共同确认的工作量的
造价的60%支付，支付时间为下一季度首月的20日之前，若在季度末未完成原定计划的工作量，则延至实际完成之日起的20日内予以支付；道路施工龙泉驿区成
完毕开放交通后乙方递交实际完成的工作量报告，环路同洛一
工程无预付款；上海政通向成都舜泉缴纳工按甲乙双方共同确认的工程量的造价的60%支付，标段道路改
程管理费，按工程审定金额的6%收取但总支付金额不超过合同暂定总价的60%；全部工造工程施工程竣工验收后支付至双方共同确认的工程量的造补充协议书
价的70%，但总支付金额不超过合同暂定总价的
70%；工程审计后30天支付至审计结算金额的
95%；质量保证金：为审计结算金额的5%，在二年
质保期到期后15个工作日内支付。工程管理费的支付方式：工程审计完成后成都舜泉在向上海政通
支付至95%工程款时一次性扣除应缴纳的工程管理费
根据上述协议安排，成都舜泉支付上海政通工程款，后由成都经开按审定工程款金额加上工程回报款作为工程回购款支付给成都舜泉。另外成都舜泉向上海政通收取工程管理费。
2、公司自2013年8月项目开工时起，相关资金的收付情况，以及各年确认
的项目工程收入、预付账款、其他应收款及其坏账准备、应收账款及其坏账准备情况
（1）相关资金的收付情况，以及各年确认的预付账款、其他应收款情况
45单位：万元
支付上海收到成都经开预付账款余其他应收账年份政通工程工程回购款资金收付情况额款余额款（工程款）
2014年1月支付2400万元，根据
2014年6月上海政通的工程请款报告支付至3524.88万元（已累计完成
2014年3524.88产值5035.54万元的70%），已累3524.88
计完成产值经施工单位上海政通、监理单位以及业主单位成都舜泉共同确认
支付工程款，2015年2月根据上海政通的请款报告，支付合同暂定价的20%，即1000万元，2015年8月，
根据上海政通的请款报告，支付200
2015年1267.233036.12万至合同暂定价的94%，即4831.601755.99万元，实际支付至4724.88万元；收到工程回购款，2015年根据合同应收到产值的70%因尚未审计，收到部分款项
2016年1755.99
2017年7月，经第三方审核，竣工
结算审定金额为4183.31万元，成都舜泉已累计支付上海政通工程款
2017年-628.681127.314811.99万元（含代付税款87.11万元），上海政通返还多付工程款
628.63万元
2018年6月，经审计局审计，竣工
2018年75.191052.12
结算审定金额为4108.12万元
根据审计局审定金额，2019年3月上海政通返还多付工程款75.19万
2019年-75.191052.12元，实际返还70.68万元，扣减了管理费差额4.51万元根据合同应于2018年审计批复文件后付清，经多次催款后，于2020年
2020年1021.62收回工程回购款尾款；余款30.50万30.50
元作为工程审计费扣除无法收回，账面已作核销处理
小计4088.244057.74
（2）各年确认的项目工程收入、收款和应收账款情况
46单位：万元
项目工程收入
（工程回报、应收账款时间收款情况收入确认依据管理费）确认余额情况成都经开
2014年3月工程已完工，根据上海政通
出具的工程计量表，累计完成金额
2014年481.20481.204910.24万元，根据合同条款暂估工程回
报款工程结算价×（1-2%）×10%为481.20万元，最终以审计局审定金额为准
2015年-2017
481.20年
根据审计局审定金额4108.12万元的
2018年-70.39410.81
10%，相应调整工程回报收入确认
2019年410.81
根据合同应于2018年审计批复文件后付
2020年410.81清，经多次催款后，于2020年收回工程
回报款
小计410.81410.81上海政通
根据当期支付给上海政通的工程款的6%确
2014年211.49211.49
认管理费收入
根据当期支付给上海政通的工程款的6%确
2015年72.00283.49
认管理费收入
2016年283.49
根据第三方审定的金额4183.31万元的6%
2017年251.0032.49
收到工程管理费
根据审计局审定金额4108.12万元的6%，
2018年-37.00-4.51
相应调整管理费收入确认多收回的管理费差额调整与上海政通的工
2019年-4.51
程款
小计246.49246.49
（3）各年确认的坏账准备情况根据公司各年坏账准备计提的会计政策（应收账款和其他应收款坏账准备计提比例相同），各年确认的坏账准备情况如下：
单位：万元预付账款余应收款项余计提比期末已计项目往来对象发生时间期末账龄
额额（含应收例提
47账款和其他的坏账准应收款）备
2014年
工程款上海政通3524.882014年1年以内0.30%
工程回报款成都经开481.202014年1年以内0.30%1.44
工程管理费上海政通211.492014年1年以内0.30%0.63
小计3524.88692.692.07
2015年
1488.762014年1-2年10.00%
工程款上海政通
267.232015年1年以内0.30%
工程回报款成都经开1755.99481.202014年1-2年10.00%48.12
211.492014年1-2年10.00%21.15
工程管理费上海政通
72.002015年1年以内0.30%0.22
小计764.6969.49
2016年
1488.762014年2-3年20.00%
工程款上海政通
267.232015年1-2年10.00%
工程回报款成都经开1755.99481.202014年2-3年20.00%96.24
211.492014年2-3年20.00%42.30
工程管理费上海政通
72.002015年1-2年10.00%7.20
小计764.69145.74
2017年
860.082014年3-4年50.00%
工程款上海政通
267.232015年2-3年20.00%
工程回报款成都经开481.202014年3-4年50.00%240.60
工程管理费上海政通32.492015年2-3年20.00%6.50
小计1127.31513.69247.10
2018年
工程款上海政通75.192014年4-5年50.00%
工程回报款成都经开410.812014年4-5年50.00%205.41
267.232015年3-4年50.00%133.62
工程款上海政通
784.892014年4-5年50.00%392.45
小计75.191462.93731.48
2019年
工程回报款成都经开410.812014年5年以上100.00%410.81
267.232015年4-5年50.00%133.62
工程款上海政通
784.892014年5年以上100.00%784.89
48小计1462.931329.32
二、说明将应收成都经开工程回购款挂账在预付上海政通款项的原因及合理性
根据成都舜泉与成都经开、上海政通签署的相关项目协议，成都舜泉未提供实际建造服务，建造服务由上海政通承担。因此，成都舜泉未确认建造服务收入，而是将根据协议付款安排支付给上海政通的工程款项作为往来款处理。根据协议，成都舜泉支付给上海政通的工程款应处理为对项目业主成都经开的应收回购款项（工程款），但自工程2014年6月通过验收并交付使用之日起，直至2018年6月竣工结算金额才获得审计局审定，在结算金额确定前（2014年至2018年），
应收回购款难以确定，因此，成都舜泉暂将应收成都经开回购款项按工程支付对象挂账在预付上海政通款项，在此期间收到成都经开回购款后，冲减预付账款-上海政通。2018年6月经审计局审定后，成都舜泉根据审定金额将预付账款余额转入其他应收款-成都经开。
成都舜泉认为，在竣工结算金额审定前，将应收成都经开工程回购款挂账在预付上海政通款项具有合理性。
三、说明将相关款项挂账预付账款且未计提坏账准备，但转入应收款项后直
接将上述款项的账龄认定为4-5年并按照账面价值计提50%坏账准备的原因及合理性
在竣工结算金额确定前，成都舜泉暂将应收成都经开回购款项按工程支付对象挂账在预付上海政通款项，并进行减值测试。应收款项坏账准备计提的会计政策未包含预付账款，因此，成都舜泉对预付账款单独进行了减值测试。考虑到成都经开为国有企业，预付账款挂账期间未发生财务困难，长账龄主要因竣工审计时间滞后形成，故未计提坏账准备。2018年6月竣工结算金额确定后，成都舜泉根据审定金额将预付账款余额转入其他应收款-成都经开，该应收债权实质上系2014年即形成，且应收款项满足公司坏账准备计提政策，因此成都舜泉基于谨慎性原则根据连续账龄（预付账款余额的账龄）以及坏账准备计提政策计提坏账准备。
根据相关项目协议，若成都舜泉将支付给上海政通的工程款处理为对项目业
49主成都经开的应收回购款项，经测算，各年坏账准备计提差异情况如下：
单位：万元处理为预若处理为
付账款-上应收账款各年坏账
项目余额发生时间期末账龄计提比例海政通计-成都经准备计提提坏账准开坏账准差异备余额备余额
2014年3524.882014年1年以内0.30%10.57-10.57
1488.762014年1-2年10.00%148.88
2015年
267.232015年1年以内0.30%0.80
小计1755.99149.68-139.11
1488.762014年2-3年20.00%297.75
2016年
267.232015年1-2年10.00%26.72
小计1755.99324.48-174.80
860.082014年3-4年50.00%430.04
2017年
267.232015年2-3年20.00%53.45
小计1127.31483.49-159.01
2018年75.192014年4-5年50.00%37.59445.90
2019年37.59
如上表所述，若成都舜泉将支付给上海政通的工程款处理为对项目业主成都经开的应收回购款项，对2014至2019年各年坏账准备计提金额存在较小的影响，而对于2020年年初的坏账准备余额不存在影响。因此，对2020年相关应收款项坏账准备的转回及2020年的利润亦不存在影响。
综上所述，成都舜泉将相关款项挂账预付账款且未计提坏账准备，但转入应收款项后直接将上述款项的账龄认定为4-5年并按照账面价值计提50%坏账准备具有合理性。
四、请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体
核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。
（一）保荐机构核查
1、核查程序
（1）检查成都舜泉工程项目的招投标资料、工程合同、工程请款报告及竣
50工结算审计报告等，检查各年度工程回购款、工程管理费的收支单据等；
（2）对成都经开实施现场访谈程序，核实应收款项余额、打款时间以及资金来源等；
（3）查阅公司年报披露的坏账准备计提会计政策，复核各年度的坏账准备计提情况；
（4）测算若将支付给上海政通的工程款处理为对项目业主成都经开的应收
回购款项，各年坏账准备计提差异情况。
2、核查意见经核查，华创证券认为，
（1）成都舜泉将应收成都经开工程回购款挂账在预付上海政通款项具有合理性；
（2）成都舜泉将相关款项挂账预付账款且未计提坏账准备，但转入应收款
项后直接将上述款项的账龄认定为4-5年并按照账面价值计提50%坏账准备具
有合理性，若将支付给上海政通的工程款处理为对项目业主成都经开的应收回购款项，各年坏账准备计提差异较小，且不影响对2020年相关应收款项坏账准备的转回。
（二）会计师核查
1、核查程序
（1）检查成都舜泉工程项目的招投标资料、工程合同、工程请款报告及竣
工结算审计报告等，检查各年度工程回购款、工程管理费的收支单据等；
（2）对成都经开实施函证程序及现场访谈程序，核实应收款项余额、打款时间以及资金来源等；
（3）查阅公司年报披露的坏账准备计提会计政策，复核各年度的坏账准备计提情况；
（4）测算若将支付给上海政通的工程款处理为对项目业主成都经开的应收
51回购款项，各年坏账准备计提差异情况。
2、核查意见经核查，天健会计师认为，
（1）成都舜泉将应收成都经开工程回购款挂账在预付上海政通款项具有合理性；
（2）成都舜泉将相关款项挂账预付账款且未计提坏账准备，但转入应收款
项后直接将上述款项的账龄认定为4-5年并按照账面价值计提50%坏账准备具
有合理性，若将支付给上海政通的工程款处理为对项目业主成都经开的应收回购款项，各年坏账准备计提差异较小，且不影响对2020年相关应收款项坏账准备的转回。
四、关于收入确认问题6
针对你公司电子元器件分销业务收入确认采用总额法的合规性：
（1）请分别结合主动元器件、被动元器件的销售模式，详细说明你公司是
否具备相关产品的定价权，相关产品定价的依据及标准；对于主动元器件，相关产品是否涉及根据客户需求向上游厂商提出定制化服务的要求，上游厂商是否对终端价格有相关限制，并据此说明你公司是否实际具备相关定价权。
（2）请结合你公司从上游采购原材料后再销售给下游客户的过程中，相关
库存商品在仓库停留的平均时长，说明你公司在产品运输途中是否承担毁损风险；
根据你公司是否承担产品售后服务等方面，说明产品的相关控制权是否转移、你公司是否承担相应的风险。
请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。
回复：
52一、请分别结合主动元器件、被动元器件的销售模式，详细说明你公司是否
具备相关产品的定价权，相关产品定价的依据及标准；对于主动元器件，相关产品是否涉及根据客户需求向上游厂商提出定制化服务的要求，上游厂商是否对终端价格有相关限制，并据此说明你公司是否实际具备相关定价权
1、主动元器件、被动元器件的销售模式
电子元器件主要包括主动元器件和被动元器件两大类。公司分销的主动元器件指纹芯片、射频芯片主要应用于手机制造领域，被动元器件主要包括 MLCC电容等，应用较为广泛，包括手机等消费电子、物联网、汽车电子等各个领域。
主动元器件和被动元器件的销售模式基本一致，公司在全国电子产业较为集中的区域设立了一个稳定、高效的专业销售网络，根据客户需求、行业发展趋势制定年度销售计划。在客户处建立供应商代码，确立供销关系；了解产品货期，跟进客户项目生产需求，做好备货计划；跟进订单的执行情况，在交货之后负责对账、开票和回款完成订单销售。公司根据客户需求、行业发展趋势制定年度采购计划。公司根据采购计划，选择合格供应商以及获取具有竞争力价格，签订供货合同，进行产品采购。在产品推广期以及对于更新换代速度较快、个性化较强的定制化产品，通常采用订单采购的方式，以降低库存积压和减值风险；对于成熟且通用性较强的产品，根据对市场需求的分析判断对相关产品设定安全库存，并根据市场变化情况及时调整库存，确保可在较低的库存风险下快速响应客户的产品需求。公司采购商品后，在销售时为客户提供仓储物流等服务，并按照仓储物流合同约定条款定期与仓储物流公司进行结算。公司配备有专业技术支持工程
师（FAE）和产品经理（PM）团队，团队人员具有较强的专业知识能力和丰富的从业经验，可根据不同客户的不同平台，配合客户的选型设计、应用解决方案以及技术问题定位、生产工艺优化，并对客户跟踪服务，协助原厂解决客户出现的品质问题。
2、详细说明你公司是否具备相关产品的定价权，相关产品定价的依据及
标准
公司具备主动元器件和被动元器件产品的定价权的自主程度有所区别，主动元器件专用性强、更新迭代速度快、上下游的关联性和对应性较强，原厂需要对
53产品持续的巨额的投入，对产品定价权利要求较高，相应分销商的议价能力较弱。
而被动元器件具备“大米”属性，对接产业数量和客户数量极其广泛，具有庞大的品种数量，且产品生命周期相对较长，通用性较强，以及在客户物料成本中占比很低但又不可或缺，客户更关注供应保障而非价格，愿意为获得供应链保障支付一定的成本，因此，分销商的议价能力较强。
根据公司与主要原厂签订的采购合同中可以看出，主动元器件和被动元器件的自主定价权程度有所不同，具体情况如下：
是否存在销售定原厂采购产品类别具体销售定价约束性条款价约束性条款汇顶科技主动元件是公司应当按照汇顶建议的价格销售产品唯捷提供标准价格表作为公司销售给终端客
唯捷创芯主动元件是户的建议零售价格，该建议零售价格系经销商销售价格的建议范围三星电机被动件否
公司销售产品予客户的价格，由双方商讨决供应商 A 主动元件 是定微容电子被动件否松下电器被动件否好达电子被动件否公司应按照思特威的价格体系在指定区域内思特威主动元件是
进行销售，严格禁止任何低价倾销行为由上表可见，公司被动元器件产品采购与原厂签订的采购合同中不存在对代理产品销售定价的约束性条款，公司完全具备自主定价权。而主动元器件存在对代理产品销售定价的约束性条款，公司在销售定价时以供应商指导价格为基础，参考市场价格、商品数量、产品品质、供求关系等条件下与客户协商确定交易价格，或与供应商协商确定，具备一定的自主定价的权利。
主动元器件和被动元器件销售合同中都一般会约定价格条款，如“供方应当按照双方书面约定的价格向客户提供产品，产品价格应当每季度进行审核，但未经双方书面同意的，产品价格不得上涨。”或“根据招标结果或双方议定结果确定采购价格，价格需要双方书面形式确定方可生效，并在订单中体现。”
543.对于主动元器件，相关产品是否涉及根据客户需求向上游厂商提出定制
化服务的要求，上游厂商是否对终端价格有相关限制，并据此说明你公司是否实际具备相关定价权
由于主动元器件的专用性较强、更新迭代快，需要原厂提供更多的技术支持，整个产业链对原厂的依赖度较高。公司部分客户的终端客户与原厂存在一定的定制化服务需求，如应用于华为产品的光学指纹芯片等，但其他如电容指纹芯片、射频芯片和电源芯片等具有一定的通用性，可以应用于不同的终端客户产品。而公司在产业链中为客户提供供应链管理、稳定的供货、提供优质账期以及售后保
障等服务，承担分销商的角色。因此，不存在公司根据客户需求向上游厂商提出定制化服务的要求之情形。
上游厂商是否对主动元器件终端价格的相关限制以及公司是否实际具备相
关定价权见本问题回复、一、2之说明。
二、请结合你公司从上游采购原材料后再销售给下游客户的过程中，相关库
存商品在仓库停留的平均时长，说明你公司在产品运输途中是否承担毁损风险；
根据你公司是否承担产品售后服务等方面，说明产品的相关控制权是否转移、你公司是否承担相应的风险
1、请结合你公司从上游采购原材料后再销售给下游客户的过程中，相关
库存商品在仓库停留的平均时长，说明你公司在产品运输途中是否承担毁损风险公司从上游采购原材料后再销售给下游客户的过程中商品交付存在两种方式，从供应商处直发客户和经公司自有仓库发货，2020年和2021年销售金额占比分别为7.3%、92.70%和2%、98%。
从供应商处直发客户系由于部分电子元器件需特殊运输储存条件（如需冷链运输储存）或客户因物料紧张、生产缺料面临停线，在无该存货储备的条件下，采用直发模式，由公司通知供应商直接将货物发往客户指定的地点，不涉及相关库存商品在仓库停留的平均时长。上述直发模式下均系汇顶指纹芯片，与原厂的采购合同约定，“供方货交采购方指定第一承运人，即完成货物交付，并转移风
55险。供方可送货至采购方指定地点，并由采购方承担运费、保险及在途风险”。
因此，公司在产品运输途中承担毁损风险。
经公司自有仓库发货模式下，相关库存商品（主要类别产品）在仓库停留的平均时长情况如下：
产品类型在仓库停留的平均时长指纹芯片1个月以内
被动元件1-4个月
射频芯片1-3个月
电源芯片1-4个月经公司自有仓库发货模式下，公司一般与客户的销售合同约定，“产品交付后产品所有权由采购方享有，产品发生的灭失和损坏的风险由采购方承担”，因此，销售给下游客户的过程中，公司在产品销售运输途中承担毁损风险。
2、根据你公司是否承担产品售后服务等方面，说明产品的相关控制权是
否转移、你公司是否承担相应的风险公司与主要客户和供应商签订的销售和采购合同中约定一般存在质量保证条款，若产品存在质量问题，约定产品存在质量问题，需方有权要求免费维修、退货或换货等。若质量问题由原厂所致，产品退回后根据合同约定，将客户退回的产品退回至原厂。
公司存在少量因质量问题退换货的情形，主要系原厂产品质量问题形成。因质量保证条款引起的退换货情形不影响产品的控制权转移，产品自交付后，控制权已转移至客户，产品发生的灭失和损坏的风险由客户承担。
三、请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体
核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。
（一）保荐机构核查
1、核查程序
56（1）了解公司电子元器件分销业务销售模式、运输方式及收入确认政策；
（2）获取公司电子元器件分销业务主要客户和供应商合同，检查控制权转
移、定价及售后服务条款等；
（3）获取公司电子元器件分销业务库存商品出入库明细，统计在仓库停留的平均时长。
2、核查意见经核查，华创证券认为，
（1）公司被动元器件产品完全具备自主定价权，主动元器件的终端销售价
格存在原厂的约束性条款，具备一定的自主定价权；
（2）公司存在部分从供应商处直发客户的情形，在销售给下游客户的过程中，承担产品运输途中的毁损风险；
（3）公司存在质量保证售后条款，存在少量质量问题退换货的情形；
（4）上述情形不影响产品控制权的转移以及向客户转让商品前能够控制该商品，符合企业会计准则中的主要责任人条件，公司电子元器件分销业务收入确认采用总额法具有合规性。
（二）会计师核查
1、核查程序
（1）了解公司电子元器件分销业务销售模式、运输方式及收入确认政策；
（2）获取公司电子元器件分销业务主要客户和供应商合同，检查控制权转
移、定价及售后服务条款等；
（3）获取公司电子元器件分销业务库存商品出入库明细，统计在仓库停留的平均时长。
2、核查意见经核查，天健会计师认为，
57（1）公司被动元器件产品完全具备自主定价权，主动元器件的终端销售价
格存在原厂的约束性条款，具备一定的自主定价权；
（2）公司存在部分从供应商处直发客户的情形，在销售给下游客户的过程中，承担产品运输途中的毁损风险；
（3）公司存在质量保证售后条款，存在少量质量问题退换货的情形；
（4）上述情形不影响产品控制权的转移以及向客户转让商品前能够控制该商品，符合企业会计准则中的主要责任人条件，公司电子元器件分销业务收入确认采用总额法具有合规性。
特此公告。
盈方微电子股份有限公司董事会
2022年7月14日
58