赛升药业:关于设立枣庄赛创创业投资基金暨关联交易的公告

证券代码：300485证券简称：赛升药业公告编号：2022-060
北京赛升药业股份有限公司
关于设立枣庄赛创创业投资基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、与专业机构共同投资暨关联交易的情况
北京赛升药业股份有限公司（以下简称“公司”或“赛升药业”）拟使用自
有资金1000万元与北京赛盈私募基金管理有限公司（以下简称“赛盈私募”）
共同投资设立枣庄赛创创业投资合伙企业（有限合伙）（以工商管理部门最终核准登记的名称为准，以下简称“赛创投资基金”）。
本次交易的合作方赛盈私募为公司之关联方北京屹唐赛盈基金管理有限公司（以下简称“屹唐赛盈”）全资子公司。公司之关联方天津赛鼎方德资产管理中心（有限合伙）（合伙人为马骉、马丽、王雪峰、马嘉楠，以下简称“赛鼎方德”）及天津赛德瑞博资产管理中心（有限合伙）（合伙人为马嘉楠和马丽，以下简称“赛德瑞博”），与博泰方德（北京）资本管理有限公司（以下简称“博泰方德”）共同设立北京屹唐赛盈基金管理有限公司。因公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及董事为赛德瑞博和赛鼎方德的合伙人，赛德瑞博、赛鼎方德与博泰方德设立屹唐赛盈。因此赛盈私募为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
公司于2022年7月13日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于设立枣庄赛创创业投资基金暨关联交易的议案》，关联董事马骉先生、马丽女士、王雪峰先生进行了回避表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见，该议案无需提交公司股东大会审议。二、关联合作方基本情况
1、基金注册信息
企业名称：北京赛盈私募基金管理有限公司
统一社会信用代码：91110400MA020N8J83
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：1000万元人民币
法定代表人：马骉
营业期限：2021年03月05日至2041年03月04日经营范围：私募股权投资基金管理；创业投资基金管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）注册地址：北京市北京经济技术开发区科创六街88号院2号楼3层317室
2、赛盈私募股权结构表
股东名称企业类型出资金额（万元）出资比例北京屹唐赛盈基
其他有限责任公司1000100%金管理有限公司
3、最近一年财务数据：总资产为14603852.1元，净资产为13503246.24元，营业收入为0.00元，净利润为3503246.24元。
4、关联关系说明：
本次交易的合作方赛盈私募为公司之关联方北京屹唐赛盈基金管理有限公司（以下简称“屹唐赛盈”）全资子公司。公司之关联方天津赛鼎方德资产管理中心（有限合伙）（合伙人为马骉、马丽、王雪峰、马嘉楠，以下简称“赛鼎方德”）及天津赛德瑞博资产管理中心（有限合伙）（合伙人为马嘉楠和马丽，以下简称“赛德瑞博”），与博泰方德（北京）资本管理有限公司（以下简称“博泰方德”）共同设立北京屹唐赛盈基金管理有限公司。因公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及董事为赛德瑞博和赛鼎方德的合伙人，赛德瑞博、赛鼎方德与博泰方德设立屹唐赛盈。因此赛盈私募为公司关联方。
5、登记备案情况:已依照相关规定履行了登记备案程序，备案日期为2022年 1月 28 日，备案编码为：P1073065
6、经公司在中国执行信息公开网查询，赛盈私募非失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
1、标的名称：枣庄赛创创业投资合伙企业（有限合伙）
2、募资规模：人民币1050万元
3、组织形式：合伙企业
4、执行事务合伙人：北京赛盈私募基金管理有限公司
5、股东及出资比例
序拟出资金额性质出资主体号（万元）
1普通合伙人北京赛盈私募基金管理有限公司50
2有限合伙人北京赛升药业股份有限公司1000
合计1050
四、合伙协议主要内容
1、投资领域：
本基金主要投资于全国范围内生物医药、医疗器械、医疗服务行业的优秀企业。
2、出资方式：
基金认缴出资总额为1050万元人民币，由基金合伙人认缴出资并按本协议约定期限实际缴付出资。普通合伙人认缴出资额应当在合伙企业存续期间始终不低于全体合伙人认缴出资总额的百分之一（1%）。
3、存续期限该基金采用有限合伙方式运作，计划基金存续期为8年（前4年为投资期，退出期为自投资期满次日至存续期届满之日）。
4、基金管理费用基金管理人不收取基金管理费。虽有前述之约定，在本基金委托管理期限内，
经全体合伙人一致同意，可对基金管理费用收取及计算方式进行调整。
5、决策机构和投资决策程序
（1）基金管理人设立投资决策委员会，对基金的所有项目投资及投资标的退出做出投资决策。
（2）投资决策委员会由3名委员构成，全部由基金管理人委派。每名投资
决策委员会委员享有一票表决权，对投资标的做出决策时需经2票以上（含本数）表决权同意即可做出有效决议。
（3）执行事务合伙人马骉担任投资决策委员会主任及投资决策委员会会议召集人。
6、项目的退出方式和程序
基金项目投资主要通过股权转让、投资标的上市或其他符合法律、行政法规规定的方式退出。
7、可分配收入分配方式
（1）投资可分配收入的分配原则：在所有合伙人之间按照实缴出资比例进行分配。
（2）投资可分配收入的分配程序：每年度结束后，基金存在投资可分配收入的，基金管理人按照本协议约定拟定收益分配方案并提交合伙人会议决议，决议通过后应在20个工作日内完成分配。
（3）非投资可分配收入的分配：非投资可分配收入应在最近一次投资可分配收入分配时在守约合伙人之间按其实缴出资额比例分配。
六、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易为公司与关联方共同投资设立合伙企业，本着平等互利的原则，各方均以货币形式出资，各项权利义务明确，本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
七、交易的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）交易的目的公司本次拟参与设立赛创投资基金旨在借助专业的投资团队、投资渠道及强
大的资源整合能力，充分结合公司的行业经验、技术判断与资源优势，积极寻求生物医药产业优秀企业的投资机会，依据公司发展战略路径进行战略投资项目选择，有效实现公司战略扩张计划及资本增值。
（二）存在的风险
本次与专业机构共同投资设立的合伙企业，设立合伙企业的实施与后续发展尚存不确定性；合伙企业的投资运作可能与宏观经济、产业政策、市场因素等外
部因素相关，因此投资存在投资进度和投资收益不达预期甚至亏损等相关风险；
公司在创新发展的同时将会积极做好面对投资风险的准备，通过提升自身综合投资管理能力来降低风险。公司将持续关注该投资事项的进展情况，严格按照《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，及时履行后续信息的披露义务。
（三）对公司的影响
本次合作是公司战略扩张创新模式的再次探索，有助于公司加速布局覆盖大健康产业相关领域，加强核心能力建设促进战略目标的持续推进与快速发展。有利于发挥产业协同效应，提升公司综合竞争能力，推动公司不断持续发展壮大，为未来持续健康发展提供保障，符合公司发展战略及全体股东利益。不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果或同业竞争等情形，亦不存在损害上市公司股东利益的情形。
八、关于是否可能导致同业竞争或关联交易的说明本次公司与关联方赛盈私募共同投资设立的合伙企业自身不涉及经营具体业务，主要以股权投资为主，不构成同业竞争。但由于合伙企业投资领域为医药行业及其上下游配套延伸行业内的企业，如合伙企业后续投资经营过程中与公司主营业务形成同业竞争的，合伙人将严格按照有关法律法规、规范性文件等要求，履行相关义务。
九、与该关联人累计发生的各类关联交易本年年初至本公告披露日，公司与该关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
十、本次交易审议程序
（一）事前认可意见
公司本次与专业机构共同投资符合公司发展战略需要，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。本次交易遵循公平、自愿、公允的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意将公司与专业机构共同投资暨关联交易事项提交董事会审议，董事会对该事项进行审议时，关联董事需回避表决。
（二）独立意见
独立董事认为：董事会审议本次关联交易事项的程序和表决方法符合相关法
律法规的规定，本次交易定价合理公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该事项时，关联董事进行了回避表决，会议审议和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等的相关规定，表决结果合法、有效，独立董事一致同意公司本次关联交易事项。
十一、备查文件目录
（一）第四届董事会第十八次会议决议
（二）第四届监事会第十八次会议决议
（三）独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可
（四）独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
(五）合伙协议特此公告。
北京赛升药业股份有限公司董事会
2022年7月14日