兴源环境:对外投资管理制度_2022年7月

对外投资管理制度
兴源环境科技股份有限公司
对外投资管理制度
（2022年7月）
第一章总则
第一条为规范兴源环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“运作指引”）等法律、法规、规范性文件的相关规定，以及《公司章程》，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置公司资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第二章对外投资管理的组织机构
第四条公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。
第五条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行
信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向总经理办公会、董事会汇报投资进展情况，以利于决策机构及时对投资作出决策。
第六条公司有关归口管理部门为项目承办部门，具体负责投资项目的信息收
集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的
监督、协调以及项目后评价工作。对外投资管理制度
第三章对外投资决策权限第七条董事会有权决定符合以下标准的对外投资事项（超过权限上限的对外投资事项必须提交股东大会审议决定）：
（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计的资产总额的10％以上，但达到50%以上的应当提交股东大会审议；
（二）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以
上且绝对金额超过100万元，但占50%以上且绝对金额超过500万元的应当提交股东大会审议；
（三）对外投资的成交金额（承担债务、费用等应当一并计算）占公司最近
一期经审计净资产额的10％以上且绝对金额超过1000万元，但占50％以上且绝对金额超过5000万元的应当提交股东大会审议；
（四）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上且绝对金额超过1000万元，但占
50％以上且绝对金额超过5000万元的应当提交股东大会审议；
（五）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的10％以上且绝对金额超过100万元，但占50%以上且绝对金额超过500万元的应当提交股东大会审议；
欠款规定指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易仅达到上述指标（二）或者指标（五）标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于履行股东大会审议程序。
公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司发生低于上述规定标准的其他投资事项，由公司总经理办公会审批。
第八条公司与关联人发生的投资交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大对外投资管理制度会审议。
第九条公司进行证券投资、委托理财或衍生品交易事项应由公司董事会或股
东大会审议批准的，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资、委托理财履行审议
程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资、委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在从事相关行动之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东大会审议。公司与关联人之间进行证券投资、委托理财的，还应该履行关联交易的审议程序。
公司从事衍生品交易，应当提供可行性分析报告，提交董事会审议并及时履行信息披露义务，独立董事应当发表专项意见。公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东大会审议。公司与关联人之间进行衍生品交易的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议。
上述证券投资、衍生产品投资不包括以下情形：
（一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；
（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；公司发生低于上述规定标准的其他投资事项，由公司总经理办公会审批。
第四章对外投资决策程序
第十条公司对外投资从提出到实施须经过“初审→审核→审定→备案或审批”四个阶段。
第九条投资项目初审。项目承办部门对投资项目是否符合国家的法律、法规
以及有关政策文件依据，是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估，并形对外投资管理制度成项目初审报告和正式提案。
第十条投资项目审核。项目的审核机构为公司总经理办公会，由总经理召集
并主持召开总经理办公会，讨论通过后方可向公司董事会提交正式提案。
第十一条投资项目审定。对公司总经理办公会审核通过的项目，根据投资金额或涉及的资产等情况提交公司董事会或股东大会批准后方可组织实施。公司董事会按董事会议事规则决策。如董事会认为必要时，可委托董事会战略委员会先对项目进行复审并提出建议后，再提交董事会审议并形成决议。
第十二条投资项目备案或审批。在总经理办公会、董事会或股东大会审议通过后按规定报国家有关部门备案或审批。
第十三条公司对外投资项目如涉及的资产需审计评估，应由具有证券从业资
格的审计评估机构对相关资产进行审计评估；如涉及发行股份、发行可转换债券、
重大资产重组等需报中国证券监督管理委员会的，还应符合中国证券监督管理委员会规定的决策审批程序。
第五章对外投资的实施与管理
第十四条公司董事会指派专人跟踪重大投资项目的执行进展、投资效益情况，相关责任人如发现异常情况及时报告。
第十五条承办部门应对投资项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情
况、收益情况进行必要的跟踪管理；分析偏离的原因，提出解决的整改措施，并定期向公司总经理和董事会提交书面报告。
第十六条如项目实施过程中出现新情况，包括投资收回或投资转让，承办部
门应在该等事实出现5个工作日内向公司总经理汇报，总经理应立即会同有关专业人员和职能部门对此情况进行讨论和分析，并报董事会审批。
第十七条公司应针对公司股票、基金、债券及期货投资行为建立健全相关
的内控制度，严格控制投资风险。公司不得利用银行信贷资金直接或间接进入股市。公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签署书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。
第十八条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序对外投资管理制度
选举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司总经理汇报投资情况。
第十九条公司董事会应及时了解投资项目的执行进展和投资效益情况，如出
现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。
第六章对外投资的转让与回收
第二十条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目(企业)经营期满；
（二）由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目(企业)无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十一条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金的；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十二条投资转让应严格按照《公司法》和其他法律规定有关转让投资的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第七章附则第二十三条本制度未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定及《公司章程》执行；如与国家日后颁布的法律、
法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触的，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度。
第二十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十五条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。