晨曦航空:关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告

证券代码：300581证券简称：晨曦航空公告编号：2022-039
西安晨曦航空科技股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月11日召开的第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金25215019.74元置换预先投入募投项目及已支付发行费用自
筹资金合计25215019.74元。本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合相关法律、法规的要求。现将相关情况公告如下：
一、募集资金情况概述经中国证券监督管理委员会《关于同意西安晨曦航空科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2106号）核准，同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。截至2022年5月19日，公司本次向特定对象发行股票总数量14425851股，每股面值1元，每股发行价格17.33元，实际募集资金总额为人民币249999997.83元（大写：贰亿肆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元捌角叁分），扣除保荐、承销费用4499999.96元（含税）后，实际收到募集资金245499997.87元，扣除律师费和审计费用1450000.00元（含税），再加上发行费用中可以抵扣的增值税进项税额336792.46元后，募集资金净额为244386790.33元。已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了 XYZH/2022BJAG10453 号《验资报告》。公司已对募集资金进行专户存储管理，并与专户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
公司于2022年6月2日第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，公司对本次募投项目拟投入的募集资金金额进行了调整，调整后具体情况如下：
单位：万元调整前拟投入募集调整后拟投入募集序号项目名称预计投资总额资金金额资金金额
1直升机研发中心项目48456.9048456.9024438.68
2补充流动资金11543.1011543.10/
合计60000.0060000.0024438.68
注：上述金额如和实际金额不符为小数点后四舍五入的结果。
三、以自有资金预先投入募集项目及支付发行费用情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及公司《募集资金使用管理制度》等的相关规定，为保证募投项目正常实施，公司已使用自筹资金在项目规划范围内预先投入部分募投项目。截至2022年6月20日，公司预先资金投入的募投资金及已支付的发行费用合计25215019.74元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募投项目的预先投入和发行费用情况进行了专项审核，并出具了 XYZH/2022BJAG10480 号《西安晨曦航空科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》。募集资金现已到位，公司决定使用募集资金25215019.74元置换预先投入募投项目及发行费用自筹资金合计25215019.74元。
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2022年6月20日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为24884831.06元，具体情况如下：
单位：万元序号项目名称总投资额募集资金自筹资金占总投资拟置换承诺投资实际投入的比例金额
金额金额（%）
1直升机研发中心项目24438.6824438.682488.4810.18%2488.48
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
公司本次募集资金需支付发行费用5613207.50元（不含税金额），募集资金到位时已扣除承销保荐费4245282.98元（不含税）。截至2022年6月20日，已从公司自有资金账户中支付的不含税发行费用金额为330188.68元，该发行费用从募集资金账户中一并置换。具体情况如下：
单位：万元募集资金或自发行费用明细不含税金额筹资金已支付说明本次置换金额金额（不含税）
承销费及保荐费用424.53424.53自募集资金中扣除——
律师费用51.8933.02自筹资金支付33.02
审计及验资费用84.91————
合计561.32457.5533.02
四、募集资金置换先期投入的实施
本次置换与募集说明书中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合法律法规的相关规定。
公司本次置换预先投入募投项目及已支付发行费用的资金为自筹资金，且已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募投项目的预先投入和发行费用情况进行了专项审核，并出具了 XYZH/2022BJAG10480 号《西安晨曦航空科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定以
及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集用途的情形。五、审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况2022年7月11日召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，经审议，公司董事会认为：为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定，公司董事会同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及发行费用的自筹资金人民币25215019.74元。本次置换与募集说明书中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合法律法规的相关规定。
（二）监事会审议情况2022年7月11日召开的第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。经审议，监事会认为：为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及发行费用的自筹资金人民币
25215019.74元。本次置换与募集说明书中的内容一致，未与募集资金投资项目
的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合法律法规的相关规定。
（三）独立董事意见经核查，独立董事一致认为：公司本次拟置换已支付发行费用及预先投入募投项目资金为自筹资金，本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，且信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述募投项目的预先投入和发行费用情况进行了专项审核，并出具了 XYZH/2022BJAG10480 号《西安晨曦航空科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申
请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集用途的情形，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项内容和审议程序符合法律、法规及规范性文件的相关规定。因此，独立董事一致同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。
（四）会计师事务所鉴证意见经核查，会计师事务所认为：晨曦航空编制的专项说明已经按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定编制，在所有重大方面公允反映了晨曦航空截至2022年6月20日以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的实际情况。
（五）保荐机构意见经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，符合其《西安晨曦航空科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票之募集说明书（注册稿）》《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》中披露并承诺的募集资金计划用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司上述募集资金使用计划经董事会和监事会审议批准，独立董事发表明确同意意见，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定。
国信证券对晨曦航空本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金事项无异议。六、备查文件
1、《西安晨曦航空科技股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》；
2、《西安晨曦航空科技股份有限公司第四届监事会第六次会议决议》；
3、《西安晨曦航空科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；
4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西安晨曦航空科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》；
5、《国信证券股份有限公司关于西安晨曦航空科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。
特此公告。
西安晨曦航空科技股份有限公司董事会
2022年7月11日