国民技术:北京市中伦（深圳）律师事务所关于国民技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解除限售的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于国民技术股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
首次授予部分第一次解除限售的
法律意见书
二〇二二年七月
北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图
Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码：518026
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北京市中伦（深圳）律师事务所关于国民技术股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解除限售的
法律意见书
致：国民技术股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受国民技术股份有
限公司（以下简称“国民技术”或“公司”）委托，就2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就公司本次激励计划预首次授予部分第一个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《国民技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《国民技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会及监事会会议文件、独立董事的独立意见、公司书面说
明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息、公司披露的公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次解除限售有关的文件资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图
Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty法律意见书
1.本所律师在工作过程中，已得到公司的承诺：公司已向本所律师提供并披
露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的；公司所提供的
文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件、扫描件或传真件与原件相符。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与限制性股票激励计划有关的中国境内法律问题发表
法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等非法律专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6.本所律师同意将本法律意见书作为限制性股票激励计划所必备的法定文件。
7.本法律意见书仅供限制性股票激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
2法律意见书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第148号）（以下简称“《股权激励管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《国民技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下
法律意见：
一、本次激励计划的实施情况
（一）2021年6月11日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联董事对前述议案进行了回避表决。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2021年6月11日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实的议案》。监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三）2021年6月12日，公司于创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）披露了《国民技术股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事王文若作为征集人就公司2021年第一次临时股东大会审议的2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（四）2021年6月12日至2021年6月21日期间，公司将本次激励计划拟
激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。2021年6月22日，公司于创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）披露了《国民技术股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。
3法律意见书
（五）2021年6月28日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通
过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。关联股东对前述议案进行了回避表决。
（六）2021年6月28日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事
会第三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事对前述议案进行了回避表决。公司独立董事就本次激励计划首次授予事项发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划首次授予事项进行核实并发表意见。
（七）2021年7月23日，公司于创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）披露了《国民技术股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本次限制性股票激励计划的首次授予情况如下：
首次限制性股票的授予日为：2021年6月28日。
首次限制性股票的上市日期为：2021年7月26日。
首次限制性股票的授予价格为：6.10元/股。
标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
授予限制性股票的激励对象和授予数量：公司已向123人授予限制性股票，总计已授予数量为3504.90万股，预留部份300万股，总计3804.90万股占首次授予前公司总股本的6.82%。
（八）2022年3月31日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因公司2021年限制性股票激励计划授予的原激励对象中1人非因工身故，已不符合公司2021年限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司决议对上述1人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
4法律意见书
18000股进行回购注销，回购价格为6.10元/股。公司独立董事发表了独立意见。
上述议案已经公司于2022年4月21日召开的2021年度股东大会审议通过。
（九）2022年5月13日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，公司独立董事就本次激励计划预留部分授予事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
（十）2022年6月23日，公司于创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）披露了根据《国民技术股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，本次激励计划预留部分授予情况如下：
预留限制性股票的授予日为：2022年5月13日。
预留限制性股票的上市日期为：2022年6月27日。
预留限制性股票的授予价格为：6.10元/股。
标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
授予预留限制性股票的激励对象和授予数量：公司向65人授予预留限制性股票，总计授予预留限制性股票数量为299.20万股。
二、本次授予的批准和授权2021年6月28日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会负责本激励计划的管理，包括但不限于：授权董事会审查确认本激励计划的解除限售条件是否成就，及其对象实际可解除限售的限制性股票数量；授权董事会办理限制性股票解除限售时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所、登记结算公司申请办理解除限售业务。
2022年7月15日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
5法律意见书解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就本次解除限售事项发表了同意的独立意见。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次解除限售条件成就具体情况
（一）解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排解除限售期间解除限售比例自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个30%交易日当日止自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个40%交易日当日止自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
第三个解除限售期起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个30%交易日当日止根据公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计122人，可解除限售的限制性股票数量为1050.93万股，占目前公司总股本59565.6万股的1.76%。具体可解除限售的激励对象及限制性股票数量如下：
本次解除限占已获授序获授数量售的限制性限制性股姓名国籍职务号（万股）股票数量票总量的（万股）比例
1孙迎彤中国董事长、总经理550.0016530%
2阚玉伦中国董事、常务副总经理80.002430%
6法律意见书
LIANG JIE
3美国副总经理90.002730%（梁洁）
4肖德银中国副总经理90.002730%
5徐辉中国副总经理、财务总监70.002130%
副总经理、董事会秘
6叶艳桃中国70.002130%
书
董浩然中国台核心技术（业务）人
780.002430%
(Haojan Tung) 湾 员
Chang Yeow 核心技术（业务）人
8新加坡1.500.4530%
khai Alan 员
LI JUHUI 核心技术（业务）人
9新加坡6.001.830%（李举会）员
GUO GANG 核心技术（业务）人
10新加坡40.001230%（郭刚）员
核心技术（业务）人
11 KWOK WAI 新加坡 20.00 6 30%
员
WANG JING 核心技术（业务）人
12新加坡14.004.230%（王京）员
马来西核心技术（业务）人
13 Looi Han Yong 4.60 1.38 30%
亚员公司（含子公司）其他核心管理、业务、技术人员
2387.00716.130%（共计109人）
合计3503.101050.9330%
（二）本次激励计划第一个限售期即将届满
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划首次授予第一个解除限售期为“自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。
根据公司2021年7月23日于巨潮资讯网披露的《国民技术股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司本次激励计划首次授予日为2021年6月28日，首次授予限制性股票登记完成日为2021年7月
23日，首次授予限制性股票上市日为2021年7月26日。公司本次激励计划首
次授予部分第一个限售期即将届满。
（三）公司不存在不得进行股权激励的情形
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根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月31日出具的
《国民技术股份有限公司审计报告》（中兴财光华审会字（2022）第318036号）、
公司的公开信息披露文件及公司声明，并经本所律师对公开信息进行检索，截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（四）激励对象不存在不得作为股权激励对象的情形
根据第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十一次会议审议、公司独
立董事关于公司第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见、公司的声明，并经本所律师对公开信息进行检索，截至本法律意见书出具日，本次激励计划首次授予第一个解除限售期可解除限售的122名激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
8法律意见书
（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
5.公司符合业绩考核条件
根据《激励计划（草案）》，公司本激励计划首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2021年-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排业绩考核目标
同时满足以下考核目标：2021年营业收入不低于5.50亿
第一个解除限售期元；2021年净利润不低于4000万元
同时满足以下考核目标：2022年营业收入不低于7.50亿
第二个解除限售期元；2022年净利润不低于8000万元
同时满足以下考核目标：2023年营业收入不低于10.00亿
第三个解除限售期元；2023年净利润不低于12000万元
注1：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均指经审计的归属于上市公司股东
的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月31日出具的
《国民技术股份有限公司审计报告审计报告》（中兴财光华审会字（2022）第
318036号）以及公司提供说明文件，公司2021年营业收入为1017608714.04元，净利润为218975957.10元，剔除本激励计划在报告期内产生的激励成本后归属于上市公司股东净利润为301483112.10元。因此，公司2021年度业绩考核结果满足解除限售条件。
6.激励对象符合绩效考核条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象的绩效考核按照公司现行有关制度组织实施。绩效考核结果划分为 S、A、C、D 四个等级，公司将根据激励对象的绩效考核结果确定其获授的限制性股票是否达到可解除限售条件以及具体的可解除
限售数量，届时根据以下考核评级表确认：
考核等级 S A C D
个人层面可解除限售比例100%0%
9法律意见书
根据公司董事会薪酬与考核委员会的考核结果、第五届董事会第十六次会议、
第五届监事会第十一次会议审议、公司独立董事关于公司第五届董事会第十六次
会议相关事项的独立意见，公司本次激励计划首次授予第一个解除期解除限售的
122名激励对象个人绩效考核结果符合考核要求的相关标准，可解除限售比例为
100%。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售符合《公司法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划（草案）》的有关规定。本次解除限售，公司尚须根据中国证监会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并于首次授予限制性股票第一个限售期届满后，按照《股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定办理相关股票的解除限售登记手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售已经获得了现阶段必要的批准和授权，公司本次解除
限售条件已成就，本次解除限售符合《公司法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划（草案）》的有关规定。本次解除限售，公司尚须根据中国证监会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并于首次授予限制性股票第一个限售期届满后，按照《股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定办理相关股票的解除限售登记手续。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
10法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于国民技术股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解除限售的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所
负责人：赖继红
经办律师：刘方誉
经办律师：庄颖
2022年7月15日