秦川机床:西部证券股份有限公司关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项之核查意见

西部证券股份有限公司
关于秦川机床工具集团股份公司
本次非公开发行 A股股票涉及关联交易事项之核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为秦川机床工具集团股
份公司（以下简称“秦川机床”或“公司”或“上市公司”）非公开发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第13号——保荐业务（2022年修订）》等有关规定，对秦川机床关于本次非
公开发行股票涉及关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述1、秦川机床本次非公开发行的股票数量原则上不超过269811273股（含本数），且不超过本次发行前秦川机床股本总数的30%。本次发行对象之一为公司控股股东陕西法士特汽车传动集团有限责任公司（以下简称“法士特集团”）。
就本次非公开发行事项，秦川机床与发行对象法士特集团签订了《秦川机床工具集团股份公司与陕西法士特汽车传动集团有限责任公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
2、截至本核查意见出具之日，本次发行对象法士特集团直接持有公司35.19%的股份，为秦川机床的控股股东，与秦川机床构成关联关系，本次发行构成关联交易。
3、相关议案已经秦川机床2022年7月6日召开的第八届董事会第十四次会
议审议通过，公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。上述交易尚须提交公司股东大会，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。本次非公开发行股票尚需获得国有资产主管部门审
1批/备案，公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）关联关系
法士特集团为秦川机床的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）基本情况
1、基本信息
公司名称陕西法士特汽车传动集团有限责任公司曾用名陕西汽车齿轮总厂统一社会信用
91610000220566671X
代码
企业类型有限责任公司（国有控股）法定代表人严鉴铂注册资本50000万元人民币
经营期限1993-11-19至无固定期限登记机关陕西省市场监督管理局登记状态开业住所陕西省西安市高新区西部大道129号
一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；以自有资经营范围
金从事投资活动(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
序认缴出资额股权比例名称股东类型号（万元）（%）
股权结构1陕西省国资委法人股东25500.0051
2长安汇通有限责任公司法人股东24500.0049
总计50000.00100
截至本核查意见出具之日，陕西省国资委直接及间接合计持有法士特集团
100%的股权，能够对其经营决策产生实质性影响，可以实际控制法士特集团的
经营管理活动，是法士特集团的控股股东和实际控制人。
2截至本核查意见出具之日，法士特集团股权结构图如下：
2、最近三年主营业务及发展情况
陕西法士特汽车传动集团有限责任公司始建于1968年，现已形成年产销汽车变速器120万台、齿轮5000万只和汽车铸锻件20万吨的综合生产能力，产品广泛出口北美、东北亚、东南亚、东欧、南美、中东等10多个国家和地区。
法士特集团主要经营锻件、铸件、同步器、缓速器等汽车零部件产品的生产销售，主导产品为商用汽车变速器，广泛应用于重型车、大客车、中轻型卡车、工程用车、矿用车和低速货车等各种车型，被国内外150多家主机厂的上千种车型选为定点配套产品，市场保有量超过1100万台，国内市场占有率超过70%。
自主研发生产的 AT、AMT、S 变速器、液力缓速器、轮边减速机、混合动力和
纯电汽车传动系统等新能源产品的关键技术和核心技术已达到国际领先水平，为商用车升级换代提供了源源不断的全新优化配置。
3、最近一年主要财务指标
法士特集团2021年度经审计财务数据如下：
单位：万元项目2021年12月31日
总资产1658581.45
净资产1277619.12
总负债380962.33项目2021年度
3营业总收入477745.05
利润总额108057.21
净利润99125.72
4、诚信状况
法士特集团诚信状况良好，不存在失信情况，包括但不限于未履行法院生效判决、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
三、交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。定价原则为：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P0-D
送红股或转增股本：P=P0/（1+N）
两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P 为调整后发行价格。本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
四、交易协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
甲方：秦川机床工具集团股份公司
4乙方：陕西法士特汽车传动集团有限责任公司
签订时间：2022年7月6日
（二）认购数量及金额
甲方拟非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前甲方总股本的30%，即不超过269811273股（含本数），募集资金总额不超过人民币12.3亿元（含12.3亿元）。其中，乙方拟以现金方式认购秦川机床本次向特定对象发行股票数量的
35.19%，即按照本次发行前持有秦川机床的股份比例进行同比例认购，最终认购
股票数量及金额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
在中国证监会最终核准发行的股票数量范围内，本次非公开发行 A 股股票的具体数量由甲方董事会根据股东大会授权视发行时市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。
如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行
核准文件的要求予以调整的，则甲方应与乙方就最终实际认购的数量进行协商。
本次发行乙方认购甲方股票的金额为其实际认购的股份数量乘以发行价格。
（三）认购方式乙方将以现金作为支付对价认购甲方非公开发行的股票。
（四）定价基准日本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
（五）认购价格甲方本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价的80%，与发行前甲方最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产的较高者（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若甲方在定价基准日前20个
5交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，定价基准
日前20个交易日股票交易均价应作相应调整。
若甲方 A 股股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发
行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述每股净资产应作相应调整。
本次发行的最终发行价格将在甲方取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由甲方股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
乙方不参与本次非公开发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次非公开发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则乙方将不参与认购。
（六）认购股份的限售期
1、乙方认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；
2、乙方通过本次发行而认购的甲方股票因甲方送红股、转增股本等情形而
增持的部分亦应遵守上述股份锁定安排；
3、中国证监会或深圳证券交易所要求对乙方认购的本次发行股份的限售期
进行调整的，乙方同意按前述要求对上述股份锁定承诺作出相应调整。
4、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及
上述证券监督管理部门要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
5、乙方因本次非公开发行所获得的甲方股票在锁定期届满后减持时，需遵
守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及甲方公司章程的相关规定。
6（七）生效条件
协议由双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并于以下先决条件全部成就时生效：
1、甲方董事会、股东大会同意本次非公开发行股份的相关事宜；
2、乙方内部有权决策机构同意其按本协议的条件认购甲方非公开发行的股份；
3、甲方履行完本次非公开发行股份事宜的国有资产主管部门审批/备案手续；
4、中国证监会核准甲方本次非公开发行股份事宜。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力。
截至2022年6月30日止，公司前次募集资金专户尚余人民币335043575.42元，累计已使用募集资金总额455236555.19元（含置换资金和偿还债务及补充流动资金），占募集后承诺投资金额的58.18%，剔除偿还债务及补充流动资金后的累计募集资金使用比例27.64%。根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》：“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月”。鉴于前次募集资金使用是否能按照计划投入尚有不确定性，同时前次募集资金使用情况是本次非公开发行股票募集资金的发行条件之一，若后续公司前次募集资金使用进度缓慢或未按照计划使用，将可能对公司完成本次交易、实现战略目的产生不确定影响。
六、独立董事事前认可意见及独立意见
（一）事前认可意见经过对董事会拟提交公司第八届董事会第十四次会议审议的《关于公司72022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A股股票预案的议案》《关于公司与陕西法士特汽车传动集团有限责任公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》《关于公司2022年度非公开发行A 股股票涉及关联交易的议案》等非公开发行股票及关联交易相关事项所涉及的
相关议案进行认真审核后，独立董事认为：
1、公司董事会在审议上述事项之前，根据有关规定履行了将上述事项提交
独立董事进行事前审核的程序。
2、根据公司本次非公开发行 A 股股票方案，本次非公开发行的发行对象之
一为法士特集团。
3、法士特集团系公司控股股东，系《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的关联方，因此，本次发行构成关联交易。
4、鉴于本次非公开发行对象之一为法士特集团，公司董事会在审议与本次
交易有关的议案时，关联董事需回避表决；公司股东大会在审议与本次交易有关的议案时，关联股东需回避表决。
5、上述议案涉及的关联交易事项会履行必要的内部决策程序，公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。
独立董事同意将《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》等事项的相关议案提交公司第八届董事会第十四次会议审议。
（二）独立意见经过对非公开发行股票及关联交易等相关事项所涉及的相关议案进行的认
真审核后，独立董事认为：
1、公司符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理8办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股
（A 股）股票的各项条件。
2、公司本次非公开发行方案切实可行，募集资金的使用有利于提升公司整
体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
3、本次非公开发行股票预案以及签订的相关协议，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及其
他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次非公开发行股票预案具备可操作性。
4、公司本次非公开发行股票的相关议案经公司第八届董事会第十四次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》、相关规范性文件以及《公司章程》的规定。
5、本次非公开发行股票的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，股票的发行定价原则公平、合理，不存在损害中小投资者利益的情形。
6、公司本次非公开发行股票的实施有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事同意本次非公开发行股票相关议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。
七、保荐机构核查结论经核查，本保荐机构认为：
本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见，相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。综上，保荐机构对公司本次非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签9署《秦川机床工具集团股份公司与陕西法士特汽车传动集团有限责任公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》事项无异议。
（以下无正文）10（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张亮王克宇西部证券股份有限公司
2022年7月11日
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