光智科技:关于深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：300489证券简称：光智科技公告编号：2022-062
光智科技股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
光智科技股份有限公司（以下简称“公司”、“光智科技”、“上市公司”）近日收到深圳证券交易所下发的《关于对光智科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2022】第297号）（以下简称“《关注函》”），公司董事会对此高度重视，对《关注函》内容进行了回复说明。现将《关注函》有关问题的回复公告如下：
公司于2022年6月30日晚间披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》（以下简称《公告》）。《公告》显示，控股孙公司安徽光智科技有限公司（以下简称“安徽光智”）2021年营业收入为55693.99万元，较2020年营业收入增长138.04%，公司认为相关业绩考核目标已成就。公司2021年财务报告被出具保留意见和带强调事项段的审计报告，涉及安徽光智成本及存货核算、发出商品真实性、收入确认等事项。深圳证券交易所对此表示关注。
1、公司2021年股权激励方案首次授予部分第一个归属期的业绩考核目标（以下简称“归属业绩条件”）为安徽光智的净利润增长率和营业收入增长率之
一不低于115.7%。公司2021年审计报告保留意见涉及事项之一为，安徽光智财务管理系统 SAP 软件系统与红外光学材料业务经营情况不融合，可能存在期末存货低估与营业成本高估的情形；此外，审计报告将安徽光智在2020年6月至
2021年6月期间将红外光学材料生产业务全部委托关联方先导稀材、先导先进
实施完成，并未实质开展红外光学材料业务生产活动的事项及上述时间段的收入确认情况作为强调事项段提请关注。
（1）请公司说明消除上述审计意见涉及事项影响的具体工作进展，是否已
1重新开展审计等工作，并结合目前的工作进展及已掌握的新情况、新证据，说
明是否可能涉及对公司或安徽光智2021年度或以前期间财务数据的差错更正，请年审会计师核查并发表意见；
回复：
1.1.1请公司说明消除上述审计意见涉及事项影响的具体工作进展，是否已
重新开展审计等工作
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）对公司2021年度财务报告进行了审计，并出具了保留意见的《2021年度合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华审字（2022）第012571号，以下简称《审计报告》），形成保留意见基础的事项之一为 SAP 软件系统与红外光学材料业务经营情况不融合。为尽快消除该事项，保证安徽光智尽早实现业财融合，2022年5月安徽光智决定上线用友 NC Cloud 系统（以下简称“NCC 系统”），以更好地解决费用归集、成本分配等业财融合问题，使业务数据能够满足财务核算要求。2022年5月NCC系统项目团队进驻安徽光智，并展开现场调研和业务梳理。截至目前，已完成2022年1月-5月份的采购、生产、销售各业务阶段数据、历史单据等内
容的检查及系统导入。NCC系统是基于用友 ERP其他版本升级而来，由于母公司和子公司宝鸡中飞恒力机械有限公司均使用用友 U8 ERP 系统，所以操作人员对NCC 系统熟悉度较高，更能快速掌握操作技巧和流程；NCC 系统专为国内企业设计开发，工作界面流程清晰易懂，方便操作，各应用模块与公司业务衔接较好，具有一定的灵活性；此外，NCC系统的售后服务体系更完善，遇到软件操作和业务场景应用等问题能更快更好的得到支持解决。安徽光智将持续推进 NCC系统的全面上线，早日实现安徽光智管理水平的标准化、规范化、精细化，助推企业的高质量发展。
强调事项为安徽光智委托关联方加工业务模式。从2021年6月开始，安徽光智红外光学与激光器件产业化项目（一期）红外光学材料生产线完工投入使用，红外光学业务开始逐步转向自主生产，并不断加快自主化步伐。2021年安徽光智建设完成 CVD楼、CNC 楼、单晶楼、硒化氢厂房等生产场地，并陆续实现量产。
2022年上半年，红外光学材料生产线已全部建设完成并陆续投入生产，预计到
2022年下半年各工序将进一步实现自主生产，公司将持续推进红外项目建设，
2锗、硒化锌、硫化锌等产品产能加快释放，产品供应能力及数量加速升级。2020年6月-2021年6月，安徽光智委托关联方进行生产并独立开展红外光学材料业务采购销售活动。公司红外光学材料生产销售业务始终处于持续、正常生产经营状态，不存在偶发性或临时性的情况。
截至本关注函回复日，公司暂未重新开展审计工作。
1.1.2结合目前的工作进展及已掌握的新情况、新证据，说明是否可能涉
及对公司或安徽光智2021年度或以前期间财务数据的差错更正
根据中兴华出具的《审计报告》，“形成保留意见的基础”之一为 SAP软件系统与红外光学材料业务经营情况不融合可能存在期末存货低估与营业成本高估的情形。针对中兴华提出的 SAP软件系统与红外光学材料业务经营情况不融合的问题，公司进行积极分析及应对。SAP系统辅以手工核算成本，能够解决大部分 SAP 系统核算的数据异常问题。因此为解决 SAP 导致的财务数据不准确问题，安徽光智辅以手工核算成本，保证收入、成本计量的准确。截至本关注函回复日，公司暂未获取新情况、新证据导致需要对公司2021年度或以前期间财务报表之
存货、营业成本科目进行差错更正的情形。如涉及差错更正，公司将按照相关会计准则的规定对相关科目进行修正。
根据中兴华出具的《审计报告》，“强调事项段”涉及事项为安徽光智委托关联方加工业务模式，本段内容不影响已发表的审计意见。根据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第六条，强调事项段，是指审计报告中含有的一个段落，该段落提及已在财务报表中恰当列报或披露的事项，且根据注册会计师的职业判断，该事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要。委托关联方加工的业务模式作为强调事项，该事项提及已在财务报表中恰当列报或披露，公司收入确认是恰当的。
1.1.3请年审会计师核查并发表意见。
会计师回复：
公司 2021 年度审计报告“形成保留意见的基础”的事项之一为 SAP 软件系
统与红外光学材料业务经营情况不融合，光智科技公司2021年度财务报表可能存在期末存货低估与营业成本高估的情形。
本次核查，公司未向年报审计师提供新的可能导致对公司2021年度或以前
3期间财务报表之存货、营业成本科目进行差错更正的情形的新情况、新证据。截
至本关注函回复日，公司未就是否消除2021年度审计报告审计意见涉及事项影响情况委托年报审计师重新开展新的审计工作。
审计报告正文四、强调事项段，旨在提醒财务报表使用者关注上市公司重要
子公司安徽光智自2020年6月开始承接关联方企业先导稀材、先导先进等红外
光学村料业务既有市场与客户、相关的知识产权后开展红外光学材料业务过渡期
间业务模式及该期间收入确认规模，有关收入确认不存在不符合企业会计准则相关规定的情形，该强调事项段内容不涉及对公司或安徽光智2021年度或以前期间财务数据的差错更正。
（2）请说明本次归属涉及的激励对象的职能类别（如管理人员、技术人员、财务人员等）、个人层面的具体考核要求及考核结果，相关人员是否包括主要从事财务工作或对财务工作负领导责任的人员，审计意见涉及事项是否对其个人层面的绩效考核造成影响；
1.2.1请说明本次归属涉及的激励对象的职能类别（如管理人员、技术人员、财务人员等）、个人层面的具体考核要求及考核结果
本次归属的激励对象共75人，其中管理人员6人，行政人员2人，技术人员28人，生产人员38人，销售人员1人。个人层面的具体考核要求如下：
（1）要求价值观与公司保持一致；
价值观（2）顾全大局，以公司利益为主要；
（3）热爱工作，热爱生活。
（1）能够系统地思考，主次分明，能以集体利益为重，不计个人得失；
团队协作
（2）能够牺牲个人利益，和他人通力合作，积极达成目标；
（3）在工作中贯彻服务意识，主动为其他团队、岗位的工作服务。
（1）违纪次数不超过3次；
（2）积极进取，不断自我提升，完全具备高质量完成本质工作的
行为表现能力，还能一专多长；
（3）能及时发现问题并把握问题的趋势和关键，制定细致周密的计划方案；
4（4）在工作上不墨守成规，且能在现有的工作流程、工作方法上
不断创新，从而优化工作流程，提高工作效率。
管理人员：1、带领公司和团队完成公司年度经营目标；
技术人员：1、完成既定研发项目；2、产品工艺优化；3、完成产线业绩成果搭建；
销售人员：1、销售业绩达成；2、开拓三新客户；
生产人员：1、完成试生产，达成目标产量；2、新员工技能培训。
安徽光智根据公司制定的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，形成了《安徽光智科技有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），个人层面的具体考核为价值观、团队协作、行为表现、业绩成果四方面进行综合评估加权平均计算得分。安徽光智严格按照《考核管理办法》规定的个人层面绩效考核要求对激励对象进行考核，激励对象个人绩效考核综合得分70分（含）以上为合格。
综合上述标准，本次归属涉及75名的激励对象个人层面考核结果均为合格。
1.2.2相关人员是否包括主要从事财务工作或对财务工作负领导责任的人员，审计意见涉及事项是否对其个人层面的绩效考核造成影响本次归属的相关人员不涉及主要从事财务工作或对财务工作负领导责任的人员，审计意见涉及事项不会对其个人层面的绩效考核造成影响。
（3）请结合公司2021年审计意见涉及事项及对问题（1）和问题（2）的相关回复，核实说明公司是否符合相关归属业绩条件以及相关激励对象是否符合个人层面的绩效考核要求。
根据中兴华出具的《审计报告》，“形成保留意见的基础”为 SAP 软件系统与红外光学材料业务经营情况不融合可能存在期末存货低估与营业成本高估的情形，但不影响安徽光智营业收入确认的准确性；此外，针对安徽光智发出商品的商业合理性、真实性问题，安徽光智未对相关合同在2021年进行收入确认，不存在高估营业收入的情形。
根据中兴华审计报告“强调事项”，会计师把委托关联方加工——这一业务模式作为强调事项，该事项提及已在财务报表中恰当列报或披露，公司收入确认是恰当的。中兴华在《中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于光智科技股份
5有限公司的年报问询函的回复审核报告》（中兴华报字（2022）第010680号）之问题12的回复中明确表示“2020年6月至2021年6月红外光学材料相关收入确认符合企业会计准则的规定，已在财务报表中恰当列报。”中审亚太会计师事务所（以下简称“中审亚太”）对光智科技2020年度财务报告进行了审计，并出具了带有解释性说明的无保留意见的审计报告（报告编号：中审亚太审字（2021）020087号）。经中审亚太审计，安徽光智2020年营业收入为23397.28万元。经中兴华审计，安徽光智2021年营业收入为
55693.99万元。
经计算，以安徽光智2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率为
138.04%，大于第一个归属期的公司层面业绩考核要求之营业收入增长率为
115.7%，公司层面业绩考核已成就，符合归属条件。
本次归属涉及75名的激励对象符合相关归属业绩条件以及个人层面考核结果均为合格。
综上所述，公司本次限制性股票激励计划归属的激励对象符合激励计划规定的归属所必须满足的条件，本次限制性股票归属相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
1号——业务办理》等法律法规和规范性文件的规定。
2、请独立财务顾问、律师结合公司2021年审计意见及上述问题的回复，
核实公司是否符合2021年股权激励方案中的相关业绩归属条件、相关激励对象
是否符合个人层面的绩效考核要求，并发表明确意见。
2.1独立财务顾问回复：
根据《2021年限制性股票激励计划》，公司第一个归属期公司层面的业绩需满足以下两个条件之一：“1、以安徽光智2020年净利润为基数，安徽光智2021年净利润增长率不低于115.7%；2、以安徽光智2020年营业收入为基数，安徽光智2021年营业收入增长率分别不低于115.7%。”根据公司《安徽光智科技有限公司2021年度财务报表审计报告书》，安徽光智经审计的2020年、2021年营业收入分别为23397.28万元、55693.99万元，以安徽光智2020年营业收
6入为基数，安徽光智2021年营业收入增长率为138%，满足2021年限制性股票激励计划第一个归属期规定的公司层面业绩考核要求。根据公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，限制性股票的第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的首次授予日为2021年7月5日，本次激励计划首次授予部分第一个归属期为2022年7月5日至2023年7月4日。因此，2022年7月5日，公司首次授予的第一个归属期的限制性股票已经满足归属的时间要求。另一方面，根据《管理办法》中关于公司实施股权激励规则的要求及《2021年限制性股票激励计划》中对归属条件的要求，公司并未出现《管理办法》中不得实施股权激励的情形，公司亦满足了本次激励计划中要求的归属条件。
因此，本激励计划规定的第一个归属期的公司层面归属条件成就。
对于个人层面考核，安徽光智根据公司制定的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，形成了《安徽光智科技有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），在后续实施过程中，安徽光智按照《考核管理办法》规定的个人层面绩效考核要求，对激励对象的价值观、团队协作、行为表现、业绩成果四方面进行综合评估并输出考核结果。据核查，本次归属涉及75名的激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，75名激励对象2021年个人绩效考核综合得分均在70分（含）以上，对应本激励计划的个人层面绩效考核结果均为合格，个人层面归属系数为100%，本激励计划规定的第一个归属期的激励对象个人层面归属条件成就。
综上，独立财务顾问核查后认为：现阶段，根据光智科技提供的《2021年年度报告》及其审计意见、《考核管理办法》的相关要求，认为光智科技2021年限制性股票激励计划第一个归属期公司层面的归属条件及拟归属的激励对象
个人层面归属条件均符合《2021年限制性股票激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票归属相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号-业务办理》
7等法律法规和规范性文件的规定。在公司2021年限制性股票激励计划后续实施过程中，若因消除保留意见涉及事项影响或其他原因导致对公司或安徽光智
2021年业绩进行更正或调整，且更正或调整后的业绩等情况不符合本激励计划
第一个归属期归属相关条件的，信公轶禾将按调整后的业绩情况重新评估本激励
计划第一个归属期公司层面业绩考核条件的成就情况。
2.2律师回复：
（一）关于是否符合2021年股权激励方案中的相关业绩归属条件
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）出具的
保留意见的《2021年度合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华审字（2022）第 012571 号，以下简称《审计报告》）， “形成保留意见的基础”为 SAP软件系统与红外光学材料业务经营情况不融合可能存在期末存货低估与营业成本高
估的情形，但不影响安徽光智营业收入确认的准确性；此外，针对安徽光智发出商品的商业合理性、真实性问题，安徽光智未对相关合同在2021年进行收入确认，不存在高估营业收入的情形。
根据中兴华《审计报告》“强调事项”，会计师把委托关联方加工——这一业务模式作为强调事项，该事项提及已在财务报表中恰当列报或披露，公司收入确认是恰当的。中兴华在《中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于光智科技股份有限公司的年报问询函的回复审核报告》（中兴华报字（2022）第010680号）之问题12的回复中明确表示“2020年6月至2021年6月红外光学材料相关收入确认符合企业会计准则的规定，已在财务报表中恰当列报。”中审亚太会计师事务所（以下简称“中审亚太”）对光智科技2020年度财务报告进行了审计，并出具了带有解释性说明的无保留意见的审计报告（报告编号：中审亚太审字（2021）020087号）。经中审亚太审计，安徽光智2020年营业收入为23397.28万元。经中兴华审计，安徽光智2021年营业收入为
55693.99万元。
经计算，以安徽光智2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率为
138.04%，大于第一个归属期的公司层面业绩考核要求之营业收入增长率为
115.7%，公司层面业绩考核已成就，符合归属条件。
（二）关于相关激励对象是否符合个人层面的绩效考核要求
8本次归属的激励对象共75人，其中管理人员6人，行政人员2人，技术人
员28人，生产人员38人，销售人员1人。
根据《安徽光智科技有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》），个人层面的具体考核要求如下：
（1）要求价值观与公司保持一致；
价值观（2）顾全大局，以公司利益为主要；
（3）热爱工作，热爱生活。
（1）能够系统地思考，主次分明，能以集体利益为重，不计个人得失；
团队协作
（2）能够牺牲个人利益，和他人通力合作，积极达成目标；
（3）在工作中贯彻服务意识，主动为其他团队、岗位的工作服务。
（1）违纪次数不超过3次；
（2）积极进取，不断自我提升，完全具备高质量完成本质工作的能力，还能一专多长；
行为表现（3）能及时发现问题并把握问题的趋势和关键，制定细致周密的计划方案；
（4）在工作上不墨守成规，且能在现有的工作流程、工作方法上不断创新，从而优化工作流程，提高工作效率。
管理人员：1、带领公司和团队完成公司年度经营目标；
技术人员：1、完成既定研发项目；2、产品工艺优化；3、完成产线搭业绩成果建；
销售人员：1、销售业绩达成；2、开拓三新客户；
生产人员：1、完成试生产，达成目标产量；2、新员工技能培训。
安徽光智根据公司制定的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，形成了《安徽光智科技有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），个人层面的具体考核为价值观、团队协作、行为表现、业绩成果四方面进行综合评估加权平均计算得分。安徽光智严格按照《考核管理办法》规定的个人层面绩效考核要求对激励对象进行考核，激励对象个人绩效考核综合得分70分（含）以上为合格。综合上述标准，本次归属涉及75
9名的激励对象个人层面考核结果均为合格。
本次归属的相关人员不涉及主要从事财务工作或对财务工作负领导责任的人员，审计意见涉及事项不会对其个人层面的绩效考核造成影响。
综上所述，本次归属涉及75名的激励对象已符合个人层面的绩效考核要求。
（三）核查意见
综上所述，公司本次限制性股票激励计划相关业绩归属条件已成就，归属的激励对象符合激励计划规定的归属所必须满足的条件，本次限制性股票归属相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规和规范性文件的规定。
3、请说明在本次归属后，如若因消除保留意见涉及事项影响或其他原因导
致对公司或安徽光智2021年业绩进行更正或调整，且更正或调整后的业绩等情况不符合本次归属相关条件的，公司拟采取的保护上市公司及股东权益的具体措施及其合规性，公司及相关人员是否应承担相应责任，如是请具体说明。
回复：
3.1请说明在本次归属后，如若因消除保留意见涉及事项影响或其他原因导
致对公司或安徽光智2021年业绩进行更正或调整，且更正或调整后的业绩等情况不符合本次归属相关条件的，公司拟采取的保护上市公司及股东权益的具体措施及其合规性。
若因消除保留意见涉及事项影响或其他原因导致对公司或安徽光智2021年业绩进行更正或调整，且更正或调整后的业绩等情况不符合本次归属相关条件的，若公司本激励计划第一个归属期计划归属的限制性股票尚未完成归属，则第一个归属期计划归属的限制性股票均不得归属，须由公司作废失效；若本激励计划第一个归属期计划归属的限制性股票已完成归属，公司将追回第一个归属期归属的限制性股票涉及的收益。即自安徽光智2021年业绩确定进行更正或调整，且更正或调整后的业绩等情况不符合本次归属相关条件起的20个交易日之内，除公司董事、高级管理人员外的激励对象需减持本次归属的限制性股票，减持所得扣除购股成本和相关税费后全部上缴公司。如激励对象为公司董事、高级管理人员的，因相关法律法规规定无法在20个交易日内完成减持，该部分股票的收益按
10（会计差错更正日公司股票收盘价-授予价格）*本次归属的限制性股票数量，扣
除相关税费，在会计差错更正后20个交易日内以现金形式全额返还给公司。
公司上述拟采取的保护上市公司及股东权益的具体措施符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司激励计划承诺。
3.2公司及相关人员是否应承担相应责任。
若因消除保留意见涉及事项影响或其他原因导致对公司或安徽光智2021年业绩进行更正或调整，且更正或调整后的业绩等情况不符合本次归属相关条件的。
公司将依据相关法律法规及《年报信息披露重大差错责任追究制度》追究公司董
事、监事、高级管理人员，以及其他相关责任人员的责任。
具体责任人及追究形式如下：
1、年报信息披露发生重大差错的，公司应追究相关责任人的责任。同时董
事长、总经理、董事会秘书，对公司年报信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；董事长、总经理、财务负责人、会计机构负责人
对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
2、责任追究的主要形式包括：
（一）公司内通报批评；
（二）警告，责令改正并作检讨；
（三）调离原工作岗位、停职、降职、撤职；
（四）赔偿损失；
（五）解除劳动合同。
4、公司认为应予以说明的其他事项。
回复：
无。
特此公告。
光智科技股份有限公司董事会
2022年7月5日
11