紫鑫药业:董事会对保留意见审计报告的专项说明

吉林紫鑫药业股份有限公司
董事会对保留意见审计报告的专项说明
中准会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“中准会计师事务所”)对
吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”、“紫鑫药业”）2021年度财
务报表进行了审计，并对公司2021年度财务报告出具了保留意见审计报告【中准审字[2022]2159号】，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》等有关规定的要求，公司董事会对相关事项作如下说明：
一、非标准审计意见涉及的主要内
（一）如财务报表“附注五之21、应付职工薪酬”、“附注五之22、应交税费”、“附注五之18短期借款”、“附注五之26长期借款”、“附注五之23其他应付款”所示，紫鑫药业公司截至2021年12月31日，累计欠付职工薪酬
48605755.21元、欠付各项税金及滞纳金88460587.47元，逾期长短期借款（本息合计）3897519739.97元，且已因不能偿付到期银行借款而被中国工商银行股份有限公司柳河支行、广州农村商业银行股份有限公司、吉林和龙农村
商业银行股份有限公司、长春农村商业银行股份有限公司春城大街支行等债务人起诉，主要长期资产657169155.20元被查封，前述情况均表明紫鑫药业公司持续经营存在重大不确定性。紫鑫药业公司已于“附注十三、其他重要事项”部
分披露了持续经营情况及改善持续经营能力的相关措施，并提供了用以消除我们对其持续经营能力存在的重大不确定性疑虑的支持性证据。
截至本报告发出日，相关改善措施中已部分实施：公司已恢复生产销售；欠薪正在陆续发放；主管税务机关已有扶持公司持续经营的相关安排；省市县各级
政府亦均有抒困政策出台并实施，同时协调了相关金融机构给予公司支持。但公司尚未与相关金融机构达成有效的书面协议性文件，而且可能无法在正常经营过程中如期以当前价格变现资产以获取现金用于清偿债务，紫鑫药业公司财务报告并未充分披露这一信息。
（二）2021年内公司采用预付款方式先后支付资金703237344.49元完成了签署于2020年8月的受让林下参（及山场）三个地块的《林下参山场买卖合同》，按各方最终确认的合同结算价款751000000.00元计尚欠付林下参山场受让款47762655.51元。针对公司在资金极度紧张甚至可能导致不能持续经营情况下采用预付货款方式进行大宗生物资产的交易行为，我们实施了包括查阅银行借款及相关担保合同、向银行发函询证、查阅相关林下参资源的评估报告、对
林下参山场转让方实施现场访谈、关注并询问及查询资金流动情况等关键审计程序，仍未能获取充分、适当的审计证据，以判断前述751000000.00元林下参资源采购的商业实质。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于紫鑫药业公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。
二、发表保留意见的理由和依据
《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》
第七条规定，当无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在
重大错报的结论时，注册会计师应当发表非无保留意见；第八条规定，注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，注册会计师应当发表保留意见。
对于形成保留意见的事项基础（一），我们认为紫鑫药业公司持续经营能力存在重大不确定性，公司已披露了持续经营情况及改善持续经营能力的相关措施，但由于金融机构合规监管等客观原因，未能与公司签定和解协议、已生效判决暂缓执行协议等具有法定约束力文件；同时，由于紫鑫药业公司持有人参存货产品数量较大，可能无法在正常经营过程中如期以当前价格变现资产以获取现金用于清偿债务，致使改善措施不能有效实施。紫鑫药业公司财务报告并未充分披露这一重要信息，这表明公司对重大不确定性的披露是不充分的，我们认为未充分披露信息影响重大但不具有广泛性，因而按照《审计准则1324号-持续经营》、《审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》及相关应用指南发表了保留意见。
对于形成保留意见的事项基础（二），紫鑫药业公司于2021年度内，资金极度紧张，甚至可能因资金不足导致不能持续经营，在此情况下公司采用预付货款方式进行了总价751000000.00元的大宗生物资产购入交易。我们虽然实施了有针对性的关键审计程序，但限于审计手段，我们无法获取包括资金流动情况在内的审计证据，因而未能判断前述751000000.00元林下参资源采购的商业实质。我们认为该事项对财务报表的影响重大但不具有广泛性，因此发表了保留意见。
三、董事会意见
中准会计师事务所严格按照审慎性原则，为公司出具的保留意见审计报告符合公司实际情况，充分揭示了公司的潜在风险。公司董事会高度重视报告涉及事项对公司产生的影响，将积极采取有效措施，努力消除审计报告中所涉及事项对公司的影响，以保证公司持续健康长久的发展，切实有效维护公司和广大投资者的利益。同时提请广大投资者注意投资风险。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司聘请中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告进行了审计，被出具了保留意见的审计报告。作为公司的独立董事，我们认真阅读了公司《董事会对保留意见审计报告的专项说明》，公司《董事会对保留意见审计报告的专项说明》客观反映了公司的实际情况，我们表示同意。
此外，我们也将持续关注并监督公司董事会和管理层采取的相应措施，希望公司能够妥善处理相关事项，有效化解风险，切实维护上市公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益。
五、监事会意见
监事会认为：中准会计师事务所出具的保留意见审计报告真实、客观地反映
了公司2021年度的财务状况和经营情况，监事会对审计报告无异议。公司董事会对保留意见审计报告的专项说明符合公司的实际情况，监事会同意该专项说明的内容。公司监事会将依法履行监督职责，持续关注董事会和管理层相关工作的开展，切实维护公司及全体股东的合法权益。
六、公司将采取的措施针对审计报告中公司相关事项，为保持并促进公司可持续发展，公司结合实
际状况拟采取如下改善措施：
1.根据《柳河县人民政府关于帮助吉林紫鑫药业股份有限公司纾困解难的意见》，柳河县政府将帮助协调税务机关按照国家相关政策规定办理缓税、减税、不停售发票等相关事宜，努力维护公司正常生产经营活动。同时公司经向国家税务总局柳河县税务局申请，税务系统对公司实施了税务缓缴、免缴政策，同时在疫情过后，公司生产经营陆续恢复，税务系统根据公司实际经营情况保持公司发票正常开具，从而保证公司正常生产经营。
2.吉林省人民政府为支持企业上市发展和维护地方金融环境稳定，吉林省地方金融监督管理局下发了“关于进一步处置相关上市公司风险、提高上市公司质量的函”（吉金局函[2020]13号），依此通化市政府、柳河县政府针对本公司出现的主营业务盈利能力下降、流动性资金出现紧张等情况，主动及时的采取“一企一策”的帮扶救助措施。
在通化市政府、柳河县政府纾困解困领导小组协调下，公司已与吉林省内主要债权金融机构如吉林银行及各农商银行达成不抽贷、不断贷、不压贷的合作方案；对公司按照贷款对应期限执行基准利率，力争推进挂息免息事项。
3.公司管理层针对影响持续经营的因素逐一分析逐一落实应对措施。目前公
司员工已全部到岗，产供销业务已全面恢复。公司起动重大资产处置计划，断臂求生保公司正常运营。具体措施如下：
1)在不影响生产销售和正常运营的前提下，进一步进行经营管理“开源节流”。
重新核定员工数量及人员薪酬；将在采购、生产、销售等环节开展系统梳理，逐个项目核定成本绩效，降低成本，提高销售价格，加大利润空间，增加销售渠道，在传统基础上增加线上销售，加大销售规模化，同时公司积极清理应收账款进行资金回笼，争取利润最大化。通过立体化销售举措，以生产经营为主体，以开源节流为手段，以扩大销售规模为策略，确保增加盈利空间。
2)中成药方面，要加大销售力度。在人参产业方面，公司在保证人参精深加
工产品原材料需求的前提下有计划的减少人参资产的库存量，优化公司的资产负债结构，以保证公司整体资金流动性。公司前几年不出售或少量出售干品人参，是战略储备的原因，并非是卖不出去。目前公司处于特殊时期，必要时考虑把品质相对较差的部份出售，以补充现金流不足。
3)清理各种应收债权。对超过信用期的应收销货款进行清收，金额大的客户
可采取分步分阶段清收方式；久欠不还且信用程度评价有所下降的客户必要时采取法律措施。对超过期限未回货或未施工的预付款专人跟踪处理，必要时申请财产保全、调整施工项目等措施。对个人长期挂账、政府部门预交的保证金进行清理。
4）同时为应对银行等债权人诉讼，防止公司资产被限制使用、被法拍，2022年6月20日经公司总经会讨论议定，计划启动重大资产处置计划，包括出售北京中科位于北京市黄金地段的房产、土地；处置亏损多、资产大的子公司以盘活
部份主要的、回收快的在建项目。
4.为防止不可预知的特殊事项对公司正常生产经营的影响及进一步加快公
司生产经营恢复，公司正在采取或拟采取如下措施：
1）国药药材作为紫鑫药业现控股股东承诺将以战略投资人的身份参与公司
破产重整并同步完成对紫鑫药业的资本重组。
2）公司已与国药药材股份有限公司下属公司国药兆祥（长春）医药有限公
司在经营层面达成经营层面合作，国药兆祥为紫鑫药业原材料采购提供担保。公司自2021年8月国药兆祥销售团队和供应团队进入紫鑫以来，给予了企业生产、供应、销售等方面大力支持，大大缓解了企业的资金和生产压力，现在销售和回款情况良好，疫情过后企业生产经营和销售已经开始缓解，疫情期间也确保了公司大品种的供应，如四妙丸、小儿白贝止咳糖浆、二丁颗粒等。
3）2022年3月，公司正式与华融启动融资合作。为保证紫鑫药业的正常生产经营，国药药材与华融计划成立基金项目组。项目正如期顺利推进。
综上所述，公司将实现生产经营的良性运转，优化资产负债结构，保证公司的持续经营能力。
公司董事会提醒广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
特此说明吉林紫鑫药业股份有限公司董事会
2022年6月30日