中文在线:关于中文在线数字出版集团股份有限公司2021年度股东大会法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于中文在线数字出版集团股份有限公司
2021年度股东大会的
法律意见书
二〇二二年六月
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目录
一、本次股东大会的召集、召开程序......................................2
二、出席本次股东大会的人员资格.......................................3
三、本次股东大会的表决程序、表决结果....................................4
四、结论意见............................................18026
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北京市中伦（深圳）律师事务所关于中文在线数字出版集团股份有限公司
2021年度股东大会的
法律意见书
致：中文在线数字出版集团股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受中文在线数字出版集
团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派孔维维律师、刘颖甜律师出席并见证公司2021年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《中文在线数字出版集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股-1-法律意见书东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集人本次股东大会的召集人为公司董事会。
公司董事会作为本次股东大会召集人，符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的通知2022年6月9日，公司董事会召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于提请召开2021年度股东大会的议案》，决定于2022年6月30日召开公司2021年度-2-法律意见书股东大会。
次日，公司以公告形式在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布了《关于召开2021年度股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）。《召开股东大会通知》载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
（三）本次股东大会的召开本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。
本次股东大会现场会议于2022年6月30日（星期四）14:30在北京市东城区安
定门东大街28号雍和大厦E座6层608号公司会议室召开。
本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2022年6月30日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投
票的具体时间为2022年6月30日9:15-15:00期间的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《召开股东大会通知》载明的相关内容一致。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
（一）出席本次股东大会的人员
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共41人，共计持有公司有表决权股份185744690股，占公司股份总数的25.2457%，其中：
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1.根据出席公司现场会议股东提供的股东身份证明、持股凭证等相关资料，
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计5人，共计持有公司有表决权股份91840858股，占公司股份总数的12.4827％。
2.根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络
投票的股东共计36人，共计持有公司有表决权股份93903832股，占公司股份总数的12.7631％。
本所律师查验了出席现场会议的股东身份证明、持股凭证，确认其参会资格合法有效；参加网络投票的股东的资格由深圳证券交易所交易系统进行认证。参加网络投票的股东的资格由深圳证券交易所交易系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
通过现场或视频方式出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司全体董事、
监事、高级管理人员及本所律师。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明，本次股东大会审议的议案与《召开股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共-4-法律意见书
同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）《关于的议案》
表决情况：同意185571990股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9070%；反对172700股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0930%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
（二）《关于的议案》
表决情况：同意185571990股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9070%；反对172700股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0930%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
（三）《关于的议案》
表决情况：同意185571990股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9070%；反对172700股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0930%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
（四）《关于及其摘要的议案》
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表决情况：同意185571990股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9070%；反对172700股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0930%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
（五）《关于的议案》
表决情况：同意185570590股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9063%；反对174100股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0937%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意44853966股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.6134％；反对174100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.3866%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
（六）《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴的议案》
表决情况：同意185521190股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.8797%；反对223500股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.1203%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意44804566股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.5036％；反对223500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4964%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
-6-法律意见书
表决结果：通过。
（七）《关于2022年度日常关联交易预计的议案》1.《关于与上海阅文信息技术有限公司、深圳市利通产业投资基金有限公司及其关联方日常关联交易预计的议案》
表决情况：同意149207224股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.8844%；反对172700股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.1156%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意44855366股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.6165％；反对172700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.3835%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
本议案为关联股东回避表决的议案，关联股东上海阅文信息技术有限公司、深圳市利通产业投资基金有限公司已经回避表决。
2.《关于上海七猫文化传媒有限公司及其关联方日常关联交易预计的议案》
表决情况：同意149207224股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.8844%；反对172700股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.1156%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意8490600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.0065％；反对172700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.9935%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），-7-法律意见书
占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
本议案为关联股东回避表决的议案，关联股东上海七猫文化传媒有限公司已经回避表决。
（八）《关于控股股东为公司及公司子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》
表决情况：同意85859574股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.7993%；反对172700股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.2007%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意44855366股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.6165％；反对172700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.3835%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
本议案为关联股东回避表决的议案，关联股东童之磊、玄元私募基金投资管理（广东）有限公司－玄元元定6号私募证券投资基金已经回避表决。
（九）《关于拟变更2022年度审计机构的议案》
表决情况：同意185571990股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9070%；反对172700股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0930%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
-8-法律意见书其中，中小投资者表决情况：同意44855366股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.6165％；反对172700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.3835%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
（十）《关于变更公司注册资本的议案》
表决情况：同意185571990股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9070%；反对172700股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0930%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（十一）《关于修订并办理工商变更登记的议案》
表决情况：同意185571990股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9070%；反对172700股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0930%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（十二）《关于修订的议案》
-9-法律意见书
表决情况：同意185571990股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9070%；反对172700股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0930%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（十三）《关于修订的议案》
表决情况：同意185571990股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9070%；反对172700股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0930%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
（十四）《关于修订的议案》
表决情况：同意185571990股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9070%；反对172700股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0930%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
（十五）《关于修订的议案》
表决情况：同意185571990股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9070%；反对172700股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0930%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次-10-法律意见书
股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
（十六）《关于修订的议案》
表决情况：同意185571990股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9070%；反对172700股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0930%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
（十七）《关于修订的议案》
表决情况：同意185571990股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9070%；反对172700股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0930%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
综上所述，根据上述表决结果，上述议案均获得通过。本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律法
规及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法、有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、部
门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
-11-法律意见书
本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。
【以下无正文】
-12-法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于中文在线数字出版集团股份有限公司2021年度股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
赖继红孔维维
经办律师：
刘颖甜年月日