鲁阳节能:北京市中伦（上海）律师事务所关于鲁阳节能2018年限制性股票激励计划第四次解除限售期解锁条件成就及调整限制性股票回购价格的法律意见书

北京市中伦（上海）律师事务所
关于山东鲁阳节能材料股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
第四次解除限售期解锁条件成就及
调整限制性股票回购价格的法律意见书
二〇二二年七月上海市浦东新区世纪大道8号国金中心二期6/10/11/16/17层，邮编200120
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北京市中伦（上海）律师事务所关于山东鲁阳节能材料股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
第四次解除限售期解锁条件成就及调整限制性股票回购价格的法律意见书
致：山东鲁阳节能材料股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东鲁阳节能材料
股份有限公司（以下简称“鲁阳节能”或“公司”）的委托，担任公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次激励
计划第四次解除限售期解锁条件成就（以下简称“本次解锁条件成就”）及调整
限制性股票回购价格所涉及的相关法律事项，出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”），中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（“下称《管理办法》”），深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）的相关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，本着-1-法律意见书审慎性及重要性原则对公司本次限制性股票授予有关的文件资料和事实进行了
核查和验证，并保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次激励计划所涉及的各方或其他有关单位出具的具有证明性质的材料发表法律意见。
本法律意见书仅就本次激励计划第四次解除限售期解锁条件成就及调整限
制性股票回购价格的有关法律问题发表意见，并不对相关审计、评估、财务顾问等专业性报告（如有）发表法律意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告（如有）中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的法定资格。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划第四次解除限售期解锁条件成就及
调整限制性股票回购价格之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次解锁条件成就的批准与授权
-2-法律意见书2018年4月19日，公司第九届董事会第六次会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次限制性股票授予相关事宜发表了明确的独立意见。公司独立董事接受其他独立董事委托，作为征集人就公司2018年5月11日召开的2017年度股东大会中审议的本次限制性股票授予相关议案向公司全体股东征集投票权。
2018年4月19日，公司第九届监事会第四次会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实公司的议案》等与本次限制性股票授予相关的议案。监事会对本次限制性股票授予的激励对象人员名单进行了初步核查，发表了核查意见。
2018年5月11日，公司召开2017年度股东大会，审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
2018年6月15日，公司第九届董事会第七次会议审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司2018年限制性股票激励计划授予日的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。因在限制性股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司实施2017年度利润分派方案，以及部分激励对象不满足成为公司2018年限制性股票激励对象的条件等原因，公司对限制性股票激励计划的授予价格、激励对象名单及授予数量进行调整，并对向激励对象授予限制性股票的相关事项进行了审议。关联董事在相关议案表决时已回避表决。公司独立董事就本次授予相关事宜发表了明确的独立意见。
2018年6月15日，公司第九届监事会第五次会议审议通过《关于调整公司-3-法律意见书2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。
2019年6月17日，公司第九届董事会第十二次（临时）会议审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划第一次解除限售期解锁条件成就的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2019年6月17日，公司第九届监事会第十次（临时）会议审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划第一次解除限售期解锁条件成就的议案》等议案。
2020年7月10日，公司第十届董事会第二次（临时）会议审议通过《关于2018年限制性股票激励计划第二次解除限售期解锁条件成就的议案》、《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2020年7月10日，公司第十届监事会第二次（临时）会议审议通过《关于2018年限制性股票激励计划第二次解除限售期解锁条件成就的议案》、《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》等议案。
2020年8月24日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，由于部分激励对象当选职工监事、离职等原因，已不再具备激励资格，董事会对其已获授但尚未解除限售的17900股限制性股票进行回购注销。2020年半年度利润分配预案获得股东大会批准且实施完毕后，限制性股票回购价格做相应调整，由7.42元/股调整为7.07元/股。公司于2020年10月13日披露了《2020年半年度权益分派实施公告》，公司2020年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本
361702033股为基数，按照分配比例不变的原则，向全体股东每10股派发现金
-4-法律意见书
红利3.50元，本次权益分派股权登记日为2020年10月16日，除权除息日为2020年10月19日。
2021年5月20日，公司披露了《2020年年度权益分派实施公告》，公司2020年年度权益分派方案为：以公司2020年末总股本361684133股为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.50元，本次权益分派股权登记日为2021年5月25日，除权除息日为2021年5月26日。
2021年6月18日，公司第十届董事会第七次（临时）会议审议通过《关于2018年限制性股票激励计划第三次解除限售期解锁条件成就的议案》、《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2021年6月18日，公司第十届监事会第七次（临时）会议审议通过《关于2018年限制性股票激励计划第三次解除限售期解锁条件成就的议案》、《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》等议案。
2021年8月29日，公司召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《公司2021年半年度资本公积金转增股本预案》，由于2名激励对象离职而不再具备激励对象资格，董事会对其已获授但尚未解除限售的18000股限制性股票进行回购注销。
2021年10月13日，公司披露了《2021年半年度权益分派暨资本公积金转增股本实施公告》，自2021年半年度资本公积金转增股本方案披露至实施期间，公司完成了对2018年限制性股票激励计划中的2名已离职激励对象持有的已获
授但尚未解除限售的18000股限制性股票的回购注销事项，公司总股本由
361684133股变更为361666133股。公司2021年半年度权益分派方案为：以
公司总股本361666133股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增144666453股，本次转增股本后，公司股本总额增至506332586股；
本次权益分配不送红股，不进行现金分红。本次权益分派股权登记日为2021年
10月19日，除权除息日为2021年10月20日。
-5-法律意见书2022年7月6日，公司第十届董事会第十四次（临时）会议审议通过《关于2018年限制性股票激励计划第四次解除限售期解锁条件成就的议案》、《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2022年7月6日，公司第十届监事会第十二次（临时）会议审议通过《关于2018年限制性股票激励计划第四次解除限售期解锁条件成就的议案》、《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》等议案。
综上所述，本所律师认为，本次解锁条件成就事项已履行了现阶段必要的批准和授权程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本次激励计划的有关规定。
二、本次解锁条件成就相关事宜
（一）本次限制性股票解锁的条件
根据公司《股权激励计划》的相关规定，本次激励计划授予的限制性股票第四个解除限售的时间为自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月
内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为授予限制性股票总量的20%。截至本法律意见书出具之日，授予限制性股票的第四个限售期已届满。
根据公司《股权激励计划》，公司本次股票激励计划授予部分的限制性股票
第四次解除限售需要满足以下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
-6-法律意见书利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、根据公司制定的《山东鲁阳节能材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，需要对激励对象前一年度个人业绩进行考核，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
4、2021年度公司净利润相比2017年度增长不低于80%（净利润按照扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润孰低值作为计算依据）。
（二）本次限制性股票解锁条件的满足情况
根据公司2021年年度报告、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年 4 月 14 日出具的安永华明（2022）审字第 61196931_J01 号《审计报告》、以及公司第十届董事会第十四次（临时）会议审议通过的《关于2018年限制性股票激励计划第四次解除限售期解锁条件成就的议案》，并经本所律师查验，公司本次解锁条件满足的情况如下：
-7-法律意见书
1、根据公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、根据公司确认，截至本法律意见书出具之日，所有激励对象未发生以下
情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、根据公司第十届董事会第十四次（临时）会议审议通过的《关于2018年限制性股票激励计划第四次解除限售期解锁条件成就的议案》等议案，本次解除限售的186名激励对象考核结果均已满足全额解除限售条件。
4、根据公司第十届董事会第十四次（临时）会议审议通过的《关于2018-8-法律意见书年限制性股票激励计划第四次解除限售期解锁条件成就的议案》及安永华明会计
师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月14日出具的安永华明（2022）审字第
61196931_J01 号《审计报告》，公司 2021 年度归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润相比2017年度增长148.96%，不低于已设定的2021年度业绩考核目标80%。
（三）本次激励计划授予限制性股票第四次可解除限售股票数量1、2022年7月6日，公司第十届董事会第十四次（临时）会议审议通过《关于2018年限制性股票激励计划第四次解除限售期解锁条件成就的议案》。董事会认为公司2018年限制性股票激励计划第四次解除限售期的解锁条件已经成就，本次实际符合激励条件的激励对象为186人，可解锁的限制性股票数量为
2985640股（占目前公司股本总额的0.59%）。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、2022年7月6日，公司第十届监事会第十二次（临时）会议审议通过《关于2018年限制性股票激励计划第四次解除限售期解锁条件成就的议案》等议案。
监事会认为所有激励对象考核结果满足解除限售条件，同意公司为186名激励对象在本次激励计划第四次解除限售期符合解除限售条件的2985640股（占目前公司股本总额的0.59%）限制性股票办理解锁手续。
综上所述，本所律师认为，公司本次限制性股票第四次解除限售条件已经成就，并已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。
三、本次调整回购价格相关事项
（一）回购部分限制性股票的价格根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》“第十四节限制性股票回购注销原则”中“一、回购价格的调整方法”规定，激励对象获授的限制性股票
完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本事项，公司应对尚未解除限售的-9-法律意见书
限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：P＝P0÷(1＋n)。其中，P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
按照上述方法进行调整：公司2018年度权益分派实施完毕后，公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格调整为7.72元/股；公司2019年度权益分派
实施完毕后，公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格调整为7.42元/股；
公司2020年半年度权益分派实施完毕后，公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格调整为7.07元/股，公司2020年度权益分派实施完毕后，公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格调整为 6.22 元/股（即 P0＝6.22 元/股），公司
2021年半年度权益分派方案为以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股，不进行现金分红，（即 n＝0.4），P＝P0÷(1＋n) =6.22÷(1＋0.4)=4.44元/股，即公司2018年限制性股票激励计划股份回购价格由6.22元/股调整为
4.44元/股。
（二）本次调整回购价格的批准和授权2022年7月6日，公司第十届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》，因公司2021年半年度权益分派实施完毕（以公司总股本361666133股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增144666453股，本次转增股本后，公司股本总额增至506332586股；本次权益分配不送红股，不进行现金分红），故而对公司2018年度限制性股票激励计划的回购价格进行相应调整。本次调整后，公司限制性股票回购价格由6.22元/股调整为4.44元/股。独立董事就相关事项发表了独立意见。
2022年7月6日，公司第十届监事会第十二次（临时）会议审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》。
综上所述，本所律师认为，公司本次调整限制性股票回购价格已取得必要的-10-法律意见书
批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》及本次激励计划的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司已履行了授予限制性股票第四次解除限售现阶段需要履行的相关审批程序，本次限制性股票激励计划的第四次解除限售期解锁的各项条件已满足。
2、公司本次调整限制性股票回购价格已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》及本次激励计划的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
-11-法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于山东鲁阳节能材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划第四次解除限售期解锁条件成就及调整限制性股票回购价格的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）负责人赵靖经办律师邱靖经办律师陈方强
2022年7月6日