东睦股份:东睦股份关于收购德清鑫晨新材料有限公司少数股东股权的公告

证券代码：600114股票简称：东睦股份编号：（临）2022-048
东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co. Ltd.关于收购德清鑫晨新材料有限公司少数股东
股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?公司以现金人民币609万元收购丁旭红持有的德清鑫晨新材料有限
3.00%股权，本次股权收购事项完成后，公司将持有德清鑫晨新材料有限
公司100.00%股权，合并报表范围不会发生变化?本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形
?本次交易实施不存在重大法律障碍
?本次交易已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议
?风险提示：本次交易存在标的公司实际收益不达预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险
一、交易概述
（一）交易概况
为了把握市场发展趋势，更好地推动东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）在软磁复合材料领域的长期战略布局，实现公司软磁复合材料产业链自主可控，公司于2022年1月通过收购取得德清鑫晨新材料有限公司（以下简称“德清鑫晨公司”）97.00%股权，该事项已经公司于2022年2月9日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。
1证券代码：600114股票简称：东睦股份编号：（临）2022-048
收购完成后，公司从生产管理、财务、内部控制等方面，加强对德清鑫晨公司的管理。德清鑫晨公司正发挥与上市公司在业务、技术、销售及采购渠道等方面的协同效应，同时在抵抗原材料供应波动风险方面发挥积极作用。为加速推进SMC板块的战略布局，也为进一步提高德清鑫晨公司的决策效率，实现整体价值最大化，经与少数股东丁旭红协商，公司拟以现金方式收购其持有的德清鑫晨公司3.00%股权。
本次交易以银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2021）沪第
3209号《资产评估报告》的评估结果为定价依据，同意德清鑫晨公司
100.00%股权按20300万元计算，则公司收购3.00%股权作价为609万元。
（二）已履行的审批程序
1、2022年7月14日，公司召开第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十九次会议，分别审议并全票通过了《关于收购德清鑫晨新材料有限公司少数股东股权的议案》。
2、公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见：
（1）本次收购德清鑫晨新材料有限公司少数股东股权，有利于加强
对德清鑫晨新材料有限公司的全面控制和管理，进一步提升其决策效率及运营效率，快速推进公司SMC板块的战略布局，优化公司整体资源配置，符合公司整体长远发展战略规划。
（2）本次交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（3）公司董事会召开程序、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。本次交易属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。
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（4）本次收购价格以具有执业证券、期货相关从业资格的资产评估
机构出具的资产评估结果为定价依据，定价公允，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司本次收购德清鑫晨新材料有限公司少数股东股权事项。
3、本次交易事项未构成关联交易，也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，交易实施不存在重大法律障碍，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
4、本次交易事项属于公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。基本情况如下：
（一）交易对方的基本情况丁旭红，女，中国国籍，身份证号码为330521197010******，住所地为浙江省德清县武康镇。根据丁旭红出具的说明，目前只担任浙江德清前溪源旅游开发有限公司监事一职，名下无控制的企业；其未被列入失信被执行人名单。
（二）其它说明
截至本公告披露日，公司与丁旭红之间不存在关联关系或产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：本次交易标的为丁旭红持有的德清鑫晨公司3.00%股权。
（二）交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的基本情况
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1、工商登记信息
名称：德清鑫晨新材料有限公司
统一社会信用代码：91330521551775304E
类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
住所：浙江省湖州市德清县钟管镇龙山路146号2幢
法定代表人：郭灵光
注册资本：2000万元
成立日期：2010年3月25日
营业期限：2010年3月25日至2030年3月24日
经营范围：纳米复合铁硅镍电感线圈的生产，销售本公司自产产品，货物进出口。以下仅限分支机构经营：磁性合金粉末生产；销售本分公司生产的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、主要财务状况具备从事证券、期货相关业务资格的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对德清鑫晨公司2021年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2022〕8303号）。截至2021年12月31日，德清鑫晨公司经审计的主要财务状况为：总资产14220.15万元，负债总额8884.06万元，净资产5336.09万元，资产负债率62.48%，
2021年营业收入26776.19万元，净利润1645.94万元。
截至2022年3月31日，德清鑫晨公司未经审计的主要财务状况为：总资产9904.45万元，负债总额7006.88万元，净资产2897.57万元，资产负债率70.74%，2022年1～3月营业收入7948.44万元，净利润561.49万元。
3、股权结构
（1）本次交易前，德清鑫晨公司的股权结构如下表：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例
1东睦新材料集团股份有限公司1940.0097.00%
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2丁旭红60.003.00%
合计2000.00100.00%
（2）本次交易完成后，德清鑫晨公司将成为公司的全资子公司。
（四）交易标的评估情况
2022年1月17日，具备从事证券、期货相关评估业务资格的评估机构
银信资产评估有限公司，对德清鑫晨公司截至2021年9月30日的股东全部权益价值进行评估并出具《资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第
3209号）。本次评估在采用资产基础法和收益法进行评估的基础上，综合
考虑不同评价方法和初步价值结论的合理性，最终采用收益法评估结论作为德清鑫晨公司股东全部权益的评估值，德清鑫晨公司股东全部权益的评估价值为20300.00万元。评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2021年9月30日起至2022年9月29日止。有关此次评估的具体内容如下：
1、评估目的
现金购买资产
2、评估对象和评估范围
评估对象为德清鑫晨公司截至2021年9月30日的股东全部权益，评估范围为德清鑫晨公司截至2021年9月30日所拥有的全部资产及相关负债。
3、价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
4、评估基准日
评估基准日为2021年9月30日。
5、资产评估报告日
资产评估报告日为2022年1月17日。
6、评估方法
收益法、资产基础法。
7、评估结论
（1）资产基础法评估结果
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资产总额账面价值为13374.16万元，评估价值为16468.54万元，评估增值3094.38万元，增值率为23.14%；
负债总额账面价值为8254.03万元，评估价值为8254.03万元，无评估增减值；
股东全部权益账面价值5120.13万元，评估价值为8214.51万元，评估增值3094.38万元，增值率为60.44%。
（2）收益法评估结果
经按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对德清鑫晨公司的股东全部权益价值进行评估，在评估基准日2021年9月30日，德清鑫晨公司股东全部权益价值为20300.00万元，评估结果较审计后所有者权益账面价值5120.13万元，评估增值15179.87万元，增值率296.47%。
（3）评估结论本次评估采用资产基础法得出德清鑫晨公司股东全部权益价值
8214.51万元，采用收益法得出德清鑫晨公司股东全部权益价值
20300.00万元，差异金额12085.49万元，以收益法评估值为基数计算差
异率59.53%。
差异原因：*两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；*较资产基础法而言，收益法中除包含了了账面资产和负债市场价值以外，还考虑了被评估单位与优质领先企业的合作关系、产品应用领域符合国家政
策大力推行的绿色新能源节能减排政策，以及销售网络、市场口碑、管理经验等方面对股东全部权益的价值的影响。
因此，评估认为，采用收益法评估的结果更能反映德清鑫晨公司的真实价值。基于上述理由，本次采用收益法得出的评估结果20300.00万元作为德清鑫晨公司的股东全部权益评估价值。
8、评估结论使用有效期
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资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内，即自2021年9月30日至2022年9月29日止。
（五）本次收购定价依据
经双方协商，本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据，即德清鑫晨公司100.00%股权按20300万元计算，则公司收购3.00%股权作价为609万元。本次交易定价与评估结果一致，不存在较大差异的情形。
四、交易协议的主要内容2022年7月14日，公司与丁旭红签订了《东睦新材料集团股份有限公司与丁旭红关于德清鑫晨新材料有限公司之股权转让协议》，主要内容如下：
（一）交易各方
受让方：东睦新材料集团股份有限公司（甲方）
转让方：丁旭红（乙方）
标的公司：德清鑫晨新材料有限公司
（二）交易方案
1、本次交易的定价依据为基于具有证券、期货相关业务资格的评估
事务所出具的《资产评估报告》，由双方协商确定交易作价。
2、经双方协商一致同意，本次交易标的3.00%股权的对价总额为609万元，甲方以现金方式向乙方支付标的股权交易对价，具体对价支付情况如下：
购买标的公司股权支付对价序号股东姓名或名称比例（万元）
1丁旭红3.00%609.00
合计3.00%609.00
（三）本次交易对价的支付
甲方将分期向乙方支付现金对价，双方就支付进度约定如下：
支付金额交易款期支付比例支付时间及条件（万元）
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全部转让款本协议生效、甲方董事会审议通
首期款304.50
的50.00%过本次交易后的5个工作日内
第二期全部转让款本次股权转让完成工商变更登记
304.50
价款的50.00%及备案手续后的5个工作日内
（四）标的股权交割
双方协商确定，以本次标的股权全部过户至甲方名下的工商登记变更完成之日为交割日。双方应于本协议生效之日起开始办理标的股权过户至甲方名下的工商登记变更手续，并于15个工作日内完成。如有特殊情况，经双方书面同意，可以适当予以延长。双方同意，如遇相关税务机关、工商部门等相关部门及办公机构原因导致工商变更登记手续未在上述限定期
限内完成的，双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
（五）期间损益归属
双方同意，在自本协议生效之日起至标的股权交割日期间，标的公司正常经营产生的盈利或亏损由本次交易完成后的标的公司股东按其所持标
的公司的股份比例享有。双方同意，自本协议签署之日起至本次交易股权交割完成前，若标的公司进行实施分红、派息等任何可能导致标的公司账面所有者权益减少的行为，则在本次股权转让支付对价时等额扣除前述分红、派息等金额。
（六）税费承担
双方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府规费，由双方根据法律法规的有关规定自行承担。没有明确规定承担方的，由甲乙双方各承担50%。
（七）协议的排他
本协议为排他性协议，自本协议签署之日起，乙方、标的公司及其他关联方不得就与本次交易相同或相似的任何交易、或为达成与上述相同或
相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何其他第三方进行接洽或
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向其索取或接收其要约，或与第三方进行其他任何性质的接触。本次交易完成或双方同意终止本次交易后本条不再适用。
（八）违约责任
1、本协议生效后，任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责
任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，或者擅自解除本协议，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失和费用（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应责任。
3、非因双方过错导致本次交易不能完成，双方均无须对此承担违约责任。在此种情形下，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
（九）协议生效和争议解决1、本协议经双方签章后成立，经甲方董事会审议通过后（如需取得相关监管机构及政府的批准的，以二者孰晚确认）生效。
2、各方之间因在订立和履行本协议过程中发生的争议，应首先通过
友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方均应向本协议签订地具有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易完成后，德清鑫晨公司将成为公司的全资子公司，有利于加强对德清鑫晨公司的全面控制和管理，抓住市场有利时机，快速推进公司SMC板块的战略布局，有利于进一步提升德清鑫晨公司的决策程序及运营效率，有利于公司长期可持续发展，实现公司资源的有效配置，符合公司整体长远发展战略规划。
本次收购股权事项，不会导致公司合并财务报表范围发生变化。本次收购资金来源于自有资金，对公司持续经营能力和资产财务状况无不良影
9证券代码：600114股票简称：东睦股份编号：（临）2022-048响，交易遵循公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
受宏观经济及国际形势等影响，本次收购后，可能出现标的公司实际收益不达预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2022年7月14日
报备文件：
1、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十
四次会议相关事项的独立意见；
2、公司第七届董事会第二十四次会议决议；
3、公司第七届监事会第十九次会议决议；
3、股权转让协议；
4、资产评估报告；
5、德清鑫晨新材料有限公司营业执照及财务报表；
6、出让方身份证复印件。
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