普利特:众华会计师事务所（特殊普通合伙）关于对上海普利特复合材料股份有限公司的重组问询回复

众华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对上海普利特复合材料股份有限公司的
重组问询函回复
众会字（2022）第06541号
深圳证券交易所：
贵所下发的《关于对上海普利特复合材料股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2022〕第8号）（以下简称“问询函”）收悉。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”或“会计师”）对该问询函中涉及会计师的相关问题进行了核查，并在此基础上，出具了《众华会计师事务所（特殊普通合伙）回复》（以下简称“本文问询函回复”）。
本问询函回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系因数据四舍五入形成的误差。
现对问询函回复如下：
1问题4
重组报告书显示，2011年海四达电源产品以镉镍电池为主。2017年7月，奥特佳发行股份购买海四达电源100%股权并募集配套资金交易终止，主要原因为新能源汽车退补、新能源汽车行业监管趋严等因素影响，海四达电源业务结构以新能源汽车业务为主，未来经营业绩预期存在不确定性。目前，海四达电源的产品以电动工具和通信后备电源为主要应用领域。然而，2020年、2021年海四达电源仍然获得电动汽车或新能源汽车相关的政府补助，且按单项计提应收账款坏账准备的客户也均为新能源汽车行业客户，最近两年金额分别为
8589.98万元、5883.25万元。2020年、2021年，海四达电源的营业收入分
别为8.17亿元、18.53亿元，归母净利润分别为410.30万元、10219.93万元，扣非后净利润分别为-673.27万元和8779.38万元。
请你公司：
（1）说明2011年至今海四达电源的主要电池产品及其主要应用领域的变
化情况及原因，各阶段的主要生产工艺、研发技术、机器设备、技术人才需求等是否发生重大变化，相关调整和处理过往存货、机器设备、固定资产等是否产生大额成本费用或计提大额减值，是否对标的公司报告期及未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响；
（2）结合海四达电源2020年净利润较低、扣非后净利润亏损而报告期内
经营业绩波动较大的情况，说明海四达电源进入电动工具和通信后备电源等领域的具体时间，是否形成稳定的业务模式，在此基础上说明标的公司盈利能力是否存在重大不确定性，如是，请作出充分的风险提示；
（3）说明报告期内海四达电源向新能源汽车企业供应电池产品的数量、销
售收入及占比，是否仍然存在前次终止重组的实质性障碍仍未消除的情形。
请独立财务顾问对上述全部事项、会计师对上述问题（1）进行核查并发表明确意见。
2【回复】
一、2011年至今海四达电源的主要电池产品及其主要应用领域的变化情况及原因，各阶段的主要生产工艺、研发技术、机器设备、技术人才需求等是否发生重大变化，相关调整和处理过往存货、机器设备、固定资产等是否产生大额成本费用或计提大额减值，是否对标的公司报告期及未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响
（一）2011年至今海四达电源的主要电池产品及其主要应用领域的变化情况及原因
2011年至今，海四达电源的主要电池产品销售收入变动情况如下：
海四达电源分产品类型收入变动（单位：万元）
200000
180000
160000
140000
120000
100000
80000
60000
40000
20000
0
锂离子电池镍系电池其他
2011年至今，海四达电源的主要产品应用领域逐年变动情况如下：
海四达电源分产品应用领域收入变动（单位：万元）
140000
120000
100000
80000
60000
40000
20000
0
电动工具及智能家电通信后备电源及储能新能源汽车其他
3海四达电源自1994年成立以来专注于小型二次化学电池的研发、生产和销售。小型二次电池主要有锂离子电池和镍系电池，早期以镉镍电池为主，随着锂离子电池成本不断降低、性能不断提升，以及新能源汽车、新能源储能、电动工具等的快速发展，小型二次电池逐步发展为以锂离子电池为主。
在 2011 年海四达电源申请 IPO 时，标的公司产品以镉镍电池为主，是国内少数几家能够生产制造中高端镍系动力电池和大功率高性能方型镉镍电池的企业。但为顺应行业发展趋势，标的公司早在2002年就开始锂离子电池相关技术的研发和储备，并于2009年完成产业化，逐渐面向电动工具、新能源汽车、通信后备电源及储能等领域逐步推出锂离子电池产品。
海四达电源于2016年开始进入新能源汽车领域，后受国家补贴政策减少、市场竞争加剧等影响，新能源汽车客户存在回款不佳、资金占用较大等问题，因此标的公司逐渐退出了相关领域。2019年开始，海四达电源已无任何新能源汽车领域的销售收入。
目前，海四达电源已发展为以三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研发、生产和销售为主的新能源企业，报告期内，锂离子电池销售占公司主营业务收入比例超过94%。镍系电池因具备优良的大电流放电性能、高安全可靠性、较突出的高低温性能，在轨道交通、航空航天等特殊应用领域目前仍难以被替代，故仍保持少量的销售规模。
（二）各阶段的主要生产工艺、研发技术、机器设备、技术人才需求等是否发生重大变化
2011年，标的公司生产经营格局是以镍系电池为主、锂离子电池为辅，目
前公司生产经营格局已转变为以锂离子电池为主，镍系电池为辅。标的公司从
2010年开始陆续开展了一系列建设项目，均围绕着锂离子电池产品，镍系电池
产品未再开展大规模扩产建设。
镍系电池与锂离子电池在生产工艺、研发技术、机器设备等方面存在一定差异，具体如下：
1、生产工艺
（1）锂离子电池生产工艺流程图
4*三元圆柱锂离子电池生产工艺流程图：
*磷酸铁锂锂离子电池生产工艺流程图
5*聚合物软包锂离子电池生产工艺流程图
（2）镍系电池生产工艺流程图
2、研发技术
镍系电池以氢氧化亚镍、氧化镉为正负极材料，以泡沫镍、钢带为基带；锂离子电池以磷酸铁锂\三元锂、石墨为正负极材料，以铜箔、铝箔为基带。电池的材料体系不同，决定了研发技术会有所区别。
3、机器设备
镍系电池需要的主要机器设备包括：合浆机、拉浆自动生产线、超声波电池
镍网清粉机、精密交流点焊机、卷绕机、注液机、滚槽机、封口机、高精密电池
性能测试系统、二次电池性能检测分容系统等。
6锂离子电池需要的主要机器设备包括：合浆系统、精密间隙涂布机、碾压机、全自动分条机、制片机、全自动装配线、全自动化成分容系统等。
4、技术人才需求
镍系电池、锂离子电池的研发、生产都需要电化学、化学工程、应用化学、
机械工程、电子工程等专业的技术人才。标的公司在项目建设过程中，主要通过内部技术人员的培养、外部专业人才的招聘来满足企业转型升级的发展要求。
（三）相关调整和处理过往存货、机器设备、固定资产等是否产生大额成本
费用或计提大额减值，是否对标的公司报告期及未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响
由前述分析可知，标的公司近年来的投资主要围绕锂离子电池，且锂离子的收入占比不断提升，镍系电池的收入占比不断下降。
截至2021年末，标的公司的固定资产中，机器设备的账面价值为59968.27万元，其中绝大部分为锂离子电池相关的生产设备或通用型设备。其中，标的公司面向新能源汽车领域和通信基站备电领域均为磷酸铁锂电池，相关设备存在一定的通用性。标的公司的机器设备折旧计提年限为3-10年，现有设备不存在减值迹象。
截至2021年末，标的公司的存货账面价值为65807.80万元，其中库存商品仅204.88万元，占存货价值的0.31%。其他的存货类型包括原材料、在产品、委托加工物资、发出商品，大多都是锂电子电池的订单所需求的物料，不存在大额积压镍系电池的情形。
因此，标的公司历史上相关产品结构的调整已经完成，报告期内的存货、机器设备、固定资产等相关资产价值不存在大额减值情形，历史上的相关调整不会对标的公司报告期及未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响。
【核查意见】经核查，会计师认为：2011年至今海四达电源的主要电池产品及其主要应用领域的变化情况具有合理性，各阶段的主要生产工艺、研发技术、机器设备、技术人才需求等发生了一定变化，相关产品结构的调整已经完成，报告期内的存货、机器设备、固定资产等相关资产价值不存在大额减值情形，历史上的相关调整不会对标的公司报告期及未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响。
7问题11
重组报告书显示，2020年度、2021年度，海四达电源分别实现营业收入8.17亿元、18.53亿元。从区域看，境外收入占比分别为8.92%和22.46%，2021年境外销售收入增长较快；从主要产品看，2020年和2021年三元圆柱锂离子电池营业收入分别为4.51亿元和12.17亿元，磷酸铁锂锂离子电池营业收入分别为
2.67亿元和5.43亿元。2020年末、2021年末海四达电源应收账款账面余额分
别为6.59亿元、7.00亿元。
请你公司：
（1）结合海四达电源产能扩张和生产经营情况、同行业可比公司情况，说
明海四达电源2021年总体营业收入、境外营业收入和三元圆柱、磷酸铁锂锂离子电池营业收入大幅上升的具体原因和合理性；
（2）说明2020年海四达电源应收账款余额占营业收入比重较高的原因及合理性；
（3）结合标的公司2021年营业收入大幅增长的情况，说明营业收入确认
的具体政策，相关收入政策是否与2020年存在差异，是否存在突击确认大额营业收入的情况，营业收入确认的期间是否准确；
（4）分产品类型说明三元圆柱和磷酸铁锂锂离子电池的前五大客户名称、金额及占比，与标的公司的关联关系，2021年新增客户的合作稳定性情况及其对未来生产经营的影响，是否存在单一客户的重大依赖。
请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合海四达电源产能扩张和生产经营情况、同行业可比公司情况，说
明海四达电源2021年总体营业收入、境外营业收入和三元圆柱、磷酸铁锂锂离子电池营业收入大幅上升的具体原因和合理性。
（一）海四达电源产能扩张和生产经营情况、同行业可比公司情况，说明海
四达电源2021年总体营业收入和三元圆柱、磷酸铁锂锂离子电池营业收入大幅上升的具体原因和合理性
海四达电源主要产品为三元圆柱锂电池和磷酸铁锂电池，主要用于电动工具及智能家电、通信后备电源及储能等领域。报告期内，海四达电源三元圆柱锂离子电池新增产能主要为“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统
8一期”项目，该项目于 2021 年下半年投产，新增产能 1GWh/年。磷酸铁锂电池
报告期内未新增产能。截至2021年12月31日，海四达电源共拥有三元、磷酸铁锂等电池产能 3.03GWh/年，其中三元圆柱锂电池的产能为 1.83GWh/年，磷酸铁锂方型锂电池的产能为 1.20GWh/年。
报告期内，海四达电源分别实现营业收入8.17亿元、18.53亿元，净利润分别为424.05万元、10413.35万元，收入大幅增长的原因包括：（1）电动工具无绳化及国内电动工具电池行业的发展带动三元圆柱锂电池需求的增长，最近两年相关收入分别为45101.80万元、121746.51万元，同比增长169.94%；（2）标的公司对 TTI 的销售放量带动三元圆柱锂电池收入增长，最近两年对 TTI 的销售收入分别为675.16万元、14200.91万元；（3）随着疫情的逐步得到控制，标的公司对印度客户 Exicom 的磷酸铁锂电池销售收入恢复增长，最近两年对 Exicom的收入分别为0元、18671.41万元。报告期内，标的公司收入增长趋势与同行业可比公司一致。详细分析请见本问询回复之问题4“二、（一）海四达电源2020年净利润较低、扣非后净利润亏损而报告期内经营业绩波动较大的情况”之回复。
（二）海四达电源境外营业收入大幅上升的具体原因和合理性
最近两年，海四达电源的境外主营业务收入分别为7228.85万元、41180.89万元，2021 年增长 33952.04 万元，主要系对 Exicom、TTI 的销售收入大幅增长所致，具体情况如下：
单位：万元客户名称2021年度2020年度增长金额
Exicom 18671.41 - 18671.41
TTI 14200.91 675.16 13525.74
小计32872.31675.1632197.15
2020 年受新冠疫情影响，海四达电源对 Exicom公司的业务中止，未实现收入，2021年随着疫情得到控制，海四达电源对其恢复供货，当年实现收入
18671.41万元。
海四达电源近年进入 TTI 供应链，2020 年开始对 TTI 进行批量供货，2021年对其销售收入实现大幅增长。
二、说明2020年海四达电源应收账款余额占营业收入比重较高的原因及合理性
2020年末海四达电源应收账款余额占营业收入的比重较高，主要系：*2020
9年疫情得到控制后，标的公司销售收入增长较快，相对集中在下半年；*部分以
前年度新能源汽车电池业务形成的应收账款金额较大、账龄较长；*标的公司对
中国移动的应收账款金额较大。具体分析如下：
（一）2020年疫情得到控制后，标的公司销售收入增长较快，相对集中在下半年
最近两年，海四达电源各季度主营业务收入情况如下：
单位：万元
2021年度2020年度
项目金额占比金额占比
第一季度34067.9318.58%9570.4011.80%
第二季度43945.2723.96%13312.9916.42%
第三季度54083.2329.49%20887.3225.76%
第四季度51290.0127.97%37301.9646.01%
合计183386.44100.00%81072.67100.00%
2020年初新冠疫情爆发，海四达电源生产经营一定程度受到影响。随着疫
情逐步得到控制，同时受益于电动工具无绳化、产业链向中国转移，以及储能行业的发展，锂离子电池下游市场需求迅速增长。海四达电源凭借多年来在锂离子电池行业的丰富积淀，及时把握行业发展机遇、积极扩充产能，在原有客户业务迅速增长的同时持续拓展新客户，收入迅速增长。
2020年度第三季度、第四季度，海四达电源主营业务收入增长较快，占全
年主营业务收入的比例分别达到25.76%、46.01%。海四达电源与报告期内主要客户约定的信用期通常为月结90天或月结60天，因此部分第三季度及大部分第四季度实现的销售收入形成的应收账款年末均在信用期内，导致2020年末应收账款金额较大。
（二）部分以前年度新能源汽车电池业务形成的应收账款金额较大、账龄较长
海四达电源曾从事新能源汽车动力电池业务。2016年以来，新能源汽车行业快速发展，但随着市场竞争，国内大量“造车新势力”公司经营困难。海四达电源新能源汽车动力电池业务客户结构不佳，部分客户经营情况恶化，故相关应收账款账龄较长。截至2020年末，海四达电源新能源汽车动力电池业务相关的主要应收账款情况如下：
10单位：万元
客户名称应收账款账面余额坏账准备金额应收账款账面价值
烟台舒驰客车有限责任公司4676.353223.411452.94
四川野马汽车股份有限公司4340.35837.773502.58
深圳通家汽车销售有限公司3366.003366.00-
杭州崇智新能源汽车有限公司856.80856.8-北汽（常州）汽车有限公司783.90391.95391.95
河南少林客车股份有限公司461.76461.76-
成都联英鹏汽车贸易有限公司306.00306-
吉利四川商用车有限公司122.9461.4761.47
江苏英耐杰新能源有限公司51.6125.825.81
合肥柯金自动化科技股份有限公司31.568.5323.03
南京金龙客车制造有限公司8.848.84-
迪斯达新能源（上海）有限公司8.654.324.33
合计15014.779552.655462.12
针对上述应收账款，海四达电源已按照坏账准备计提政策，充分计提了坏账准备。同时，海四达电源已采取诉讼、债务重组等方式持续催收上述应收账款。
此外，近年来，海四达电源逐渐调整产品结构，已逐步放弃了盈利能力较差、资金占用较大而回款较差的新能源汽车业务，业务重心聚焦电动工具及智能家电、通信后备电源及储能等领域。
（三）标的公司对中国移动的应收账款金额较大
中国移动系海四达电源磷酸铁锂电池产品的2020年度第一大客户、2021年
度第二大客户，最近两年海四达电源对其销售收入及应收账款情况如下：
单位：万元
项目2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度
销售收入11006.8813646.92
应收账款7122.4613836.93
其中：1年以内6700.1411500.39
1-2年291.552261.00
2-3年130.7875.54
海四达电源与中国移动的合作模式为每年参与中国移动招投标，并签署框架协议，向中国移动各家子公司、分公司供货、结算。
海四达电源对中国移动的信用期相对较长，根据双方签署的框架协议：第一笔付款：即订单总价的70%，由甲方在收到发票、装箱单、乙方签发的质量和数量证明书、甲方签署的验货合格证书，并确认无误后30日内以电汇方式向乙方
11支付；第二笔付款，即订单总价的30%，到货之日起6个月内由甲方在收到发票
并确认无误后30日内以电汇方式向乙方支付。
同时，由于中国移动系大型国有企业，各子公司、分公司涉及验货及付款的内部流程、审批周期不一，部分周期较长，因此海四达电源对其应收账款金额较大、部分账龄较长。但由于中国移动资金实力雄厚，相关应收账款不存在难以回收的风险。
（四）2021年末应收账款余额占营业收入比重已大幅下降
随着公司逐渐放弃新能源汽车电池业务，客户结构得到大幅改善，同时对新能源汽车客户大部分应收账款坏账准备计提完毕，标的公司2021年末的应收账款账龄结构已有较大改善，1年以内的应收账款由2020年末的60.35%提升到
2021年末的82.04%，计提的信用减值损失也由2020年度的2468.45万元下降到
2021年度的-68.16万元。
随着海四达电源产品结构调整、客户结构改善，应收账款情况亦得到改善。
在电动工具领域，海四达电源与南京泉峰、TTI、江苏东成、宝时得、ITW 等国内外知名电动工具厂商均建立了长期稳定的合作关系，赢得了客户广泛认可，并已通过了史丹利百得、博世等厂商的严格审核，已开始对史丹利百得小批量供货；
在家用电器领域，海四达电源已成功积累了美的、科沃斯等国内外知名客户，市场拓展势头良好；在通信、储能领域，海四达电源已与印度 Exicom、中国移动、中国联通等国内外知名客户建立了稳定的合作关系。
最近两年末，海四达电源应收账款余额占营业收入的比重分别为80.65%、
37.75%，2021年末已大幅下降；最近两年，海四达电源应收账款周转率分别为
1.59、3.38，出现大幅提升。随着海四达电源客户结构的持续优化，应收账款余
额较高的情况已得到改善。
三、结合标的公司2021年营业收入大幅增长的情况，说明营业收入确认的
具体政策，相关收入政策是否与2020年存在差异，是否存在突击确认大额营业收入的情况，营业收入确认的期间是否准确。
海四达电源2021年度营业收入大幅增长的具体情况请见本问询回复之问题
4关于“二、（一）海四达电源2020年净利润较低、扣非后净利润亏损而报告期内经营业绩波动较大的情况”之回复。
12海四达电源收入确认的具体方法为在相关商品的控制权已转移至客户时确认。根据相关合同约定，内销业务以产品发货并得到客户签收确认作为收入确认的时点，出口业务以产品发货并完成出口报关作为收入确认的时点。
海四达电源2020年度、2021年度收入确认政策一致，不存在差异，不存在突击确认大额营业收入的情况，营业收入确认的期间准确。
四、分产品类型说明三元圆柱和磷酸铁锂锂离子电池的前五大客户名称、
金额及占比，与标的公司的关联关系，2021年新增客户的合作稳定性情况及其对未来生产经营的影响，是否存在单一客户的重大依赖。
（一）三元圆柱锂离子电池前五大客户
最近两年，海四达电源三元圆柱锂离子电池前五大客户情况如下：
占三元圆柱锂离时间序号客户名称销售收入子电池营业收入的比例
1南京泉峰科技有限公司20603.2216.92%
2有维科技17329.4314.23%
2021 3 TTI 14200.91 11.66%
年度4浙江明磊锂能源科技股份有限公司11874.879.75%
5江苏东成工具科技有限公司7286.635.99%
合计71295.0658.56%
1浙江明磊锂能源科技股份有限公司5281.7311.71%
2有维科技4604.9910.21%
20203江苏美的清洁电器股份有限公司4095.009.08%
年度4江苏东成工具科技有限公司4064.339.01%
5苏州普发2952.376.55%
合计20998.4246.56%
注1：有维科技包括苏州拓拓工具有限公司、盈维来工具（苏州）有限公司、苏州盈合工具
有限公司、苏州盈为拓电器有限公司、有维科技（苏州）有限公司、可为科技（南通）有限
公司、高乐博电器（南通）有限公司；苏州普发包括苏州普发科技有限公司、苏州普发电器有限公司。
注2：南京泉峰科技有限公司曾用名南京德朔实业有限公司；浙江明磊锂能源科技股份有限公司曾用名浙江明磊工具实业有限公司。
注3：上表仅包含销售给相关客户的三元圆柱锂离子电池产品收入，海四达电源向其中部分客户如浙江明磊锂能源科技股份有限公司等还销售镍系电池等产品。
上述客户均系国内外知名企业，其中南京泉峰科技有限公司、TTI、江苏东成工具科技有限公司均系全球排名前二十的电动工具厂商，江苏美的清洁电器股份有限公司系家用电器龙头美的集团下属企业。
上述客户与海四达电源均不存在关联关系。
13（二）磷酸铁锂锂离子电池前五大客户
最近两年，海四达电源磷酸铁锂锂离子电池前五大客户情况如下：
占磷酸铁锂锂离时间序号客户名称销售收入子电池营业收入的比例
1 Exicom 18671.41 34.36%
2中国移动11006.8820.26%
20213杭州微慕5430.899.99%
年度4沃太能源股份有限公司4052.867.46%
5东莞市东特科技有限公司1302.382.40%
合计40464.4374.47%
1中国移动13646.9251.19%
2杭州微慕2309.868.66%
20203山东圣阳电源股份有限公司1304.814.89%
年度 4 IBT CO. LTD. 825.55 3.10%
5上海平野环保科技有限公司651.412.44%
合计18738.5670.29%
注1：中国移动包括其下属的多家子公司、分公司；杭州微慕包括杭州微慕科技有限公司、东莞微慕科技有限公司；
注2：沃太能源股份有限公司曾用名沃太能源南通有限公司；
注3：上表仅包含销售给相关客户的磷酸铁锂锂离子电池产品收入，海四达电源向其中部分客户如 IBT CO. LTD.等还销售镍系电池等产品。
上述客户中，中国移动系大型国有企业；Exicom 为印度充电基础设施和锂电池解决方案提供商，业务涵盖通信、储能、动力等多个领域；杭州微慕主要从事 BMS 的研发、销售，以及提供通讯电源、储能电源和动力电源的锂电电源系统定制化方案和产品。
上述客户与海四达电源均不存在关联关系。
（三）2021年新增客户的合作稳定性情况及其对未来生产经营的影响
2021年度海四达电源三元圆柱锂离子电池前五大客户均系公司原有客户，
不存在新增客户。其中，海四达电源与南京泉峰科技有限公司已合作多年，2020年度对其销售收入 1427.18 万元，双方合作关系稳定。TTI 系全球知名电动工具厂商，近年来逐渐将产业链转向中国，海四达电源进入其供应链，2020年开始对其进行批量供货，当年对其销售收入675.16万元。
2021年度海四达电源磷酸铁锂锂离子电池前五大客户中，除沃太能源股份
有限公司以外，均系公司原有客户。其中，Exicom 多年前已与海四达电源建立了合作关系，2020年受新冠疫情影响，海四达电源对其业务中止，未实现收入，
142021年随着疫情得到控制，海四达电源对其恢复供货。东莞市东特科技有限公
司与海四达电源合作多年，2020年度海四达电源对其销售收入292.04万元。
沃太能源股份有限公司成立于2012年，总部位于江苏省南通市，专注于为家庭及工商业用户提供先进的分布式光伏产品、储能产品及智慧能源管理方案。
近年来，海四达电源持续拓展磷酸铁锂锂离子电池应用领域，家用储能即为拓展方向之一，因此2020年海四达电源即与沃太能源股份有限公司进行接洽，2021年开始对其批量供货，当年实现销售收入4052.86万元。
因此，海四达电源报告期内的三元圆柱和磷酸铁锂锂离子电池主要客户中，除沃太能源股份有限公司以外均系原有客户，已合作多年，合作关系稳定。新增客户对未来生产经营有着积极影响。
（四）是否存在单一客户的重大依赖
2020年度、2021年度，标的公司对第一大客户销售收入分别占当年营业收
入的比重为16.71%、11.12%，不存在对单一客户的重大依赖。未来，随着行业的发展和标的公司技术能力与产能的不断提高，海四达电源将持续拓展新客户、优化客户结构。
【核查意见】经核查，会计师认为：（1）海四达电源2021年总体营业收入、境外营业收入和三元圆柱、磷酸铁锂锂离子电池营业收入大幅上升的具体原因具有合理性；
（2）2020年海四达电源应收账款余额占营业收入比重较高的原因具有合理性；
（3）海四达电源营业收入确认的具体政策符合企业会计准则，相关收入政策与
2020年不存在差异，不存在突击确认大额营业收入的情况，营业收入确认的期
间准确；（4）三元圆柱和磷酸铁锂锂离子电池的前五大客户名称、金额及占比与
实际情况相符，与标的公司不存在关联关系，主要客户与标的公司合作关系稳定，
2021年新增客户对未来生产经营有积极影响，标的公司不存在单一客户重大依赖情形。
15问题12
重组报告书显示，海四达电源2021年采购金额占营业成本比例较高的三元材料、磷酸铁锂、电解液和 PVDF的平均单价较 2020年分别上升了 41.27%、53.44%、
152.01%和119.81%。报告期内的前五大供应商杭州微慕的注册资本为2241.848万元，但2021年你公司向其采购额达到10107.04万元。
请你公司：
（1）结合同行业可比公司情况，说明海四达电源主要原材料平均单价出现
大幅上升的原因及合理性，以及原材料价格上升对未来海四达电源持续盈利能力、与主要供应商合作的稳定性的影响；
（2）说明杭州微慕的公司全称，其资信能力、资金实力和生产经营情况是否与海四达电源的采购额相匹配。
请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合同行业可比公司情况，说明海四达电源主要原材料平均单价出现
大幅上升的原因及合理性，以及原材料价格上升对未来海四达电源持续盈利能力、与主要供应商合作的稳定性的影响
（一）主要原材料平均单价出现大幅上升的原因及合理性
2021年度，海四达电源主要原材料平均单价大幅上升，主要系相关原材料
的市场价格上涨，具体情况如下：
1、三元材料
最近两年，三元材料市场价格变动情况如下：
16数据来源：Wind
2、磷酸铁锂
最近两年，磷酸铁锂市场价格变动情况如下：
数据来源：Wind
3、铜箔
最近两年，铜箔材料市场价格变动情况如下：
数据来源：Wind
4、电解液
最近两年，电解液市场价格变动情况如下：
17数据来源：Wind
5、PVDF
PVDF 近期的市场价格变动情况如下：
数据来源：Wind（仅提供自 2021 年 5 月 21 日起数据）。
（二）同行业可比公司情况
2021年度，海四达电源的同行业可比公司均受到原材料价格上涨影响，其
直接材料占主营业务收入的比重变化情况如下：
公司名称2021年度2020年度
亿纬锂能65.11%54.85%
蔚蓝锂芯60.59%54.70%
长虹能源61.49%56.41%
鹏辉能源63.68%55.90%
海四达电源68.47%58.53%
18资料来源：可比公司年报等公开披露信息。
注1：亿纬锂能未披露分产品的成本构成，上表数据系其锂离子电池、锂原电池、其他产品合计数据，最近两年其锂离子电池收入占营业收入比例分别为81.73%、88.94%。
注2：长虹能源未披露成本构成，上表数据系其子公司长虹三杰主营业务成本数据，其中2021年度系2021年1-9月数据。
注3：鹏辉能源未披露分产品的成本构成，上表数据系其二次锂离子电池、一次锂电池、镍氢电池、电子相关产品、其他类产品合计数据，最近两年其二次锂离子电池收入占营业收入比例分别为90.36%、90.52%。
由上表可知，同行业可比公司2021年直接材料占主营业务收入的比例均大幅上升，海四达电源与可比公司的变动趋势一致。
（三）原材料价格上升对未来海四达电源持续盈利能力、与主要供应商合作的稳定性的影响
原材料价格上升对海四达电源的持续盈利能力不会产生重大不利影响，具体原因如下：
1、标的公司产品具有一定的毛利率空间以应对原材料价格上升
报告期内，标的公司主要产品三元圆柱锂离子电池业务毛利率分别为
24.32%、22.66%，下降幅度并不大，且仍保持了一定的盈利空间。磷酸铁锂锂
离子电池业务毛利率分别为7.75%、-0.76%，主要原因为与磷酸铁锂锂离子电池大客户 Exicom 和中国移动的合同签订较早，原材料成本较高。总体来看，2021年度，虽然原材料价格大幅上涨，但海四达电源当年营业收入、净利润均实现大幅增长。
2、随着生产经营规模的扩大，标的公司单位固定成本将有所下降
最近两年，海四达电源制造费用占主营业务收入的比例分别为11.50%、
6.48%，随着生产经营规模扩大、营业收入大幅增长，规模效应使得单位收入分
摊的固定成本大幅下降，有效减小了原材料价格上涨对毛利率的影响。
未来，随着海四达电源产能的持续提升、生产经营规模的不断增长，规模效应将不断加强。
3、海四达电源具备一定的成本传导能力
海四达电源的主要客户中，除中国移动等运营商客户在框架协议中约定了固定价格以外，多数客户是在下达采购订单时由双方协商确定价格，海四达电源会根据原材料价格水平及波动情况向客户报价。
从目前海四达电源三元圆柱锂离子电池产品主要应用领域电动工具来看，根据天风证券研究所的统计数据，电池在电动工具成本中占比仅10%-20%，占比
19较低，因此下游客户对电池成本敏感度也较低。此外，目前电动工具下游市场主
要在欧美，价格区间从几十到几百美金，电动工具具有消费品属性，且购买频次低，消费者相对容易接受原材料涨价传导，价格敏感度较低。
从目前海四达电源磷酸铁锂锂离子电池产品主要应用领域通信后备电源来看，考虑到相关采购的必要性，运营商客户也需要保障一定的供应商的盈利，目前已有部分运营商考虑调整采购价格机制，约定根据原材料市场价格的波动调整锂离子电池采购价格。
4、海四达电源通过原材料锁价控制价格上涨的影响
海四达电源主要原材料均系通用材料，在预期到原材料价格上涨的情况下，海四达电源与主要供应商签长期订供货协议，以预付款形式锁定一定期间内的材料供应量及价格，以稳定原材料供应、保证生产和降低成本。
最近两年，海四达电源针对三元材料、磷酸铁锂、电解液等主要原材料均采取了锁价备货的方式，一定程度上减小了原材料价格上涨的影响。海四达电源未来将持续加强原材料采购成本管理，及时关注原材料市场价格波动情况，降低采购成本。
5、海四达电源将持续开发客户，拓展应用领域
海四达电源主要原材料三元材料、磷酸铁锂、石墨、铜箔、电解液、PVDF
等均系通用材料，市场上供应相关原材料的供应商较多。海四达电源与主要供应商均已建立了稳定的合作关系，原材料价格上升不会对海四达电源与主要供应商合作的稳定性产生重大不利影响。
随着本次非公开发行募投项目的实施，海四达电源将持续拓展产品下游应用领域，尤其是重点开发储能行业的客户。随着业务领域不断拓展、客户结构不断优化，标的公司抵御原材料价格上涨影响的能力将不断提升。
综上所述，原材料价格上升对海四达电源的持续盈利能力不会产生重大不利影响。
二、说明杭州微慕的公司全称，其资信能力、资金实力和生产经营情况是否与海四达电源的采购额相匹配
（一）杭州微慕的公司全称
20杭州微慕公司全称为杭州微慕科技有限公司，除该公司外，海四达电源还与
其关联方杭州微慕智能网络技术有限公司、深圳市沈括科技创新有限公司、东莞
微慕科技有限公司存在交易，上述公司的具体情况如下：
1、杭州微慕科技有限公司
公司名称杭州微慕科技有限公司
统一社会信用代码 91330110MA2806HB2A成立日期2016年11月17日
注册资本2241.85万元法定代表人何俐鹏住所浙江省杭州市余杭区仓前街道永乐村1幢3楼
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电子元器件与机电组件设备制造；电力电子元器件制造；机械电气设备制造；电池销售；电子元器件与机电组件设经营范围备销售；电子产品销售；机械设备销售；新能源汽车废旧动力蓄电池
回收及梯次利用（不含危险废物经营）；信息技术咨询服务；蓄电池租赁；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
吴庆新：28.02%
何俐鹏：27.93%
湖州微慕信息咨询合伙企业（有限合伙）：13.95%
南通天生衡达股权投资中心（有限合伙）：9.09%股权结构
江苏疌泉凯通智能制造产业投资基金（有限合伙）：7.27%
王敏：6.33%
代新社：4.64%
杭州里德通信有限公司：2.78%
2、杭州微慕智能网络技术有限公司
公司名称杭州微慕智能网络技术有限公司
统一社会信用代码 91330110MA2CGR6C92成立日期2019年01月15日
注册资本200.00万元法定代表人吴庆新
住所浙江省杭州市余杭区仓前街道欧美金融城2幢3409-3410室
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能控制系统集成；软件开发；软件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电子产品销售；非公路休闲车及零配件销售；智能物料搬运装备销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车经营范围电附件销售；新能源汽车换电设施销售；汽车租赁；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
杭州微慕科技有限公司：85.00%股权结构
温罕非：15.00%
213、深圳市沈括科技创新有限公司
公司名称深圳市沈括科技创新有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5FFQ7W99成立日期2019年01月15日
注册资本200.00万元法定代表人何俐鹏深圳市南山区粤海街道高新区社区沙河西路1819号深圳湾科技生态住所
园 7 栋 B 座 706
一般经营项目是：电子产品、信息技术、机械设备、新能源设备的技
术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；电子产品及配件、机械设
备及配件、新能源设备的销售；货物进出口及技术进出口；男士服装、
女士服装销售；化妆品、卫生用品的销售；珠宝首饰、金银首饰、钻经营范围
石首饰、雕刻工艺品、花画工艺品、织制工艺品的销售；经营电子商务。停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：电子产品及配件、机械设备及配件、新能源设备的生产。
杭州微慕科技有限公司：76.92%股权结构
宁波存中企业管理合伙企业（有限合伙）：23.08%
4、东莞微慕科技有限公司
公司名称东莞微慕科技有限公司
统一社会信用代码 91441900MA53QYXN1L成立日期2019年09月18日
注册资本1000.00万元法定代表人吴庆新住所广东省东莞市常平镇常平振兴三街188号501室
软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；智能控制系统集成；
销售：电子产品、机械设备、新能源设备、自行车及零配件（不含电经营范围动自行车及其他加装动力装置的非机动车）；智能物料搬运装备销售、租赁；汽车租赁、机械设备租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
深圳市沈括科技创新有限公司：45.00%
深圳市松煜投资有限公司：30.00%
股权结构宁波微慕企业管理合伙企业（有限合伙）：15.00%
李红波：5.00%
邓亚平：5.00%
（二）其资信能力、资金实力和生产经营情况是否与海四达电源的采购额相匹配
杭州微慕主要从事 BMS 的研发、销售，以及提供通讯电源、储能电源和动力电源的锂电电源系统定制化方案和产品，主要应用领域包括电动叉车、低速车、风光储能、调峰储能、通讯基站和数据中心、雷达基站等。其产品销往日本、印度、东南亚、墨西哥、非洲等。
22报告期内，海四达电源主要向杭州微慕采购 BMS、保护板和电池组件等；
同时，杭州微慕的海外客户资源丰富，标的公司也向杭州微慕销售磷酸铁锂锂离子电池，用于其生产和销售。最近两年海四达电源与其交易情况具体如下：
单位：万元项目公司名称2021年度2020年度
杭州微慕科技有限公司4413.182309.41海四达电源对其
东莞微慕科技有限公司1017.71-销售
合计5430.892309.41
杭州微慕科技有限公司7064.891665.93
海四达电源向其杭州微慕智能网络技术有限公司-393.98
采购深圳市沈括科技创新有限公司3042.15-
合计10107.042059.91
杭州微慕是高新技术企业，拥有多项专利，其股东江苏疌泉凯通智能制造产业投资基金（有限合伙）系由江苏省政府投资基金（有限合伙）和南通市通州区
国有资本管理中心等机构股东出资，并在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，其资信能力、资金实力和生产经营情况与海四达电源的采购额相匹配。
报告期内，海四达电源向杭州微慕的采购金额分别为2059.91万元和
10107.04万元，占标的公司当年采购总额的比例分别3.70%和6.32%；海四达电
源向杭州微慕的销售金额分别为2309.41万元和5430.89万元，占标的公司当年收入总额的比例分别为2.83%和2.93%。
【核查意见】经核查，会计师认为：（1）海四达电源主要原材料平均单价出现大幅上升的原因合理，原材料价格上升对未来海四达电源持续盈利能力、与主要供应商合作的稳定性不会产生重大不利影响。（2）杭州微慕的公司全称已如实披露，其资信能力、资金实力和生产经营情况与海四达电源的采购额相匹配。
23问题13
重组报告书显示，海四达电源2020年、2021年的综合毛利率分别为20.78%、
16.09%，报告期内呈下降趋势。2020年、2021年三元圆柱锂电池毛利率分别为
24.32%和22.66%，2021年毛利率高于大部分可比公司；磷酸铁锂锂电池毛利率
分别为7.75%、-0.76%，低于可比公司毛利率，主要原因为对磷酸铁锂锂离子电池大客户 Exicom 和中国移动的合同签订较早，原材料成本较高。
请你公司：
（1）进一步梳理同行业可比公司同类细分产品的毛利率情况，说明海四达
电源细分产品毛利率与同行业可比公司差异较大的原因及合理性；（2）说明报
告期内磷酸铁锂锂电池毛利率大幅下滑甚至为负的合理性，海四达电源如何管理原材料价格大幅波动的风险和应对的有效措施。
请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、进一步梳理同行业可比公司同类细分产品的毛利率情况，说明海四达电源细分产品毛利率与同行业可比公司差异较大的原因及合理性。
（一）海四达电源与主要可比公司细分产品结构、应用领域、客户结构对比情况
海四达电源主要产品为三元圆柱锂离子电池、磷酸铁锂锂离子电池，分别主要应用于电动工具及智能家电、通信后备电源及储能领域。海四达电源与主要可比公司锂离子电池产品的细分产品结构、应用领域、客户结构对比情况如下：
公司名称细分锂离子电池产品应用领域主要客户
电子雾化器、可穿戴设备、小型锂离子电池（小型蓝牙设备、真无线蓝牙耳机小米等软包电池、豆式电池）等。
圆柱电池（18650和
21700 的三元圆柱电 电动工具、园林工具、电动 史丹利百得、TTI、博世、小
池、32130和40135的两轮车等。牛等亿纬锂能圆柱磷酸铁锂电池）动力电池（方形磷酸铁锂电池、大型软包三元新能源汽车、电动船舶、通
宝马、戴姆勒、现代起亚、
电池、方形三元电池、讯储能、电力储能、户用储
捷豹路虎、小鹏和博世等
乘用车用大圆柱电池能、风光储能等。
和 xHEV电池系统）
小型动力系统，主要聚焦于 博世、史丹利百得、TTI、蔚蓝锂芯 三元圆柱锂电池 电动工具、电踏车/电摩、清 Makita、Metabo、EINHELL
洁电器、便携式储能等市场。等
24宁波汉浦工具有限公司、江
苏大艺科技股份有限公司、浙江动一新能源动力科技股
份有限公司、安海机电科技（苏州）有限公司、南京汤
18650和21700圆柱形电动工具、园林工具、吸尘
长虹能源峰机电有限公司、苏州川欧
电池电芯器、智能家居等。
电器有限公司、深圳市富浩
源能源科技有限公司、苏州
地贝智能制造有限公司、浙江明磊锂能源科技股份有限公司等
消费数码：平板电脑、电脑、
充电宝、安防、智能物联、
灯具、电子烟、ETC、TWS 哈曼等
耳机、蓝牙设备、智能穿戴
按照正极材料分为：钴等
酸锂系列产品、磷酸铁新能源汽车：含低速车、乘
锂系列产品、三元材料用车、专用车、客车、大巴上汽通用五菱、长安汽车等和多元复合锂材料系车等鹏辉能源
列产品轻型动力：含电动工具、电
按照产品形态分为：圆动自行车、电动摩托车、启
爱玛、铁塔换电、TTI等
柱、方型、软包系列产动电源、平衡车、无人机、
品扫地机、吸尘器等
储能：含 UPS 备用电源、通
讯基站备用电源、便携式储阳光电源、三晶、古瑞瓦特、
能、发电侧储能、电网侧储中国铁塔、中国移动等能以及用户侧储能等
南京泉峰、有维科技、TTI、
浙江明磊、江苏东成、宝时
海四达电三元圆柱锂离子电池电动工具及智能家电得、苏州达方、美的、苏州源普发等
磷酸铁锂锂离子电池 通信后备电源及储能 中国移动、Exicom.等资料来源：可比公司年报等公开披露信息；兴业证券研究所《亿纬锂能（300014.SZ）：动力储能盈利拐点将至，消费电池持续高收益》。
（二）海四达电源与可比公司锂离子电池产品毛利率对比情况
最近两年，海四达电源与可比公司锂离子电池产品的毛利率对比情况如下：
公司名称产品分类2021年度2020年度
锂离子电池，包括小型锂离子电池、圆柱电池（18650和21700的三元圆柱电池、32130和40135的圆柱磷酸铁锂电池）、动力电池
亿纬锂能19.02%26.13%
（方形磷酸铁锂电池、大型软包三元电池、方形三元电池、乘用车用大圆柱电池和 xHEV电池系统）。
锂电池，主要为三元圆柱锂电池，主要聚焦蔚蓝锂芯于电动工具、电踏车/电摩、清洁电器、便携28.23%23.55%式储能等市场。
锂电池，主要为18650和21700圆柱形电池长虹能源21.70%29.53%电芯，应用于电动工具、园林工具、吸尘器、
25智能家居等。
二次锂电池，包括三元锂电池、磷酸铁锂锂电池等多种产品，主要用于消费数码、轻型鹏辉能源14.92%18.01%动力（含电动工具、电动自行车等）、储能、新能源汽车等。
平均数20.97%24.31%
三元圆柱锂离子电池，主要应用于电动工具、
22.66%24.32%
智能家居等领域。
海四达电源磷酸铁锂锂离子电池，主要应用于通信备电-0.76%7.75%源储能领域。
综合毛利率16.10%20.75%
资料来源：可比公司年报等公开披露信息。
（三）海四达电源细分产品毛利率与同行业可比公司的差异原因具有合理性海四达电源主要产品为三元圆柱锂离子电池产品和磷酸铁锂锂离子电池产品，其中，最近两年，三元圆柱锂离子电池产品占主营业务收入的比例分别为
55.63%、66.39%，磷酸铁锂锂离子电池产品占主营业务收入的比例分别为32.88%、
29.63%。
海四达电源三元圆柱锂离子电池产品毛利率与同行业可比公司存在一定差异，主要系具体产品结构、应用领域、客户结构等存在差异，但不存在重大差异。
磷酸铁锂锂离子电池产品毛利低于同行业可比公司较多，原因主要系：
1、海四达电源磷酸铁锂离子电池主要应用于通信备电源领域，下游客户以
大型通信运营商为主，客户集中度较高，电池供应商相对议价能力较低，且通信备电源只需要提供后备电力输出，对于性能的要求不高，因此早期的通信备电源往往以铅酸电池为主，而锂离子电池作为绿色电池，逐渐开始替代铅酸电池在通信备电源领域的主导地位，但目前铅酸电池的价格仍然低于锂离子电池，根据东吴证券研究所的测算，磷酸铁锂储能系统成本为 1.5-1.85 元/Wh，铅蓄电池储能系统成本为 0.95-1.25 元/Wh。因此下游客户在购买锂离子电池的时候，往往会选择价格较低的锂离子电池来替换铅酸电池，达到压缩成本的目的，导致通信备电源电池的整体毛利率较低。
2、2021 年，海四达电源磷酸铁锂锂离子电池主要客户为 Exicom 和中国移动，2021 年度，海四达电源对 Exicom 和中国移动的销售金额分别为 18671.41万元、11006.88万元，占磷酸铁锂锂离子电池销售收入的比例分别为35.54%、20.95%，毛利率分别为-0.27%、-9.22%。海四达电源对 Exicom 的毛利率为负，
主要系对 Exicom 部分产品生产于 2019 年，当时材料成本相对较高，2020 年受26疫情影响未发货，2021年初恢复供货，此时原材料及产品市场价格尚相对较低，
出于防止库存积压、维护客户关系等因素考虑，销售价格甚至有所降低，同时受后续材料价格大幅上涨的叠加影响，导致毛利率为负。海四达电源对中国移动毛利率为负，主要系海四达电源与中国移动的合同签署时间为2020年，且根据合同规定，价格为固定价格，受原材料价格持续上涨影响，毛利率为负。
二、说明报告期内磷酸铁锂锂电池毛利率大幅下滑甚至为负的合理性，海四达电源如何管理原材料价格大幅波动的风险和应对的有效措施。
（一）报告期内磷酸铁锂锂电池毛利率大幅下滑甚至为负的合理性
最近两年，海四达电源磷酸铁锂锂离子电池毛利率分别为7.75%、-0.76%，
2021年度毛利率下滑且为负的主要原因系原材料成本上升，并导致对部分磷酸铁锂锂离子电池大客户的毛利率为负所致，具体请参见本题“一、（三）海四达电源细分产品毛利率与同行业可比公司的差异原因具有合理性”相关内容。
（二）海四达电源如何管理原材料价格大幅波动的风险和应对的有效措施
针对原材料价格大幅波动的风险，海四达电源采取了以下应对措施：
1、加强与主要供应商合作，保障原材料供应稳定
最近两年，海四达电源业务快速发展，特别是三元圆柱锂离子电池产品业务规模快速增长，规模采购优势日益突出。海四达电源已建立较为完善的合格供应商体系，并与主要供应商建立了较为稳定的合作关系。针对原材料价格大幅波动情况，海四达电源将依托与主要供应商良好的合作基础，采取包括签订长期供货协议、提前锁定材料供应量及价格、适当备货等方式锁定价格成本，同时随着业务规模的增长，还可凭借规模优势提升议价能力，从而加强对采购成本管理。
2、加强与客户的协商，形成原材料涨价情形下的合理价格传导
海四达电源产品售价主要基于生产成本、合理的利润率、市场需求等因素下，通过与客户协商或招标的形式确定。对于主要产品三元圆柱锂离子电池产品，其主要应用于电动工具领域，一方面由于电池在电动工具成本中占比仅10%-20%，占比较低，电动工具厂商对电池成本敏感度较低，另一方面，电动工具下游市场主要在欧美，价格区间从几十到几百美金，消费者购买频次较低，价格敏感度较低，因此生产成本容易传导至下游客户。对于磷酸铁锂锂离子电池产品，随着前期订单的陆续交货以及原材料价格预期的明朗，海四达电源在未来新签署的合同时也将根据最新原材料市场价格重新定价。
273、进一步优化供应商体系，积极开发新的合格供应商
海四达电源在加强与现有优质供应商的合作的同时，还将积极开发新的合格供应商，丰富采购来源，形成有效的原材料供应储备，保障原材料稳定供应，防范因原材料采购集中度过高而导致的采购价格偏高风险。
4、持续优化生产工艺，积极开拓业务，提升生产效率和生产规模，降低生
产成本
海四达电源将持续优化生产工艺、提升管理水平及购置先进设备，提高生产效率和产品良率，减少余料损失，降低生产成本，以减少原材料价格上涨对成本的影响。此外，随着生产经营规模扩大、营业收入大幅增长，规模效应使得单位产品分摊的固定成本下降，以进一步减少原材料价格上涨对生产成本的不利影响。
【核查意见】经核查，会计师认为：（1）海四达电源细分产品毛利率与同行业可比公司差异的原因符合实际情况，具有合理性。（2）报告期内磷酸铁锂锂电池毛利率大幅下滑甚至为负的原因合理，海四达电源管理原材料价格大幅波动的风险的应对措施有效。
问题17请独立财务顾问和会计师补充披露对海四达电源报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、产销量、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对
比的合理性、存货及客户真实性、海外销售的真实性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。
【回复】
一、会计师的核查程序
会计师履行了如下核查程序：
1、访谈管理层、销售业务人员、会计机构负责人以及相关会计人员，详细
了解和评价海四达电源的收入确认原则是否合理；了解产品定价政策、成本构成
和原料价格的波动情况，分析毛利率影响因素及报告期毛利率的变动原因；
2、了解和评价海四达电源的销售与收款、采购与付款、生产与仓储业务的
内部控制设计是否合理；
283、对海四达电源销售与收款、采购与付款、生产与仓储等主要业务循环执
行了控制测试，评价标的公司的内部控制是否得到有效执行；
4、获取海四达电源报告期各期销售收入、成本明细，了解收入确认方法、成本结转方法、成本核算流程及成本归集与分配的标准和方法，核查标的公司收入确认、成本计算方法的准确性；
5、对海四达电源2020年度和2021年度大额销售客户执行收入函证程序，
回函及替代测试确认比例分别占报告期收入总额的55.18%和68.22%；对报告期
各期末大额应收账款执行函证程序，回函及替代测试确认比例分别占2020年、
2021年末余额的60.42%和63.85%；
6、获取海四达电源报告期内主要客户的框架合同及具体订单，核查对应的
出库单及客户签收回执，所核查客户的收入占标的公司2020年度、2021年度收入总额的52.76%和62.73%；针对2021年度海外销售大幅增长的情况，重点获取并核查了海外大客户 Exicom 和 TTI 公司全年的订单、出库单和出口报关单，对海运方式交货的订单获取并核查了船运提单，对保税区报关交付的订单获取了客户签收回执，上述核查客户的销售金额覆盖2021年度海外销售额的92.13%；
7、选取标的公司主要客户和供应商进行访谈，了解和评价客户和供应商的真实性，询问客户和供应商的主要业务范围及业务规模，评价销售额和采购额的合理性；所访谈客户的收入占标的公司2020年度、2021年度的营业收入总额比
例分别为55.46%和70.36%，占报告期2020年度、2021年度海外销售收入的9.34%和79.82%；供应商访谈核查范围分别覆盖报告期2020年度、2021年度采购总额
的42.81%和48.88%。受新冠肺炎疫情影响，访谈采用线上会议方式，访谈中要求被访谈对象出示了身份证件及工作证，并对会议过程全程记录，访谈纪要由被访谈方签字盖章后原件寄回，能够保证访谈程序的真实性和有效性；
8、通过公开渠道查询海四达电源前五大客户、前五大供应商的注册资本、股东结构等工商登记信息，核查海四达电源、海四达电源董监高、海四达电源核心员工与上述客户、供应商是否存在关联关系；
9、查询同行业可比公司销售增长及毛利率变化情况，将标的公司产品的销
售增长及毛利率与可比公司同类产品的毛利率进行对比，分析公司的销售增长和毛利率走势与同行业可比公司变化趋势是否一致，销售收入和毛利率变动幅度是否合理。
2910、对标的公司报告期2021年末实施存货监盘程序，了解存货的类别、内
容、性质，知悉各存货重要程度及存放场所，并根据标的公司期末存货情况确定监盘范围及时间安排。存货监盘金额占存货余额比例为70.05%。
11、访谈标的公司财务人员及存货管理人员，了解存货跌价准备计提政策，
结合标的公司业务经营模式，分析政策制定的合理性。取得标的公司报告期各期末存货跌价准备明细表，在手订单明细和存货库龄情况表，重新测算存货跌价准备金额准确性，分析期末存货与订单的匹配性，分析存货库龄合理性，核查存货减值计提充分性。
【核查意见】经核查，会计师认为：会计师的核查手段及核查范围充分、有效；标的资产报告期内的业绩真实。
30（此页无正文，为《众华会计师事务所（特殊普通合伙）关于对上海普利特复合材料股份有限公司的重组问询函回复》之签字盖章页）
众华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师中国注册会计师中国，上海年月日
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