吉林化纤:吉林化纤股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性报告

吉林化纤股份有限公司非公开发行 A股股票
发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2022]689号文《关于核准吉林化纤股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，吉林化纤股份有限公司（以下简称“吉林化纤”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定对象发行不超过3亿股人民币普通股
（A 股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。本次发行的保荐机构（牵头主承销商）华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”、“保荐机构（牵头主承销商）”或“牵头主承销商”）、联席主承销商中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“联席主承销商”）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及有关本次发行的董事会、股东大会决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行价格为4.13元/股。
本次发行定价基准日为发行期首日（2022年6月24日），本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于3.64元/股。
本次发行采取向特定投资者询价方式确定发行价格。发行人和保荐机构（牵头主承销商）华金证券、联席主承销商中金公司根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定本次非公开发行价格为4.13元/股。
1（二）发行数量本次发行的股票数量为290556900股，符合发行人股东大会决议和贵会《关于核准吉林化纤股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]689号）中本次发行不超过3亿股新股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为19名，未超过35名，符合发行人董事会、股东大会决议，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为1199999997.00元，扣除本次发行费用人民币18247924.48元（不含增值税），实际募集资金净额人民币1181752072.52元，
未超过发行人股东大会决议和中国证监会核准批复规定上限。
经核查，保荐机构（牵头主承销商）华金证券、联席主承销商中金公司认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额符合发行人董事会、
股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2021年11月3日，公司第九届董事会第二十三次会议逐项审议通过了
关于公司非公开发行股票方案的议案。
2、2021年11月26日，公司2021年第三次临时股东大会逐项审议通过了
关于公司非公开发行股票方案的议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
1、2022年3月28日，中国证监会发行审核委员会对吉林化纤申请的非公
2开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果，公司
本次非公开发行股票申请获得审核通过。
2、2022年4月12日，公司取得中国证监会出具的证监许可[2022]689号核准批复。
经核查，保荐机构（牵头主承销商）华金证券、联席主承销商中金公司认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，履行了相应的决策程序，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行股票的过程
（一）《认购邀请书》发送情况在本次发行见证律师北京市铭达律师事务所见证下，发行人及保荐机构（牵头主承销商）、联席主承销商于2022年6月23日至6月27日向符合条件的178家机构及个人投资者以电子邮件或邮寄方式发送了《吉林化纤股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。发送对象包括：截至2022年5月31日收盘后登记在册的可联系到的发行人前20名股东（不含发行人控股股东、实际控制人及其控制的关联人，发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方）17家；提交认购意向函的65名投资者；证券投资基金管理公司42家；
证券公司31家；保险公司16家；合格境外机构投资者7家，共计178家。
经核查，保荐机构（牵头主承销商）华金证券、联席主承销商中金公司认为，本次发行《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规
范性文件的规定以及发行人董事会、股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、股份分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）申购报价情况
2022年6月28日上午9:00-12:00，在北京市铭达律师事务所的见证下，
3发行人及保荐机构（牵头主承销商）、联席主承销商共收到27名投资者的申购
报价及相关资料。参与申购的投资者均按照《认购邀请书》的要求及时提交了相关申购文件。经保荐机构（牵头主承销商）、联席主承销商和律师的共同核查，27名投资者均为有效报价，同时按规定均于2022年6月27日中午12:00前向保荐机构（牵头主承销商）指定银行账户足额划付了申购保证金。
申购报价的具体情况如下：
序申购价格申购金额是否缴纳是否有认购对象名称号（元/股）（万元）保证金效报价
1吉林省科技投资基金有限公司4.0020000.00是是
2建信基金管理有限责任公司3.993500.00无需是
吉林市吉晟金融投资控股集团有限
34.203500.00是是
公司
4.503800.00是是
4何建国4.204200.00是是
4.015000.00是是
5湖南发展集团股份有限公司4.313500.00是是
4.033500.00是是
6曹锋3.855300.00是是
3.647000.00是是
7吉林市国弘投资有限公司4.254200.00是是
杭州乐信投资管理有限公司-乐信
83.653500.00是是
天玑2号私募证券投资基金
4.9310000.00是是
9北京泓石资本管理股份有限公司4.6615000.00是是
4.4119000.00是是
10风实成长3号私募证券投资基金4.253500.00是是
泰康资产管理有限责任公司-泰康
114.107000.00是是
资产聚鑫股票专项型养老金产品
泰康资产管理有限责任公司-泰康
12人寿保险有限责任公司-分红-个人4.105450.00是是
分红产品
华泰优颐股票专项型养老金产品-
134.333500.00是是
中国农业银行股份有限公司
华泰优选三号股票型养老金产品-
144.583500.00是是
中国工商银行股份有限公司
华泰优逸五号混合型养老金产品-
154.583600.00是是
中国银行股份有限公司
4.517900.00无需是
16华夏基金管理有限公司
4.2610100.00无需是
4序申购价格申购金额是否缴纳是否有
认购对象名称号（元/股）（万元）保证金效报价
4.693500.00无需是
17财通基金管理有限公司4.446790.00无需是
4.2515410.00无需是
4.253600.00是是
安徽中珏私募基金管理有限公司-
184.223600.00是是
中珏步步高3号私募证券投资基金
4.13600.00是是
4.53700.00是是
吉林市丰创国有资本投资运营有限
1943700.00是是
公司
3.643700.00是是
4.524960.00无需是
20诺德基金管理有限公司4.398885.00无需是
3.8913815.00无需是
3.823500.00是是
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
213.733500.00是是
-宁聚映山红4号私募证券投资基金
3.643500.00是是
4.27000.00无需是
22 WT 资产管理有限公司
3.710500.00无需是
4.216100.00是是
国泰君安资产管理（亚洲）有限公
233.988300.00无需是
司
3.658700.00无需是绍兴东慧新材料合伙企业（有限合
244.2510000.00是是
伙）济南瀚祥投资管理合伙企业（有限
254.553500.00是是
合伙）
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华
264.135100.00是是
精选8号私募证券投资基金南京瑞森投资管理合伙企业（有限
273.835200.00是是
合伙）
（三）发行价格、发行对象及获得配售的情况本次非公开发行发行人及保荐机构（牵头主承销商）、联席主承销商按照《认购邀请书》规定的原则和程序，根据簿记建档情况，以全部有效申购的投资者报价为依据，依次按照认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，确定本次发行价格为4.13元/股，发行数量合计为290556900股，募集资金总额为
1199999997.00元。本次发行对象最终确定为19家。本次发行配售结果如下：
本次发行配售的具体情况如下：
5获配股数获配金额锁定期
序号发行对象名称
（股）（元）（月）
1吉林市吉晟金融投资控股集团有限公司847457634999998.886
2何建国1016949141999997.836
3湖南发展集团股份有限公司847457634999998.886
4吉林市国弘投资有限公司1016949141999997.836
5北京泓石资本管理股份有限公司46004842189999997.466
6风实成长3号私募证券投资基金847457634999998.886
华泰优颐股票专项型养老金产品-中国
7847457634999998.886
农业银行股份有限公司
华泰优选三号股票型养老金产品-中国
8847457634999998.886
工商银行股份有限公司
华泰优逸五号混合型养老金产品-中国
9871670735999999.916
银行股份有限公司
10华夏基金管理有限公司24455205100999996.656
11财通基金管理有限公司37312348154099997.246
安徽中珏私募基金管理有限公司-中珏
12871670735999999.916
步步高3号私募证券投资基金
13吉林市丰创国有资本投资运营有限公司895883736999996.816
14诺德基金管理有限公司2151331788849999.216
15 WT 资产管理有限公司 16949152 69999997.76 6
16国泰君安资产管理（亚洲）有限公司1476997560999996.756
17绍兴东慧新材料合伙企业（有限合伙）2421307599999999.756济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合
18847457634999998.886
伙）
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选
19776029732050026.616
8号私募证券投资基金经核查，保荐机构（牵头主承销商）华金证券、联席主承销商中金公司认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监
会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定。
（四）发行对象的备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规
范性文件的规定，私募投资基金应履行基金备案和基金管理人登记手续，本次发行对象的私募投资基金备案登记情况如下：
6本次发行对象吉林市吉晟金融投资控股集团有限公司、何建国、湖南发展集
团股份有限公司、吉林市国弘投资有限公司、吉林市丰创国有资本投资运营有限
公司、绍兴东慧新材料合伙企业（有限合伙）、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，无需履行相关备案程序。
本次发行对象北京泓石资本管理股份有限公司属于私募基金管理人，以其管理的私募基金北京泓石资本管理股份有限公司－临海泓石股权投资合伙企业（有限合伙）参与本次发行认购，风实成长3号私募证券投资基金、安徽中珏私募基金管理有限公司-中珏步步高3号私募证券投资基金、江苏瑞华投资管理有限公
司-瑞华精选8号私募证券投资基金属于私募投资基金，前述发行对象及其参与认购的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案手续。
本次发行对象华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司及诺德基金管
理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划及证券投资基金参与认购，华夏基金管理有限公司以其管理的3个资产管理计划及1个证券投资基金参与本次发行认购，财通基金管理有限公司以其管理的45个资产管理计划参与本次发行认购，诺德基金管理有限公司以其管理的22个资产管理计划参与本次发行认购，上述参与配售的资产管理计划产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》相关法律法规在中国证券投资基金业协会进行了备案，证券投资基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基
金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。
本次发行对象华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司、
华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司、华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司三项养老金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管7理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
本次发行对象 WT 资产管理有限公司、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司
为合格境外机构投资者，其中 WT 资产管理有限公司以其管理的 2 个 RQFII 产品参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。
（五）关于认购对象资金来源的说明经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；
本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于发行人的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、牵头主承销商、联席主承销商及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、牵头主承销商、联席主承销商及前述主体关联方提
供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
（六）发行对象的适当性管理情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（牵头主承销商）、联席主承销商投资者适当
性管理相关制度要求，本次吉林化纤非公开发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和风险承受能力评估为 C3、C4、C5 的普通投资者均可参与认购。
参与本次发行申购报价并获配的投资者均已按照相关法规及《认购邀请书》
的要求提交了投资者适当性管理材料，经保荐机构（牵头主承销商）、联席主承销商核查，吉林市吉晟金融投资控股集团有限公司、何建国、湖南发展集团股份
8有限公司、北京泓石资本管理股份有限公司、风实成长3号私募证券投资基金、华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司、华泰优选三号股
票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司、华泰优逸五号混合型养老金产品-
中国银行股份有限公司、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、安徽
中珏私募基金管理有限公司-中珏步步高3号私募证券投资基金、诺德基金管理
有限公司、WT 资产管理有限公司、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司、江苏
瑞华投资管理有限公司-瑞华精选8号私募证券投资基金属于专业投资者；吉林
市国弘投资有限公司属于普通投资者，其风险承受能力评估结果为 C4；吉林市丰创国有资本投资运营有限公司属于普通投资者，其风险承受能力评估结果为C4；绍兴东慧新材料合伙企业（有限合伙）属于普通投资者，其风险承受能力评估结果为 C4；济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）属于普通投资者，其风险承受能力评估结果为 C4。本次非公开发行的风险等级与上述投资者风险承受能力相匹配。
本次发行最终获配的19名发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（牵头主承销商）、联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（七）缴款与验资2022年7月5日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于华金证券股份有限公司代收吉林化纤股份有限公司非公开发行股票认购资金验资报告》（中准验字[2022]2045号），审验确认截至2022年7月4日12时00分止，保荐机构（牵头主承销商）本次发行专用收款账户收到吉林化纤非公开发行股票认
购资金总额人民币1199999997.00元。
2022年7月5日，保荐机构（牵头主承销商）向发行人指定的本次募集资
金专用账户划转了扣除相关承销保荐费用后的募集资金。2022年7月6日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具《吉林化纤股份有限公司非公开发行股票验资报告》（中准验字[2022]2044号），审验确认截至2022年7月5日14时29分止，吉林化纤共计募集货币资金人民币1199999997.00元，扣除与发行有关的费用人民币18247924.48元（不含增值税），吉林化纤实际募集资金净额为人
9民币1181752072.52元，其中计入“股本”人民币290556900.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币891195172.52元。
经核查，保荐机构（牵头主承销商）华金证券、联席主承销商中金公司认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2022年3月28日，本次发行获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并
于2022年3月29日对此进行了公告。
2022年4月12日，公司收到贵会下发的《关于核准吉林化纤股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]689号），并于2022年4月13日进行了公告。
发行人与保荐机构（牵头主承销商）华金证券、联席主承销商中金公司将按
照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、保荐机构、牵头主承销商、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构（牵头主承销商）华金证券、联席主承销商中金公司认为：
1、发行人本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循
了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；
2、本次发行的询价、定价和股票配售和缴款验资过程符合发行人董事会、股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规范性文件，符合本次发行方案的相关规定；
103、本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其
全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件的规定，合法、有效。
（以下无正文）11（本页无正文，为《吉林化纤股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
保荐代表人：
胡占军黄立凡
法定代表人/授权代表胡旭华金证券股份有限公司
2022年7月11日12（本页无正文，为《吉林化纤股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）法定代表人沈如军中国国际金融股份有限公司
2022年7月11日
13