顺网科技:上海荣正投资咨询股份有限公司关于杭州顺网科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告

证券代码：300113证券简称：顺网科技
上海荣正投资咨询股份有限公司关于杭州顺网科技股份有限公司
2022年员工持股计划（草案）
之独立财务顾问报告
2022年6月目录
目录....................................................2
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本员工持股计划的主要内容........................................6
（一）本员工持股计划的基本原则.......................................6
（二）本员工持股计划的参加对象及确定标准..................................6
（三）本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模...................7
（四）本员工持股计划的持有人分配情况....................................8
（五）本员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期.......................9
（六）本员工持股计划的管理模式......................................12
（七）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置.............................17
（八）员工持股计划其他内容........................................20
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见................................21
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见.........................21
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见..............................22
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响.............24
六、结论.................................................24
七、提请投资者注意的事项.........................................24
八、备查文件及咨询方式..........................................25
（一）备查文件..............................................25
（二）咨询方式..............................................25
2一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
顺网科技、公司、本公司指杭州顺网科技股份有限公司
独立财务顾问、本财务顾问指上海荣正投资咨询股份有限公司《上海荣正投资咨询股份有限公司关于杭州顺网科技股独立财务顾问报告指份有限公司2022年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》
员工持股计划、本计划、本指杭州顺网科技股份有限公司2022年员工持股计划员工持股计划《杭州顺网科技股份有限公司2022年员工持股计划管理《员工持股计划管理办法》指办法》本计划草案、员工持股计划《杭州顺网科技股份有限公司2022年员工持股计划（草指草案案）》
持有人、参加对象指参加本员工持股计划的公司员工持有人会议指员工持股计划持有人会议管理委员会指员工持股计划管理委员会标的股票指顺网科技股票中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创《自律监管指引第2号》指业板上市公司规范运作》
《公司章程》指《杭州顺网科技股份有限公司公司章程》
本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
3二、声明
本独立财务顾问报告接受顺网科技聘请担任公司实施本员工持股计划的独
立财务顾问，按照《指导意见》、《自律监管指引第2号》的有关规定，根据顺网科技所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对顺网科技本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及
对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由顺网科技提供或来自于其公开披露之信息，顺网科技保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对顺网科技的任
何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读顺网科技发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供顺网科技实施本员工持股计划时按《指导意见》、《自律监管指引第2号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）顺网科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
5四、本员工持股计划的主要内容
（一）本员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）本员工持股计划的参加对象及确定标准
1、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第2号》等有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含控股子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
2、参加对象的确定标准
本次员工持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献；经董事会认同的在公司任职的以下人员：
（1）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；
（2）公司核心骨干人员及重要骨干员工。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
3、本员工持股计划的持有人范围
6参加本员工持股计划的员工总人数不超过90人，员工持股计划最终参加人
员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
（三）本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
1、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法
规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
2、员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的顺网科技A股普通股股票。
公司于2018年9月2日召开第三届董事会第二十四次会议和2018年9月19日召
开的2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》，于2019年4月10日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整回购公司股份预案的议案》。根据方案，公司拟使用自有资金或自筹资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额区间为不超过人民币5亿元（含5亿元）且不低于人民币2.5亿元（含2.5亿元），回购股份的价格为不超过人民币20元/股，回购股份拟全部用于公司股权激励计划、员工持股计划。截至2019年9月18日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为18331748股，占公司总股本的2.64%，最高成交价为17.29元/股，最低成交价为11.70元/股，支付的总金额为250088378.52元（不含交易费用），回购均价为13.64元/股。
3、员工持股计划购买股票价格
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，本持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的
公司股份，受让价格为4.00元/股，为草案公告日前60个交易日交易均价的
34.75%。
7员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司核心骨干人员及重要骨干员工，上述人员把控着公司治理及战略方向或承担着重要工作。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。
本次员工持股计划购买回购股票的价格为4.00元/股，为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管理团队、公司核心骨干人员及重要骨干员工对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和行业发展情况，本次员工持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励。以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本次员工持股计划受让公司回购股份的价格为4.00元/股，作为员工持股计划股票购买价格具有合理性与科学性。
4、员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，规模不超过9365848.00股，占公司总股本的1.35%。在董事会决议公告日至本次员工持股计划购买回购股份期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的数量及价格做相应的调整。
（四）本员工持股计划的持有人分配情况
参加本次员工持股计划的董事（不含独立董事）、高级管理人员合计出资
15560000.00元，占员工持股计划总份额的比例为41.53%；其他符合条件的员工
认购总金额不超过21903392.00元，占员工持股计划总份额的比例为58.47%，具体如下：
持有股数上限持有份数上限持有人职务占持股计划的比例
（股）（份）
邢春华董事长70000028000007.47%
陈意明总经理980000392000010.46%
李德宏副总经理、财务总监、董事62000024800006.62%
韩志海副总经理、董事53000021200005.66%
8吴建华副总经理53000021200005.66%
俞国燕董事会秘书、副总经理53000021200005.66%
其他符合参与标准的员工（84人）54758482190339258.47%
合计936584837463392100%注：员工持股计划持有人具体持有份额数以参加对象与公司签署的《杭州顺网科技股份有限公司员工持股计划份额认购协议书》所列示的份数为准。
本次员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本次员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
（五）本员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
1、员工持股计划的存续期
（1）本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（2）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所
持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（4）上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（5）上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持
股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期
9的，应对照《自律监管指引第2号》规定的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
2、员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
（1）本次员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司
公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的
50%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的
50%。
本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）本次员工持股计划的交易限制
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
*公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
*自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
*中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
3、员工持股计划的业绩考核
（1）公司层面业绩考核
本次员工持股计划考核年度为2022年-2023年，具体如下：
营业收入增长率（A） 净利润增长率（B）解锁期
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个以2021年营业收入为基数，2022年营业收入不低不考核解锁期于2021年营业收入
第二个以2021年营业收入为基以2021年营业收入为基以2021年净利润为基以2021年净利润为基
解锁期数，2023年营业收入增数，2023年营业收入增数，2023年净利润增长数，2023年净利润增长
10长率不低于20%长率不低于10%率不低于20%率不低于10%
第一个解锁期公司层面考核营业收入增长率，若达成则公司层面可解锁比例
为100%，若未达成则公司层面可解锁比例为0%。第二个解锁期公司层面考核营业收入增长率或净利润增长率，目标完成情况对应不同的解锁比例，具体如下：
指标对应系数考核指标考核指标完成区间（M1、M2）
A≥Am M1=100%营业收入增长率
An≤A＜Am M1=80%
（A）
A＜An M1=0%
B≥Bm M2=100%净利润增长率
Bn≤B＜Bm M2=80%
（B）
B＜Bn M2=0%公司层面可解锁比例
M=MAX（M1M2）即 M 取 M1、M2孰高值
（M）
注：以上“净利润”指经审计后的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除商誉减值及公司全部有效期内员工持股计划、股权激励计划股份支付费用作为计算依据。
若本次员工持股计划第一个解锁期公司层面业绩考核指标未达成，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，不得解锁部分的50%由持股计划管理委员会收回，择机出售后按照规定返还持有人对应金额，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有；剩余50%可递延至下一年度考核及解锁，若递延一年后仍低于
2021年营业收入，则由持股计划管理委员会收回，择机出售后按照规定返还持有
人对应金额，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。
（2）个人层面绩效考核
本次员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核年度为2022-2023年，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：
考评结果 A/B+ B- C
个人层面可解锁比例（N） 100% 60% 0
持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益
数量*公司层面可解锁比例（M）*个人层面可解锁比例（N）。
若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于计划解锁数量，剩余未能解锁的标的股票权益由持股计划管理委员会收回。管理委员会可以指定将该部分份额转让给员工持股计划已定持有人或其他符合员工持股计划参与资格的员工（单一持有人所持本计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%），
11由受让人返还该员工对应原始出资额；或将该部分份额所对应标的股票在锁定期
届满后择机出售，并以股票出售所获得的资金额为限返还该员工对应原始出资额，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司。
（六）本员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
1、持有人会议
（1）公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
*选举、罢免管理委员会委员；
*员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
*员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；
*审议和修订《员工持股计划管理办法》；
*授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
12*授权管理委员会行使股东权利；
*授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
*其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（3）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（4）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接
送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
*会议的时间、地点；
*会议的召开方式；
*拟审议的事项（会议提案）；
*会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
*会议表决所必需的会议材料；
*持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
*联系人和联系方式；
*发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第*、*项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（5）持有人会议的表决程序
*每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
*本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
*持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
*持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不13含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
*持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
*会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
（6）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的员工可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（7）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。
2、管理委员会
（1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
（2）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员
工持股计划负有下列忠实义务：
*不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
*不得挪用员工持股计划资金；
*未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
*未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
*不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（4）管理委员会行使以下职责：
*负责召集持有人会议；
*代表全体持有人对员工持股计划的日常管理；
14*代表全体持有人行使股东权利；
*管理员工持股计划利益分配；
*按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
*决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
*办理员工持股计划份额继承登记；
*决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
*代表全体持有人签署相关文件；
*持有人会议授权的其他职责；
*计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（5）管理委员会主任行使下列职权：
*主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
*督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
*管理委员会授予的其他职权。
（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前
2日通知全体管理委员会委员。
（7）代表员工持股计划30%以上份额的持有人、管理委员会1/3以上委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
（8）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
（9）管理委员会会议通知包括以下内容：
*会议日期和地点；
*会议期限；
*事由及议题；
*发出通知的日期。
（10）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
（11）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
15理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所
有管理委员会委员签字。
（12）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（13）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
3、持有人
（1）持有人的权利如下：
*参加持有人会议并表决；
*按份额比例享有本员工持股计划的权益；
*享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。
（2）持有人的义务如下：
*员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；
*按认购员工持股计划份额在约定期限内出资；
*按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
*遵守有关法律、法规和《管理办法》的规定。
4、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会对《公司2022年员工持股计划（草案）》作出解释；
（5）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
（6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
16（7）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
（8）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
（9）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
5、管理机构
在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。
（七）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
1、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本次员工持股计划不作变更。
2、员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
3、员工持股计划的终止
（1）本次员工持股计划存续期满后自行终止。
（2）经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会
审议通过后，本次员工持股计划可以提前终止。
（3）本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。
（4）本次员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有
人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。
4、员工持股计划的清算与分配
（1）管理委员会应于员工持股计划终止日后30工作日内完成清算，并按持
17有人所持份额比例进行财产分配，如因窗口期较长等特殊情形适当延后的除外。
（2）在本次员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
（3）在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售
取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
5、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使
用、收益和处分权利的安排
（1）本次员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的
资产收益权，本次员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（2）在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（3）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（4）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（5）本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会
议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
（6）本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会
议的授权，决定是否对本次员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（7）在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取
得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
18（8）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
（9）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。
（10）本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
6、持有人权益处置
（1）若公司层面业绩考核达标，结合公司层面业绩考核结果与个人绩效考核
结果解锁对应比例的份额。若公司层面业绩未达标，当期股票卖出变现清算后退出：
* 若个人绩效在 B+（含）以上，且公司卖出变现清算后有收益，则当期按本金退出部分*X%年化收益率+本金退出，若公司卖出变现清算后无收益，则按净值（净值=出售时股价*对应的解锁份额在扣税（如涉及）后余额，下同）退出；
* 若个人业绩在 B+以下，按照其原始出资金额与净值孰低的金额退出。
注：X%为公司股票卖出后实际收益率，上限为 8%。
（2）员工持股计划持有人若出现重大过错，或因违反法律、行政法规或公司
规章制度的，公司有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，且其不再享有收益分配，其持有的员工持股计划权益按照其原始出资金额与净值孰低的金额退出，由管理委员会指定符合条件的员工进行受让，或由管理委员会于相应锁定期满后择机出售（如按持有人原始出资金额与净值孰低金额返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有）。
（3）员工离职（含任何形式的劳动关系解除）
*对于尚未解锁部分，按照其原始出资金额与净值孰低的金额退出，由管理委员会指定符合条件的员工进行受让，或由管理委员会于相应锁定期满后择机出售（如按持有人原始出资金额与净值孰低金额返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有）。
19*对于当期达到业绩考核条件的部分，需持有至当期股票卖出变现后清算退出，按持有比例对应分配金额退出；当期未达到业绩考核条件的部分，按照其原始出资金额与净值孰低的金额退出，由管理委员会指定符合条件的员工进行受让，或由管理委员会于相应锁定期满后择机出售（如按持有人原始出资金额与净值孰低金额返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有）。
（4）员工持股计划持有人出现丧失劳动能力、退岗、死亡或其他不再适合参
加持股计划等情形时，其已实现收益的部分，由原持有人或其继承人继承并享有；
对于尚未实现收益的部分，则不再享有，按照其原始出资金额与净值孰低的金额退出，由管理委员会指定符合条件的员工进行受让，或由管理委员会于相应锁定期满后择机出售（如按持有人原始出资金额与净值孰低金额返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有）。
5、其他未说明的情况由管理委员会认定并确定其处置方式。
（八）员工持股计划其他内容员工持股计划的其他内容详见“《杭州顺网科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》”。
20五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为经董事会
认定的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司核心骨干人员及重要骨干员工。参与对象共计不超过90人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象的资金来源
为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在向2022年员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导意
见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划所获标的股票的锁定期
为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
本员工持股计划的存续期限为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较长等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人
21会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划
的存续期限可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。
7、本次员工持股计划持有的股票数量不超过9365848股，占公司总股本的
1.35%。本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及
通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。
8、经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出
了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划由公司自行管理，其内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：顺网科技本员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
1、公司实施本员工持股计划的主体资格
22公司成立于2005年7月11日，并于2010年8月27日在深圳证券交易所创
业板上市，简称为“顺网科技”，股票代码为“300113”。
经核查，本独立财务顾问认为：顺网科技为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
2、本员工持股计划有利于顺网科技的可持续发展和凝聚力的提高
本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。
3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性
本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
*员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
*员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
*公司融资时员工持股计划的参与方式；
*员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
*员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
*员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：顺网科技具备实施本员工持股计划的主体资格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本员工持股计划是可行的。
23（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益
的影响
1、顺网科技本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《自律监管指引第2号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本员工持股计划的存续期为36个月，所获标的股票的锁定期为12个月，
体现了计划的长期性。本员工持股计划的对象涵盖公司经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的员工。本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全顺网科技的激励约束机制，提升顺网科技的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。
从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
六、结论
本独立财务顾问报告认为，顺网科技本员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第2号》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
七、提请投资者注意的事项
作为顺网科技本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，顺网科技本次员工计划的实施尚需顺网科技股东大会审议批准。
24八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《杭州顺网科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》
2、杭州顺网科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告
3、杭州顺网科技股份有限公司独立董事对第五届董事会第二次会议相关事项的
独立意见
4、杭州顺网科技股份有限公司第五届监事会第二次会议决议公告
5、《杭州顺网科技股份有限公司公司章程》
6、《杭州顺网科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：张飞、鲁红
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：20005225（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于杭州顺网科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞鲁红上海荣正投资咨询股份有限公司
2022年6月30日