盛天网络:上海君澜律师事务所关于盛天网络2022年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书

上海君澜律师事务所
关于
湖北盛天网络技术股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）
之法律意见书
二〇二二年七月上海君澜律师事务所法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
公司/盛天网络指湖北盛天网络技术股份有限公司《湖北盛天网络技术股份有限公司2022年限制性股《激励计划（草案）》指票激励计划（草案）》湖北盛天网络技术股份有限公司拟根据《湖北盛天网本次激励计划指络技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》实施的股权激励《湖北盛天网络技术股份有限公司2022年限制性股《考核办法》指票激励计划实施考核管理办法》按照本次激励计划之规定获授限制性股票的公司（含激励对象指子公司）任职的核心骨干成员
公司根据本次激励计划规定的条件，向符合本次激励限制性股票指计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次授予并登记的公司股票本所指上海君澜律师事务所本所律师指本所为出具本法律意见书所指派的经办律师
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1《监管指南》指号—业务办理》
《公司章程》指《湖北盛天网络技术股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所《上海君澜律师事务所关于湖北盛天网络技术股份有本法律意见书指限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》上海君澜律师事务所法律意见书上海君澜律师事务所关于湖北盛天网络技术股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：湖北盛天网络技术股份有限公司
上海君澜律师事务所接受盛天网络的委托，根据《证券法》《管理办法》《上市规则》及《监管指南》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就盛天网络《激励计划（草案）》所涉及的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到盛天网络如下保证：盛天网络向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次《激励计划（草案）》的相关法律事项发表意见，而不
对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审
计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
1上海君澜律师事务所法律意见书
本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为盛天网络本次《激励计划（草案）》所必备的
法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司盛天网络系于2011年12月1日由湖北盛天网络技术有限公司以经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司。
经中国证监会下发的“证监许可[2015]1365号”《关于核准湖北盛天网络技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行新股不超过3000万股。
经深交所下发的“深证上[2015]552号”《关于湖北盛天网络技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，公司公开发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称“盛天网络”，股票代码“300494”。
公司现持有武汉市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
“91420100695349435J”《营业执照》，法定代表人为赖春临，注册资本为人民币
27166.5598 万元，企业地址为武汉市东湖新技术开发区光谷大道 77 号金融港 B7 栋
9-11楼，营业期限为2009年11月24日至长期，经营范围为计算机软硬件研发、技
术服务；网络工程的设计与安装；计算机系统集成；通信设备、电子元器件、计算机
及配件、网络设备的开发、销售、技术服务；游戏开发、游戏运营；网络服务工程；
计算机软硬件销售；游戏推广、组织展览及比赛；设计、制作、发布、代理国内各类
广告业务；会议会展服务；教育咨询（不含教育培训）；信息服务业务（仅含互联网信息服务，不含短信息服务、固定网电话信息服务）；互联网信息服务不包括新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械以及电子公告服务等内容；利用信息网络从
事网络游戏产品运营、网络游戏虚拟货币发行、动漫产品经营业务；网吧内网络文化
产品经营业务；增值电信业务（凭许可证在核定期限内经营）；影视及艺人经纪服务
2上海君澜律师事务所法律意见书（凭许可证在核定期限内经营）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2022]004741号”
《审计报告》并经本所律师核查公司在深交所公开披露的信息，公司不存在《管理办
法》第七条规定的不得实施激励计划的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的上市公司，公司不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形；不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形；公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已履行的程序
3上海君澜律师事务所法律意见书1．2022年7月7日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于的议案》。
2．2022年7月7日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次股权激励计划的独立意见。
3．2022年7月7日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于核实的议案》等议案。
（二）本次激励计划的后续程序
根据《管理办法》《监管指南》及《公司章程》的规定，公司为施行本次激励计划仍需履行下列程序：
1．公司应当对内幕信息知情人在《股权激励计划（草案）》公告前6个月内买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
2．公司将发出召开股东大会的通知，公告关于本次激励计划的法律意见书；
3．公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少
于10天；
4上海君澜律师事务所法律意见书
4．公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大
会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
5．公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
6．公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次股权激励计划，并经出席会
议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；
7．自公司股东大会审议通过本次激励计划60日内，董事会及其授权人士根据股
东大会授权对激励对象进行股票授予，并完成公告等相关程序；
8．关于本次激励计划的实施、授予、归属、作废、变更及终止等事项，公司尚需
按照《管理办法》《监管指南》及《激励计划（草案）》履行相应的程序；
经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，上述程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条及第三十五条和《监管指南》的相关规定，公司仍需按照《管理办法》及《监管指南》的规定，根据其进展情况履行后续相关程序。
三、本次激励计划的主要内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括：本次激励计划的目的；本次激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；限制性股票来源及种类；
限制性股票拟授予的数量及占公司股份总额的比例；激励对象名单及拟授予权益分配情况；本次激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期；限制性股票的授予价格
及其确定方法；限制性股票的授予与归属条件；业绩考核指标的科学性、合理性说明；
本次激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；本激励计划实施、授予、
归属、变更及终止程序；公司与激励对象的其他权利义务；公司与激励对象间纠纷或争端解决机制；公司与激励对象发生异动时本激励计划的处理。
经核查，本所律师认为，上述内容涵盖了《管理办法》第九条要求激励计划中做出规定或说明的各项内容，不存在违反法律、法规的强制性规定的情况。
5上海君澜律师事务所法律意见书
四、本次股权激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象是公司根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》和《公司章程》的规定，并结合自身实际情况确定的。本次激励计划涉及的激励对象共计106人，包括在公司（含子公司）任职的核心骨干人员，不包括独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条
和第十五条及《上市规则》第8.4.2条的规定。
五、本次股权激励计划涉及的信息披露
第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十二次会议结束后，公司已在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《第四届董事会第十三次会议决议公告》《第四届监事会第十二次会议决议公告》《激励计划（草案）》《考核办法》及独立董事意见等文件。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条和第五十四条及《监管指南》的相关规定进行公告，履行了现阶段应履行的信息披露义务。公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《公司章程》的相关规定，履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排
根据《激励计划（草案）》的说明，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在为激励对象提供财务资助的安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东的影响
6上海君澜律师事务所法律意见书
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查：
（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划系为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
（二）公司独立董事已就《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为公司本次
激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（三）如本法律意见书“二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序”之
“（二）本次激励计划尚需履行的程序”所述，本次激励计划尚需经出席公司股东大
会的股东所持有效表决权2/3以上通过后方可实施，并且独立董事应就本次激励计划向所有股东征集委托投票权，有助于全体股东对本次激励计划充分发表意见，保障股东合法权益。
（四）根据《激励计划（草案）》的内容，参加公司本次激励计划的激励对象的
资金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形，包括为其贷款提供担保。
（五）本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定，且不存在违反其他有
关法律、法规和规范性文件的规定的情形。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决
根据公司提供的本次激励计划的激励对象名单，本次激励计划的激励对象中不含有董事或其近亲属，因此公司第四届董事会第十三次会议就本次激励计划相关议案进行表决过程中，董事无需回避表决。
7上海君澜律师事务所法律意见书经核查，本所律师认为，董事会本次激励计划的表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施股权激励的条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符合《管理办法》
《监管指南》的相关规定；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；公
司已经按照法律、法规及中国证监会、深交所的要求履行了本次激励计划现阶段应当履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的安排的情形；本次激励
计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形；董事会就本次激励计划的表决情况符合《管理办法》第三十四条的规定。
本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《公司章程》的规定履行相应的程序和信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
8上海君澜律师事务所法律意见书（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于湖北盛天网络技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于2022年7月8日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
________________________________________党江舟金剑
____________________吕正
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