新雷能_律师事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8层
8/F Emperor Group Centre No.12D Jianwai Avenue Chaoyang District Beijing 100022 P.R.China
电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-65527227 网址/Website:www.kangdalawyers.com
北京西安深圳海口上海广州杭州沈阳南京天津
菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆北京市康达律师事务所关于北京新雷能科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）（修订稿）
康达股发字【2022】第0112-1号
二〇二二年七月补充法律意见书（一）
目录
目录....................................................1
释义....................................................2
一、《审核问询函》问题1..........................................6
二、《审核问询函》问题3.........................................12
三、《审核问询函》问题4.........................................17
3-1释义
在本《补充法律意见书（一）》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所指北京市康达律师事务所
新雷能/发行人/指北京新雷能科技股份有限公司公司
深圳市雷能混合集成电路有限公司，发行人全资子公深圳雷能指司
新雷能（北京）微系统工程技术中心有限公司，发行新雷能微系统指人全资子公司
西格玛指深圳市西格玛电源科技有限公司，发行人全资子公司西安市新雷能电子科技有限责任公司，发行人全资子西安新雷能指公司
新合电子指北京新合电子有限公司，发行人全资子公司成都新雷能指成都新雷能科技有限公司，发行人控股子公司永力科技指武汉永力科技股份有限公司，发行人控股子公司微尔科技指广东微尔科技有限公司，发行人参股公司数字工软指北京数字工软科技有限公司，发行人参股公司承泰科技指深圳承泰科技有限公司，发行人参股公司永力睿源指武汉永力睿源科技有限公司，发行人二级子公司武汉钧恒科技有限公司，发行人子公司永力科技参股钧恒科技指公司北京新雷能科技股份有限公司2022年度向特定对象发本次发行指
行 A 股股票的行为中国证监会指中国证券监督管理委员会工商局指工商行政管理局《北京市康达律师事务所关于北京新雷能科技股份有《律师工作报指 限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工告》作报告》（康达股发字【2022】第0113号）《北京市康达律师事务所关于北京新雷能科技股份有《法律意见书》 指 限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（康达股发字【2022】第0112号）《北京市康达律师事务所关于北京新雷能科技股份有《补充法律意见指 限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法
书（一）》律意见书（一）》（康达股发字【2022】第0112-1号）
报告期、最近三
指2019年、2020年、2021年及2022年1-3月年及一期
3-2补充法律意见书（一）
A 股 指 人民币普通股
元/万元指人民币元/万元
注：本《补充法律意见书（一）》中，任何表格中若出现总数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。补充法律意见书（一）北京市康达律师事务所关于北京新雷能科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
康达股发字【2022】第0112-1号
致：北京新雷能科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次向特定对象发行股份的特聘专项法律顾问。本所已于2022年4月29日出具了《法律意见书》和《律师工作报告》。现根据深圳证券交易所上市审核中心于2022年5月20日出具的《关于北京新雷能科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020106号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所律师对相关法律问题进行了核查，出具本《补充法律意见书（一）》。
本所律师仅基于本《补充法律意见书（一）》出具之日以前已经发生或存在
的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律
文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共
事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等
公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的
数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
3-4补充法律意见书（一）
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补充法律意见书（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《补充法律意见书（一）》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书（一）》构成对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《补充法律意见书（一）》作为发行人申请本次发行所必
备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。
3-5补充法律意见书（一）
关于《审核问询函》相关问题的回复
一、《审核问询函》问题1
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月，公司实现营业收入分
别为77234.61万元、84262.43万元、147772.14万元及47112.82万元，其中
2020年度及2021年度分别较上一年度增长9.10%和75.37%；综合毛利率分别
为41.28%、48.27%、47.28%和45.03%，其中大功率电源及供配电电源系统毛利率分别为32.87%、33.09%、34.78%和18.94%。最近三年及一期，公司境外收入占营业收入比例分别为 21.20%、8.29%、25.74%和 31.88%。BaytecLimited 成立于 2020 年 2 月 21 日，自 2021 年起成为公司前五大客户，2021 年和2022年1-3月公司对其销售金额分别为15304.99万元和10744.87万元，占比为10.36%和22.81%。
请发行人补充说明：（1）公司2021年营业收入大幅增长的具体原因及合理性，是否和同行业可比公司一致；（2）最近一期大功率电源及供配电电源系统毛利率大幅下降的原因和合理性，是否存在持续下滑的风险；（3）结合 BaytecLimited 的成立时间、股东或核心团队情况人员情况、与公司开展合作的背景
和过程、所采购公司产品的具体内容、最终销售地域及客户情况、毛利率及结
算条款等是否与其他主要客户存在重大差异、报告期各年的应收账款金额及期
后回款情况等因素，说明该客户成立后第二年就能成为公司第一大客户的原因及合理性，与公司的合作是否稳定和具有可持续性，是否具有商业实质，Baytec Limited 实际控制人和核心人员是否与上市公司董事、监事、高级管理
人员及关联方存在关联关系或特殊关系；（4）最近一年及一期公司境外收入及
占比大幅增加的具体原因、合理性及可持续性，并结合报告期内境外销售的地区分布、境外主要客户名称、销售方式等说明境外主要客户所在国家的贸易政
策是否发生较大变化及其具体影响，国际贸易摩擦、新冠疫情对公司生产经营、境外销售订单、主要客户回款是否持续产生较为不利的影响。
请发行人补充披露以上事项相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）并发表明
3-6补充法律意见书（一）确意见，请保荐人和会计师说明对发行人境外销售情况的核查程序、核查手段、核查范围（各核查方式涉及的具体金额占比）及核查结论，并发表明确的核查意见。
回复：
（一）结合 Baytec Limited 的成立时间、股东或核心团队情况人员情况、与公司开展合作的背景和过程、所采购公司产品的具体内容、最终销售地域及
客户情况、毛利率及结算条款等是否与其他主要客户存在重大差异、报告期各
年的应收账款金额及期后回款情况等因素，说明该客户成立后第二年就能成为
公司第一大客户的原因及合理性，与公司的合作是否稳定和具有可持续性，是
否具有商业实质。Baytec Limited 实际控制人和核心人员是否与上市公司董事、监事、高级管理人员及关联方存在关联关系或特殊关系。
1、Baytec Limited 的成立时间、股东或核心团队情况人员情况、与公司开
展合作的背景和过程
Baytec Limited（以下简称“Baytec”）成立于 2020 年，通过香港公司注册处综合资讯系统（ICRIS）查询 Baytec 的最近一期周年申报表显示，其最新股本为 20000000 港币，股东与董事为一名自然人“曾慶華（ ZENGQINGHUA）”，注册办事处地址位于香港尖沙咀地区。Baytec 核心团队主要从事通信业务，在日本等海外市场有客户资源积累。
Baytec 自 2020 年开始与发行人接触，与发行人沟通产品需求及技术指标，并后续采购发行人少量产品用于产品测试和验证。通过测试验证后，发行人成为 Baytec 的合格供应商，并开始在 2021 年向其形成规模销售。
2、所采购公司产品的具体内容、最终销售地域及客户情况
发行人向 Baytec 销售的产品主要为通信类电源系统，具体为 4G/5G 网络基站的电源系统，该设备在户外使用，具有 IP65 防护等级；正常工作时，通过该系统把 AC 交流电转化成给基站供电的 48V 母线电压，给基站射频单元供电，当基站在 AC 断电的工作环境下，通过备电电池给系统供电。
报告期内，发行人向 Baytec 销售的商品主要向日本地区出口，存在少量样品向 Baytec 注册地中国香港发货的情况。发行人向 Baytec 销售产品的下游客户
3-7补充法律意见书（一）
主要为日本电信运营商。
3、毛利率及结算条款等是否与其他主要客户存在重大差异
报告期内，发行人向 Baytec 销售产品的毛利率情况如下：
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
向 注 注Baytec 销售产品毛利率 1 16.14% 14.14% 31.52% 2 -发行人通信及网络领域大功
率电源及供配电电源系统产13.72%14.52%13.33%12.16%品毛利率
注 1：上述毛利率为 Baytec 销售产品的毛利率，未包含少量技术服务费收入；
注 2：发行人 2020 年与 Baytec 发生业务量仅约 30 万元，主要业务发生于 2021 年及之后。
报告期内，发行人向 Baytec 形成规模销售后的毛利率约为 14%-16%。发行人向 Baytec 销售的产品按照发行人销售行业分类属于通信及网络领域，按照产品分类属于大功率电源及供配电电源系统。因具体产品及商务洽谈过程区别，发行人与客户单个合同或单批订单毛利率存在一定差异。2019年度至2021年度及2022年1-3月，发行人通信及网络领域大功率电源及供配电电源系统产品毛利率分别为 12.16%、13.33%、14.52%及 13.72%，整体与发行人向 Baytec 形成规模销售后形成的毛利率14%-16%的毛利率较为一致。
报告期内，发行人与主要海外客户（指报告期内存在单年出口收入金额超过1000万元的客户）的结算条款对比如下：
序号客户名称通常合同约定结算条款实际账期
1 Baytec Limited 交货后次月的 30 天结算及 5 天银行处理时间 约 1-2 月
交货单据载明日期为当月1-15日，次月15日前Samsung Electronics 付款；
2约1-2月
Vietnam Co. Ltd. 交货单据载明日期为当月 16-31 日，次月末前付款
交货单据载明日期为当月1-15日，月末前付Samsung Electronics 款；
3约1个月
Co. Ltd. 交货单据载明日期为当月 16-31 日，次月 15 日前付款
4 Jabil Circuit Sdn Bhd 交货后的 90 日内的月底付款 约 3-4 月
报告期内，发行人与境外客户约定的结算条款为交货后1-4月内付款，实际业务开展中账期与约定一致，发行人与 Baytec 的结算条款与其他重要境外客户不存在重大差异。
3-8补充法律意见书（一）
4、报告期各年的应收账款金额及期后回款情况
报告期各期末，发行人对 Baytec 的应收账款及期后回款情况如下：
时间应收账款（万元）期后全额回款时间
2022年3月31日6.97-
2021年12月31日3853.221个月
2020年12月31日6.883个月
2019年12月31日--
注：* 发行人 2020 年向 Baytec 销售仅约 30 万元，期末应收账款较低；* 受春节及疫情影响，发行人 2022 年 1-3 月向 Baytec 销售产品主要集中在 1-2 月，2022 年 3 月 31 日前已到大部分货款，期末应收账款较低。
2019 年发行人未与 Baytec 发生交易，期末不存在应收账款。2020 年末，
发行人应收 Baytec 6.88 万元，于次年 3 月已全额回款。2021 年末，发行人应收Baytec 3853.22 万元，于次年 1 月已全额回款。2022 年 1-3 月，发行人向Baytec 销售金额为 10744.87 万元，截至期末应收账款余额为 6.97 万元，回款情况较好。
综上，报告期各期末，发行人对 Baytec 的应收款项回收均较为及时。
5、说明该客户成立后第二年就能成为公司第一大客户的原因及合理性
2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月，发行人向 Baytec 销售
金额分别为0万元、30.74万元、15304.99万元、10744.87万元。2021年度及
2022 年 1-3 月，发行人向 Baytec 销售金额较高，Baytec 分别为发行人当期第 4
大、第 1 大客户。Baytec 成立于 2020 年，自 2021 年以来，发行人对 Baytec 的销售金额较高的原因及合理性如下：
（1）虽然 Baytec 成立时间较短，但其核心团队具备通信行业经验及客户资源积累。Baytec 自 2020 年开始与发行人接触，与发行人沟通产品需求及技术指标，并后续采购发行人少量产品用于产品测试和验证。通过测试验证后，发行人成为 Baytec 的合格供应商，并开始在 2021 年向其形成规模销售。
（2）随着海外 5G 等通信基础设施不断推进建设，海外通信市场需求大幅增长，导致 Baytec 向发行人采购电源系统产品大幅增加。
经检索市场公开案例，Baytec 亦在 2021 年成为科创板申报企业无锡市德科
3-9补充法律意见书（一）
立光电子技术股份有限公司（以下简称“德科立”）光收发模块产品第三大客户。德科立在其审核问询函回复中提到：“随着海外 5G 建设的不断推进，海外光通信市场需求大幅增长，Baytec 海外业务快速扩张，下游海外客户订单充足。Baytec 主要向发行人采购 25GBiDi40km/80km 光收发模块产品，与其无源光器件和通信设备集成后，向下游海外电信运营商等客户进行销售。目前，发行人 10GBiDi80km 光收发模块产品在 Baytec 处的样品测试已完成，即将进行批量交付。”综上，Baytec 自成立第二年即与发行人发生大额交易，并分别于 2021 年、
2022年1-3月成为发行人第4大、第1大客户具有合理性。
6、与公司的合作是否稳定和具有可持续性，是否具有商业实质
自 2021 年发行人对 Baytec 形成规模销售以来，发行人与 Baytec 业务稳定持续，未曾发生中断。发行人与 Baytec 亦未存在诉讼、仲裁等纠纷，不存在其他影响业务开展的因素。
2022 年 1-3 月，发行人与 Baytec 发生销售额为 10744.87 万元，已占 2021年度发行人与 Baytec 全年销售额的 70.21%，增长较为迅速；截至 2022 年 3 月31 日，发行人与 Baytec 尚未履行订单金额为 1278.74 万美元（按 1:6.4 汇率计算约8183.96万元），双方合作延续性良好，且合作规模有上升趋势。
Baytec 采购发行人产品用于海外通信建设，选择发行人作为供应商主要系因发行人在通信电源领域具有较强技术实力及产品经验，该等业务合作具有商业合理性。发行人向 Baytec 销售产品均签署销售合同，出口产品办理了报关、国际货运等国际贸易手续，回款及时，该等交易真实发生，具有商业实质。
7、Baytec Limited 实际控制人和核心人员是否与上市公司董事、监事、高
级管理人员及关联方存在关联关系或特殊关系
经发行人、发行人董事、监事、高级管理人员及 Baytec 确认，并根据本所律师于香港公司注册处综合资讯系统（ICRIS）公开查询的结果与发行人董事、
监事、高级管理人员提供的调查表进行核对，发行人的董事、监事、高级管理人员及关联方与 Baytec 及其实际控制人和核心人员不存在关联关系或特殊关系。
3-10补充法律意见书（一）
（二）核查程序与核查意见
1、核查程序
（1）通过查询官方网站、香港公司注册处综合资讯系统（ICRIS）公开信息等对发行人主要境外客户的基本信息进行核查；
（2）访谈发行人业务、财务人员、Baytec，了解 Baytec 基本情况、发行人
向 Baytec 销售产品具体内容、了解合作过程原因、客户情况，与发行人合作是否稳定和具有可持续性，并核查发行人与 Baytec 间的业务协议、交易明细、核查毛利率与结算条款情况、应收账款金额及回款情况、Baytec 与发行人及关联方是否存在关联关系；
（3）取得发行人董事、监事、高级管理人员调查表、访谈 Baytec，确认发
行人董事、监事、高级管理人员与 Baytec 及其实际控制人和核心人员之间不存在关联关系或特殊关系；
（4）取得了发行人的书面确认，确认发行人的董事、监事、高级管理人员
及关联方与 Baytec 及其实际控制人和核心人员不存在关联关系或特殊关系；
（5）核查发行人与 Baytec 交易的相关的销售合同、出库单、报关单、装
箱单、发票等资料，核查发行人向 Baytec 销售的真实性、准确性、完整性；
（6）核查 Baytec 报告期内回款及期后回款情况，Baytec 回款均较为及时；
（7）获取发行人海关电子口岸数据报关数据，与发行人向 Baytec 销售情况一致。
2、核查意见经核查，本所律师认为：
Baytec 成立于 2020 年，随着海外 5G 等通信基础设施不断推进建设，Baytec 自成立第二年即与发行人发生大额交易，并分别于 2021 年、2022 年 1-3月成为发行人第4大、第1大客户具有合理性。根据公开信息披露文件，Baytec 亦于 2021 年成为科创板申报企业德科立光收发模块产品第三大客户，与发行人向 Baytec 销售的产品应用行业相同。
3-11补充法律意见书（一）
Baytec 采购发行人产品用于海外通信建设，选择发行人作为供应商主要系因发行人在通信电源领域具有较强技术实力及产品经验，该等业务合作具有商业合理性。发行人向 Baytec 销售产品均签署销售合同，出口产品办理了报关、国际货运等国际贸易手续，回款及时，该等交易真实发生，具有商业实质。
Baytec 与发行人之间的合作稳定上升：2022 年 1-3 月，发行人与 Baytec 发生销售额为10744.87万元；期末尚未履行订单金额为1278.74万美元（按
1:6.4 汇率计算约 8183.96 万元）；期后回款情况良好。随着海外 5G 等通信基础
设施不断推进建设，发行人与 Baytec 的合作稳定且具有可持续性。
发行人的董事、监事、高级管理人员及关联方与 Baytec 及其实际控制人和核心人员不存在关联关系或特殊关系。
二、《审核问询函》问题3
2021年，公司航空、航天、船舶等特种领域产品产能为73.73万套，通信
及网络领域产品产能为278.74万套；截至2022年3月末，公司净资产规模为
143401.70万元，货币资金余额为24779.41万元。公司本次募集资金总额不超
过158057.68万元，拟投向特种电源扩产项目（以下简称项目一）、高可靠性SiP 功率微系统产品产业化项目（以下简称项目二）、5G 通信及服务器电源扩
产项目（以下简称项目三）、研发中心建设项目（以下简称项目四）及补充流动资金，项目总投资额为189556.96万元。项目一、项目二和项目三投产产品
的预测单价均高于公司对应产品历史平均单价，达产后测算的毛利率均低于公司对应产品2021年毛利率水平。项目一、二、四在同一土地上进行建设，目前
用地正在履行招拍挂程序，预计2022年5月完成挂牌出让手续，环评手续正在办理中。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目扩产的特种电源、高可靠性 SiP 功
率微系统产品、5G 通信及服务器电源与公司现有产品在用途、主要功能及目
标客户等方面的具体区别，本次募投项目是否涉及新产品；（2）高可靠性 SiP功率微系统产品为公司 2020 年完成开发的产品，说明公司现有高可靠性 SiP 功率微系统产品是否需要取得客户相关认证资质，相关技术是否有较高的技术壁垒及发行人的相对竞争优势；（3）本次募资规模超过发行人最近一期净资产规模，说明公司进行大额资金投入扩产项目的原因及合理性，公司是否已具备相
3-12补充法律意见书（一）
应的资金、技术、人员储备及同时实施多个项目管理经验和能力，并结合发行人自身财务状况、银行授信及其他融资能力、项目建设支付安排等说明后续自
筹资金的计划及可行性，是否存在资金筹措不足导致募投项目无法正常推进的风险；（4）结合发行人行业地位、目前公司产能利用情况、本次募投项目新增
产能、在手订单或意向性订单、同行业可比公司情况等说明本次募投项目新增
产能规模的合理性及产能消化措施，是否存在较大产能闲置的风险；（5）结合行业发展趋势、目前及未来单价变动趋势等说明特种领域电源和高可靠性 SiP
功率微系统产品预测单价均高于目前单价、预测毛利率均低于目前毛利率水平
的原因及合理性，预测通信及网络领域产品平均单价时是否考虑未来竞争加剧导致单价下行的风险，本次募投项目效益测算是否谨慎；（6）本次募投项目实施及未来销售所需的全部审批程序、资质是否已取得，土地使用权证和环评手续办理的最新进度情况及预计完成的时间，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响及应对措施；（7）本次募投项目设备购置
及安装、建设工程投资明细情况，项目一、二、四投资构成中的建筑工程费用
测算能否准确区别，是否存在重复计算的情况，新建厂房、研发中心等是否均为公司自用，是否计划出租或出售；（8）募投项目目前进展、已投资金额及资金来源等情况；（9）量化分析新增的折旧摊销对未来经营业绩的影响。
请发行人补充披露（2）（3）（4）（5）（6）（9）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（5）（7）（8）（9）核查并发表明确意见，请发行人律师对（6）核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次募投项目实施及未来销售所需的全部审批程序、资质是否已取得，土地使用权证和环评手续办理的最新进度情况及预计完成的时间，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响及应对措施。
1、本次募投项目实施及未来销售所需的全部审批程序、资质是否已取得
（1）已履行的审批程序
*发行人董事会和股东大会审批程序
本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经发行人第五届董事会第十三次
3-13补充法律意见书（一）
会议和2022年第一次临时股东大会审议通过。
*募投项目审批备案情况
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人本次发行募集资金投资项目备案情况如下：
募投项目项目备案情况特种电源扩产项项目已经北京市昌平区经信局备案并取得了《北京市非政府投资工业和目信息化固定资产投资项目备案变更证明》（京昌经信局备[2022]24号）
高可靠性 SiP 功项目已经北京市昌平区经信局备案并取得了《北京市非政府投资工业和率微系统产品产信息化固定资产投资项目备案变更证明》（京昌经信局备[2022]24号）业化项目5G 通信及服务 项目已经深圳市光明区发展和改革局备案并取得了《深圳市社会投资项器电源扩产项目目备案证》（深光明发改备案[2022]0069号）研发中心建设项项目已经北京市昌平区经信局备案并取得了《北京市非政府投资工业和目信息化固定资产投资项目备案变更证明》（京昌经信局备[2022]24号）补充流动资金不适用
*募投项目环境影响评价情况
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，本次募投项目已履行的环评程序情况如下：
募投项目项目环评情况特种电源扩产 项目已取得《关于特种电源扩展、高可靠性 SiP 功率微系统产品产业化和项目研发中心建设项目环境影响报告表的批复》（昌环审字[2022]0024号）
高可靠性 SiP项目已取得《关于特种电源扩展、高可靠性 SiP 功率微系统产品产业化和功率微系统产研发中心建设项目环境影响报告表的批复》（昌环审字[2022]0024号）品产业化项目
5G 通信及服
务器电源扩产项目已经办理环境影响评价报告表备案（深环光备[2022]137号）项目研发中心建设 项目已取得《关于特种电源扩展、高可靠性 SiP 功率微系统产品产业化和项目研发中心建设项目环境影响报告表的批复》（昌环审字[2022]0024号）补充流动资金不适用
*募投项目实施及未来销售资质情况
本次募投项目涉及的产品及销售资质情况如下：
募投项目募投项目产品类型是否需要取得新的销售资质
均属发行人现有业务范围内，特种电源扩产项目特种领域电源无需取得其他资质许可
高可靠性 SiP 功率微系统 均属发行人现有业务范围内，高可靠性 SiP 功率微系统产品产品产业化项目无需取得其他资质许可
3-14补充法律意见书（一）
5G 通信及服务器电源扩 均属发行人现有业务范围内，
通信及服务器电源产项目无需取得其他资质许可研发中心建设项目不适用不适用补充流动资金不适用不适用
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人本次发行募集资金拟投资项目已依法履行项目建设所需的备案手续，已取得特种电源扩产项目、高可靠性 SiP 功率微系统产品产业化项目和研发中心建设项目的环评批复，已履行
5G 通信及服务器电源扩产项目的环评备案手续，本次募投项目未来销售不需要
取得其他资质许可。
（2）尚需履行的审批程序
本次发行方案已经发行人第五届董事会第十三次会议审议、2022年4月29日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，发行人将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发
行、登记和上市事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。
2、土地使用权证和环评手续办理的最新进度情况及预计完成的时间，是否
存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响及应对措施截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，本次募投项目用地情况及环评取得情况如下：
实施环评取得募投项目实施地点用地落实情况主体情况北京市昌平区南邵项目已取镇，四至范围：东至得环评批项目用地已取得土地使用权不特种电源南中路，南至0303-复（昌环发行人动产权证书（京（2022）昌不
扩产项目 6035-B 地 块 北 边 审字动产权第0020415号）界，西至规划南中西[2022]002路，北至白浮泉路4号）高可靠性北京市昌平区南邵项目已取
SiP 功率 镇，四至范围：东至 项目用地已取得土地使用权不 得环评批微系统产发行人南中路，南至0303-动产权证书（京（2022）昌不复（昌环品产业化 6035-B 地 块 北 边 动产权第 0020415 号） 审字项目界，西至规划南中西[2022]002
3-15补充法律意见书（一）路，北至白浮泉路4号）项目已经办理环境5G 通信 深圳市光明区凤凰街 深圳雷能已与东江科技（深 影响评价及服务器深圳雷道塘家社区东江科技圳）有限公司签署房屋租赁合报告表备
电源扩产 能 （深圳）有限公司 J 同，合同期限为 2022 年 4 月至 案（深环项目 栋 A 区 5 层 1 号 2027 年 3 月 光备
[2022]137
号）北京市昌平区南邵项目已取镇，四至范围：东至得环评批项目用地已取得土地使用权不研发中心南中路，南至0303-复（昌环发行人动产权证书（京（2022）昌不
建设项目 6035-B 地 块 北 边 审字动产权第0020415号）界，西至规划南中西[2022]002路，北至白浮泉路4号）补充流动不适用不适用不适用不适用资金
发行人本次募投项目主要实施主体为发行人和深圳雷能，实施地点主要为北京市昌平区南邵镇地块与深圳市光明区东江科技（深圳）有限公司厂区，其中：
（1）5G 通信及服务器电源扩产项目（深圳市光明区）
深圳雷能与东江科技（深圳）有限公司已签订租赁合同，并完成项目投资备案和环评备案，已取得了相应的备案证明。
（2）特种电源扩产项目、高可靠性 SiP 功率微系统产品产业化项目、研发
中心建设项目（北京市昌平区）上述项目已经北京市昌平区经信局备案并取得了《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案变更证明》（京昌经信局备[2022]24号），并已办理环境影响评价手续（昌环审字[2022]0024号），项目用地已取得土地使用权不动产权证书（京（2022）昌不动产权第0020415号）。
综上，本次募投项目涉及的投资项目备案、土地使用权证及环评手续均已办理完毕。
（二）核查程序与核查意见
1、核查程序
（1）查阅发行人本次发行相关的董事会、股东大会决议文件；
3-16补充法律意见书（一）
（2）查阅发行人本次发行各募集资金投资项目的备案文件、环境影响评价
资料、土地出让协议、厂房租赁协议、土地使用权不动产权证书等文件。
2、核查意见经核查，本所律师认为：
发行人实施本次募集资金投资项目已取得现阶段所必须的相关资质许可，本次募投项目未来销售不需要取得其他资质许可。截至本《补充法律意见书
（一）》出具之日，发行人本次发行募集资金拟投资项目已依法履行项目建设所
需的备案手续和环评手续，新增用地已取得土地使用权不动产权证书。
三、《审核问询函》问题4
截至2022年3月末，发行人其他应收款为562.44万元，其他流动资产为
3410.55万元，其他权益工具投资为981.40万元，长期股票投资为4393.21万元。发行人对外投资包括深圳承泰科技有限公司（以下简称承泰科技）、武汉钧恒科技有限公司（以下简称钧恒科技）、北京数字工软科技有限公司（以下简称数字工软）、广东微尔科技有限公司（以下简称微尔科技），发行人均认为不属于财务性投资。永力科技位于东湖开发区武大科技园1路的5699.09平米的房屋建筑物目前用于出租。发行人投资性房地产2021年期末余额为2836.19万元。
请发行人补充说明：（1）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）有关财务性投资和
类金融业务的要求；（2）截至目前，承泰科技、钧恒科技、数字工软、微尔科技的股权结构，发行人对上述主体的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划；（3）承泰科技、钧恒科技、数字工软、微尔科技的业务范围与公司目
前阶段主营业务的具体协同关系，是否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，发行人未将该投资认定为财务性投资是否符合《审核问答》的相关规定；（4）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相
3-17补充法律意见书（一）
关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（4）并发表明确意见。
回复：
（一）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
1、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等
（1）涉及房地产开发业务的相关规定
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的相关规定，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。
根据《城市房地产开发经营管理条例》的相关规定，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。
根据《房地产开发企业资质管理规定》的相关规定，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
（2）发行人及其子公司、参股公司的经营范围
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其子公司、参股公司的经营范围以及是否涉及房地产开发相关业务、是否具有房地产开发资质具体
情况如下：
序是否从事房是否具有公司名称经营范围号地产开发相房地产开
3-18补充法律意见书（一）
关业务发资质
技术开发、技术服务；技术检测；制造高铁
设备、配件、铁路机车车辆配件、航空、航
天器及设备、微特电机及组件、电力电子元
器件、变压器、整流器和电感器、配电开关
控制设备、计算机零部件、工业控制计算机
及系统、通信设备、雷达及配套设备、集成
电路、智能消费设备、敏感元件及传感器；
软件开发；基础软件服务(不含医用软件)；
1发行人否否
工程和技术研究与试验发展；货物进出口；
技术进出口；代理进出口；销售电源变换
器、放大器、通讯产品、电子元器件、机械设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般经营项目是：电子、电源及配套应用元
器件的设计和销售，电源用多用芯片组件电路的设计和销售，经营进出口业务（以上项
2深圳雷能目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目否否除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：DC/DC 电源模块、AC/DC 电源模块的生产。
技术推广服务；制造8英寸及以上硅基集成
电路圆片、制造6英寸及以上化合物半导体集成电路圆片、封装集成电路芯片（高污染、高环境风险的生产制造环节除外）；制新雷能微造电子元器件设备；集成电路设计；工程和
3否否系统技术研究与试验发展。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般经营项目是：软件开发；基础软件服务
(不含医用软件)；工程和技术研究与试验发展；电力电子技术检测、技术服务、技术开发；销售电源变换器、放大器、通讯产品、
电子元器件、机械设备；房屋租赁；物业管理；货物及技术进出口。许可经营项目是：
4西格玛制造高铁设备、配件、铁路机车车辆配件、否否
航空航天器及设备、微特电机及组件、电力
电子元器件、变压器、整流器及电感器、配
电开关控制设备、计算机零部件、工业控制
计算机及系统、通信设备、雷达及配套系
统、新能源设备及配件、集成电路、智能消
费设备、敏感元件及传感器。
一般经营项目：航空航天器及设备、电力电西安新雷
5子元器件、雷达及配套设备、集成电路、输否否
能
配电及控制设备、电子设备开发、设计、生
3-19补充法律意见书（一）
产、销售、技术开发、技术服务；货物与技术进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。（以上经营范围除国家规定的专控及许可项目）
变压器、整流器和电感器制造；电力电子元器件制造；集成电路设计；工程和技术研究与试验发展；技术开发、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
6新合电子否否动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）航空相关设备（不含许可经营项目）、雷达
及配套设备、微特电机及组件、电力电子元
器件、变压器、整流器和电感器、配电开关
控制设备、计算机零部件、工业控制计算机
及系统、通信设备、电源设备、机械设备、
高铁设备及配件、铁路机车车辆配件、新能
成都新雷源设备及配件、集成电路、智能消费设备、
7否否
能敏感元件及传感器的销售及技术开发；软件开发；基础软件服务；工程和技术研究与试
验发展；检测服务（不含许可经营项目）；
货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
电力电子通信设备、新型激光电源等相关技
术研制开发、生产、销售；充电机及配件销售；输配电及控制设备、仪器仪表、电工器
材、电池、雷达及配套设备、光电光伏设备
及组件、微电子、电子元器件及组件研制开
发、生产、销售；产品试验、安装、维修；
产品设计、技术服务、技术检测、技术推
8永力科技广；机械加工；五金交电、电子元器件销否否售；其他机械设备及电子产品销售；企业管
理咨询、投资咨询、营销策划、信息咨询、顾问服务；仓储服务（不含危险品、易燃易爆品）；会展服务；房屋及设备租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（上述经营范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）
一般项目：电子元器件制造；其他电子器件制造；工程和技术研究和试验发展；电子元器件与机电组件设备制造；电力电子元器件制造；电子专用设备制造；电子专用材料研
9微尔科技发；电子产品销售；电子专用设备销售；软否否
件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；集成电路芯片设计及服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3-20补充法律意见书（一）
技术开发、技术转让、技术推广、技术服
务、技术交流、技术咨询；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；企业管理咨询；教育咨询
10数字工软（中介服务除外）。（市场主体依法自主选择否否
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般经营项目是：电子产品的技术开发、技
术服务、技术推广、技术转让、技术咨询；
软件产品的研发与销售；集成电路设计、开
发与销售；汽车电子配件、传感器、控制器
的设计、开发、销售与技术服务；通讯设
备、仪器仪表、工业测控产品设计、开发、销售与技术服务；货物及技术进出口业务；
经营电子商务（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。普通机械设备安装服务；机械设备销售；电气机械设备销售；机械设备租赁；机械设备研发；电子、
机械设备维护（不含特种设备）；机械零
件、零部件销售；电子专用设备销售；电子
11承泰科技真空器件销售；电子元器件与机电组件设备否否销售；电子产品销售；终端测试设备销售；
通用加料、分配装置销售；工业自动控制系统装置销售；模具销售；电气设备销售；仪器仪表销售；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批发；轨道交通专用设
备、关键系统及部件销售；摩托车零部件研发；贸易代理；销售代理；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：汽车电子配件、传感器、控制器的制造。
电力电子通信设备、电源、微电子、电子元
器件及组件等相关技术研制开发、生产、销
售、技术服务、技术检测、管理咨询；技术
12永力睿源否否进出口、货物进出口。（上述经营范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）
电子设备、光通信产品（专营除外）及配件
的研发、生产、销售；货物进出口、技术进
出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或
13钧恒科技否否
技术）；软件的技术开发、技术咨询、技术服务；信息化控制技术的研发、技术服务；
计算机系统集成服务。（依法须经审批的项
3-21补充法律意见书（一）目，经相关部门审批后方可开展经营活动）SUPERIO
R POWER
CORP.
14 Limited 电子产品设计和贸易 否 否
（中国香港）
SUPERIO
R POWER
15 PTE.LTD. 电子产品设计和贸易 否 否
（新加坡）
（3）报告期内，发行人营业收入构成情况
单位：万元
年度2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
营业收入47112.82147772.1484262.4377234.61
主营业务收入46962.73147051.9383888.5376783.50
其他业务收入150.09720.21373.91451.11
其中租金收入71.06294.32269.12231.41主营业务收入占营
99.6899.5199.5699.42
业收入比例（%）租金收入占营业收
0.150.200.320.30
入比例（%）
报告期内发行人主营业务均为模块电源、定制电源、大功率电源及功率微
模组等产品的研发、生产和销售，其他业务收入中存在少量闲置建筑物出租的租金收入，报告期内占收入比重较低，各年均不足0.5%。报告期内发行人不存在房地产开发业务收入。
综上，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其子公司、参股公司的经营范围均未包含房地产开发相关业务类型，目前不存在从事房地产开发业务的情况，亦不具有房地产开发资质。
2、发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其子公司、参股公司持有住宅用地、商服用地及商业房产情况如下：
3-22补充法律意见书（一）
建筑面积
序号权利人证书编号房屋坐落/名称用途（m2）成房权证监证字高新区天府三街69
1发行人322.99办公
第3277076号号1栋28层2817号江夏区经济开发区两武房权证夏字第
2发行人湖大道15栋3单元1156.53住宅
2011008105号
层2室海房权证东村字海阳凤凰国际度假庄
3发行人186.03成套住宅
第037119号园95#海房权证东村字海阳凤凰国际度假庄
4发行人176.68成套住宅
第037118号园212#
陕（2020）长安西安市长安区西长安城镇住宅
5发行人区不动产权第街989号国色天香小82.99
用地/住宅
0015125号区2-5幢21702室
陕（2021）西安
西安高新区硕士路33住宅用地/
6发行人市不动产权第44.57
号3幢13208室成套住宅
0470049号
陕（2021）西安
西安高新区硕士路33住宅用地/
7发行人市不动产权第44.57
号3幢13108室成套住宅
0470050号
陕（2021）西安
西安高新区硕士路33住宅用地/
8发行人市不动产权第44.57
号3幢13301室成套住宅
0470051号
陕（2021）西安
西安高新区硕士路33住宅用地/
9发行人市不动产权第44.57
号3幢13308室成套住宅
0470052号
山东海阳福邸金海翠
10发行人-264.57住宅
林二期商品房
注1：上表所列房产相对应的建筑面积占发行人整体持证房产面积的比例不足3%。
（1）上述第1项不动产系当时发行人出于构建覆盖全国的销售和技术服务体系，提高发行人在国内的品牌知名度考虑通过购买方式取得，目前根据发行人的实际经营情况，为提升资产使用效率，发行人将上述第1项不动产对外出租，预计未来短期内仍对外出租，后续如有需要将作为办公场所，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。上述第1项不动产以及发行人其他出租的产业园区建筑形成的少量租金收入参见本问题之“1、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等”之“（3）报告期内，发行人营业收入构成情况”。
（2）上述2-10项不动产均系发行人出于出差住宿及员工福利考虑通过购
买方式取得，目前以及未来的使用计划均为发行人出差员工住宿或员工福利，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
3-23补充法律意见书（一）综上，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，除发行人持有的上述房产及对应享有土地使用权外，发行人及其子公司、参股公司不存在持有其他住宅用地、商服用地及商业房产的情形，不涉及房地产开发、经营、销售业务。
（二）核查程序与核查意见
1、核查程序
（1）查阅发行人及各子公司、参股公司的最新营业执照，并通过国家企业
信用信息公示系统查询公示信息，核查发行人及各子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型；
（2）查阅发行人最近三年审计报告以及最近一期财务报表，确认发行人及子公司未从事房地产开发业务；
（3）查阅发行人及子公司持有的土地使用权、房屋所有权证书，了解持有
房产、土地使用权的相关性质、用途等情况；
（4）获取发行人及子公司、参股公司关于不涉及房地产开发业务相关事项的确认函。
2、核查意见经核查，本所律师认为：
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其子公司、参股公司的经营范围均未包含房地产开发相关业务类型，目前不存在从事房地产开发业务的情况，亦不具有房地产开发资质；除发行人持有的上述房产及对应享有土地使用权外，发行人及其子公司、参股公司不存在持有其他住宅用地、商服用地及商业房产的情形，不涉及房地产开发、经营、销售业务。
3-24补充法律意见书（一）