兴源环境:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300266证券简称：兴源环境公告编号：2022-066
兴源环境科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴源环境科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年7月7日召开
第五届董事会第三次会议，审议通过《关于修订的议案》，该议案尚
需提交股东大会审议。具体情况如下：
为进一步完善公司治理，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，并提请公司股东大会授权董事会及其指定人员办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。
《公司章程》修订对照表如下：
条款修订前修订后
公司为永久存续的股份有限公司，实公司为永久存续的股份有限公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏。公司行独立核算、自主经营、自负盈亏。公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部股份为限对公司承担责任，公司以其全部
第五条资产对公司的债务承担责任。资产对公司的债务承担责任。
在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
公司于2011年9月2日经中国证券监公司于2011年9月2日经中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股批准，首次向社会公众发行人民币普通股
1400万股，于2011年9月27日在深圳证1400万股，于2011年9月27日在深圳证
第六条券交易所创业板上市。券交易所创业板上市。
公司于2012年4月20日召开2011年公司于2012年4月20日召开2011年年度股东大会，审议通过了《关于的议案》，以资本公积转增股本，转增后公司总股本增加至8960转增股本，转增后公司总股本增加至8960
1万股。万股。
公司于2013年5月9日召开2012年公司于2013年5月9日召开2012年年度股东大会，审议通过了《关于的议案》，以资本公积转增股本，转增后公司总股本增加至11648转增股本，转增后公司总股本增加至11648万股。万股。
经中国证券监督管理委员会批复（证经中国证监会批复（证监许可监许可2014[211]号），公司本次向沈少鸿、2014[211]号），公司本次向沈少鸿、叶桂叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等149友、姚颂培、冯伯强、冉令强等149名自名自然人发行人民币普通股合计然人发行人民币普通股合计21276562
21276562股，向华安基金管理有限公司股，向华安基金管理有限公司发行人民币
发行人民币普通股2023375股，合计发普通股2023375股，合计发行人民币普行人民币普通股23299937股，公司总股通股23299937股，公司总股本增加至本增加至139779937股。139779937股。
公司于2014年5月15日召开2013年公司于2014年5月15日召开2013年年度股东大会，审议通过了《关于的议案》，以资本公积转增股本，转增后公司总股本增加至转增股本，转增后公司总股本增加至
153757930股。153757930股。
经中国证券监督管理委员会批复（证经中国证监会批复（证监许可监许可[2014]1432号），公司本次向交易[2014]1432号），公司本次向交易对方兴对方兴源控股有限公司及钟伟尧、徐燕、源控股有限公司及钟伟尧、徐燕、王金标王金标等1家法人和11名自然人发行人民等1家法人和11名自然人发行人民币普通
币普通股合计11371232股，向财通基金股合计11371232股，向财通基金管理有管理有限公司发行人民币普通股475737限公司发行人民币普通股475737股，合股，合计发行人民币普通股11846969股，计发行人民币普通股11846969股，公司公司总股本增加至165604899股。总股本增加至165604899股。
公司年度董事会审议通过了《关于公司年度董事会审议通过了《关于
的议案》，以资本公积转增股本，转增后公司总股本增加至414012247股。增后公司总股本增加至414012247股。
经中国证券监督管理委员会批复（证经中国证监会批复（证监许可监许可[2016]122号），向吴劼等14名股[2016]122号），向吴劼等14名股东发行东发行人民币普通股合计29109375股，人民币普通股合计29109375股，向华安向华安未来资产管理（上海）有限公司、未来资产管理（上海）有限公司、长安基长安基金管理有限公司分别发行人民币普金管理有限公司分别发行人民币普通股
通股12898550股、6307247股，公司12898550股、6307247股，公司总股总股本增加至462327419股。本增加至462327419股。
公司年度董事会审议通过了《关于公司年度董事会审议通过了《关于
的议案》，以资本公积转增股本，转增后公司总股本增加至508560160股。增后公司总股本增加至508560160股。
公司年度董事会审议通过了《关于公司年度董事会审议通过了《关于
的议案》，以资本公积转增股本，转
增后公司总股本增加至1017120320股。增后公司总股本增加至1017120320股。
经中国证券监督管理委员会批复（证经中国证监会批复（证监许可监许可[2017]1794号），向经纬中耀等12[2017]1794号），向经纬中耀等12名股东名股东发行人民币普通股合计25833718发行人民币普通股合计25833718股，总股，总股本增加至1042954038股。股本增加至1042954038股。
公司年度董事会审议通过了《关于公司年度董事会审议通过了《关于
的议案》，以资本公积转增股本，转增后公司总股本增加至1564431057股。增后公司总股本增加至1564431057股。
公司于2021年1月11日召开第四届公司于2021年1月11日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于董事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2021年1月11日为授予日，向59名意以2021年1月11日为授予日，向59名激励对象授予17100000股限制性股票，激励对象授予17100000股限制性股票，授予登记完成后公司总股本增加至授予登记完成后公司总股本增加至
1581531057股。1581531057股。
公司于2021年8月2日召开第四届董公司于2021年8月2日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于事会第二十四次会议，审议通过了《关于减少公司注册资本并修订的议减少公司注册资本并修订的议案》，公司以1元总价回购浙江源态环保案》，公司以1元总价回购浙江源态环保科技服务有限公司未完成业绩承诺对应补科技服务有限公司未完成业绩承诺对应补
偿义务人所持公司股份10623743股，回偿义务人所持公司股份10623743股，回购注销完成后公司总股本由购注销完成后公司总股本由
1581531057股变减少至15709073141581531057股变减少至1570907314股。股。
公司第四届董事会第二十四次会议、公司第四届董事会第二十四次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过《关2021年第二次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决于回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票210000股。公司第四届董事会第性股票210000股。公司第四届董事会第二十九次会议、2021年第四次临时股东大二十九次会议、2021年第四次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销已获授但尚未票的议案》，决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票470000股。回购解除限售的限制性股票470000股。回购注销完成后，公司总股本由1570907314注销完成后，公司总股本由1570907314股变更为1570227314股。股变更为1570227314股。
第十七公司发行的股份，在中国证券登记结公司发行的股份，在中国证券登记结
条算有限责任公司【深圳】分公司集中存管。算有限责任公司深圳分公司集中存管。
公司或公司的子公司（包括公司的附公司或公司的子公司（包括公司的附
第二十属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿
条贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股的人提供任何资助。份的人提供任何资助。
3公司在下列情况下，可以依照法律、公司不得收购本公司股份。但是，有
行政法规、部门规章和本章程的规定，收下列情形之一的除外：
购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
合并；（三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司
第二十
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其三条
合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换上市公司发行转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权
（六）上市公司为维护公司价值及股益所必需。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的立地位和股东有限责任损害公司债权人的
第三十利益；利益；
七条
公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责应当承担的其他义务。
任。公司股东滥用股东权利给公司或者其公司股东滥用公司法人独立地位和股他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责东有限责任，逃避债务，严重损害公司债任。公司股东滥用公司法人独立地位和股权人利益的，应当对公司债务承担连带责东有限责任，逃避债务，严重损害公司债任。权人利益的，应当对公司债务承担连带责
（五）法律、行政法规及本章程规定任。
应当承担的其他义务。
股东大会是公司的权力机构，依法行股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计（一）决定公司的经营方针和投资计
第四十划；划；
条（二）选举和更换非由职工代表担任（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
4（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；担保事项及财务资助事项；
（十三）审议以下重大购买或者出售（十三）审议以下重大购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司、合营企业、联营企业托理财、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；提供财务融资产、持有至到期投资等）；提供财务资助（含委托贷款）、租入或租出资产、资助（含委托贷款）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等达到如下标准之一的事项；等达到如下标准之一的事项；
1、交易涉及的资产总额占公司最近一1、交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计2、交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50％以上，且绝对年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；金额超过5000万元人民币；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计3、交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50％以上，且绝对金额度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；超过500万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会5、交易产生的利润占公司最近一个会
5计年度经审计净利润的50％以上，且绝对计年度经审计净利润的50％以上，且绝对
金额超过500万元人民币。金额超过500万元人民币。
上述1-5指标计算中涉及的数据如为上述1-5指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司符合上述1-5负值，取其绝对值计算。公司符合上述1-5指标计算的单方面获得利益的交易，包括指标计算的单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于受赠现金资产、获得债务减免等，可免于履行股东大会审议程序。履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到上述指标3或公司发生的交易仅达到上述指标3或
者指标5标准，且公司最近一个会计年度者指标5标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于履行股东大会审议程序。履行股东大会审议程序。
6、公司发生购买或出售资产交易时，6、公司发生购买或出售资产交易时，
应当以资产总额和成交金额中的较高者作应当以资产总额和成交金额中的较高者作
为计算标准，并按交易事项的类型在连续为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的；近一期经审计总资产30％的，应当提交股已按照上述规定履行相关决策程序东大会审议，经出席会议的股东所持表决的，不再纳入相关的累计计算范围。权的三分之二以上通过；
（十四）审议公司与关联人发生的交已按照上述规定履行相关决策程序易（提供担保除外）金额超过3000万元，的，不再纳入相关的累计计算范围。
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%（十四）审议公司与关联人发生的交
以上的关联交易；易（提供担保除外）金额超过3000万元，
（十五）审议批准变更募集资金用途且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%事项；以上的关联交易；
（十六）审议股权激励计划；（十五）审议批准变更募集资金用途
（十七）公司年度股东大会可以授权事项；
董事会决定向特定对象发行融资总额不超（十六）审议股权激励计划和员工持过人民币三亿元且不超过最近一年末净资股计划；
产百分之二十的股票，该项授权在下一年（十七）公司年度股东大会可以授权度股东大会召开日失效；董事会决定向特定对象发行融资总额不超
（十八）审议法律、行政法规、部门过人民币三亿元且不超过最近一年末净资
规章或本章程规定应当由股东大会决定的产百分之二十的股票，该项授权在下一年其他事项。度股东大会召开日失效；
上述股东大会的职权不得通过授权的（十八）审议法律、行政法规、部门形式由董事会或其他机构和个人代为行规章或本章程规定应当由股东大会决定的使。其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
公司下列对外担保行为，须经股东大公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。会审议通过。
第四十
（一）本公司及本公司控股子公司的（一）本公司及本公司控股子公司的一条
对外担保总额，达到或超过最近一期经审对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；计净资产的50%以后提供的任何担保；
6（二）为资产负债率超过70%的担保对（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审（三）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产10%的担保；计净资产10%的担保；
（四）对股东、实际控制人及其关联（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；方提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过（五）连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产的30％；公司最近一期经审计总资产的30％；
（六）连续十二个月内担保金额超过（六）连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计净资产的50％且绝对公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币。金额超过5000万元人民币。
（七）深圳证券交易所规定的或股东（七）中国证监会及深圳证券交易所大会认为关系到公司重大利益的其他对外规定的或股东大会认为关系到公司重大利担保。益的其他对外担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案时，该股东或及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。他股东所持表决权的半数以上通过。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
（一）被资助对象最近一期经审计的
资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过
公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）深交所或者公司章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业
务为主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
监事会或股东决定自行召集股东大会监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备地中国证监会派出机构和证券交易所备案。案。
第四十在股东大会决议前，召集会议股东持在股东大会决议前，召集会议股东持
九条股比例不得低于10%。股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股监事会或召集股东应在发出股东大会
东大会决议公告时，向公司所在地中国证通知及股东大会决议公告时，向证券交易监会派出机构和证券交易所提交有关证明所提交有关证明材料。
材料。
7股东大会的通知包括以下内容：股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码。码；
股东大会通知和补充通知中应当充（六）网络或其他方式的表决时间及
第五十分、完整披露所有提案的全部具体内容。表决程序。
五条拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，股东大会通知和补充通知中应当充发布股东大会通知或补充通知时将同时披分、完整披露所有提案的全部具体内容。
露独立董事的意见及理由。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，股东大会采用网络或其他方式的，应发布股东大会通知或补充通知时将同时披当在股东大会通知中明确载明网络或其他露独立董事的意见及理由。
方式的表决时间及表决程序。股东大会网股东大会网络或其他方式投票的开始络或其他方式投票的开始时间，不得早于时间，不得早于现场股东大会召开当日上现场股东大会召开当日上午9:15，其结束午9:15，其结束时间不得早于现场股东大
时间不得早于现场股东大会结束当日下午会结束当日下午3:00。
3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，不少于2个工作日。
当不多于7个工作日，不少于2个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日一旦确认，不得变更。
下列事项由股东大会以特别决议通下列事项由股东大会以特别决议通
过：过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散或者（二）公司的分立、分拆、合并、解变更公司形式；散或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
第七十（四）股权激励计划；（四）股权激励计划；
七条（五）公司在一年内购买、出售重大（五）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计资产或担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的；总资产30%的；
（六）法律、行政法规和本章程规定（六）法律、行政法规和本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。的其他事项。
股东（包括股东代理人）以其所代表股东（包括股东代理人）以其所代表
第七十的有表决权的股份数额行使表决权，每一的有表决权的股份数额行使表决权，每一八条股份享有一票表决权。股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的股东大会审议影响中小投资者利益的
8重大事项时，对中小投资者表决应当单独重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规股东买入公司有表决权的股份违反
定条件的股东可以公开征集股东投票权。《证券法》第六十三条第一款、第二款规征集股东投票权应当向被征集人充分披露定的，该超过规定比例部分的股份在买入具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变后的三十六个月内不得行使表决权，且不相有偿的方式征集股东投票权。公司不得计入出席股东大会有表决权的股份总数。
对征集投票权提出最低持股比例限制。董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东大会对提案进行表决前，应当推股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东大会对提案进行表决时，应当由
第九十
律师、股东代表与监事代表共同负责计票、律师、股东代表与监事代表共同负责计票、条监票，并当场公布表决结果，决议的表决监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。结果载入会议记录。
通过网络方式投票的公司股东或其代通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。的投票结果。
独立董事应按照法律、行政法规及部独立董事应按照法律、行政法规、中
第一百门规章的有关规定执行。董事会应制订独国证监会和深圳证券交易所的有关规定执
零七条立董事工作制度，报股东大会批准后实施。行。董事会应制订独立董事工作制度，报股东大会批准后实施。
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
第一百（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方一十条案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；
9（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公（七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立和解散及变更公司司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定（八）在股东大会授权范围内，决定
公司的对外投资、收购出售资产、资产抵公司的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易押、对外担保事项、委托理财、关联交易、等事项；对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董（十）决定聘任或者解聘公司总经理、事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘解聘公司副总经理、财务负责人等高级管任或者解聘公司副总经理、财务负责人等理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十一）制定公司的基本管理制度；事项；
（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制定公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换（十三）管理公司信息披露事项；为公司审计的会计师事务所；（十四）向股东大会提请聘请或更换
（十五）听取公司总经理的工作汇报为公司审计的会计师事务所；
并检查总经理的工作；（十五）听取公司总经理的工作汇报
（十六）董事、监事和高级管理人员并检查总经理的工作；
有维护公司资金安全的法定义务，公司董（十六）董事、监事和高级管理人员事、高级管理人员协助、纵容控股股东及有维护公司资金安全的法定义务，公司董其附属企业侵占公司资产时，董事会视情事、高级管理人员协助、纵容控股股东及节轻重对直接责任人给予处分和对负有严其附属企业侵占公司资产时，董事会视情重责任董事提请董事会予以罢免；节轻重对直接责任人给予处分和对负有严
（十七）当发现控股股东有侵占公司重责任董事提请董事会予以罢免；
资产行为时，董事会有权立即启动“占用（十七）当发现控股股东有侵占公司即冻结”机制。即：发现控股股东侵占公资产行为时，董事会有权立即启动“占用司资产行为时，董事会有权立即申请司法即冻结”机制。即：发现控股股东侵占公冻结控股股东股权，凡不能以现金清偿的，司资产行为时，董事会有权立即申请司法通过变现股权偿还侵占资产。冻结控股股东股权，凡不能以现金清偿的，
（十八）法律、行政法规、部门规章通过变现股权偿还侵占资产。
或本章程授予的其他职权。（十八）法律、行政法规、部门规章公司董事会设立审计委员会，并根据或本章程授予的其他职权。
需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关公司董事会设立审计委员会，并根据专门委员会。专门委员会对董事会负责，需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关依照本章程和董事会授权履行职责，提案专门委员会。专门委员会对董事会负责，应当提交董事会审议决定。专门委员会成依照本章程和董事会授权履行职责，提案员全部由董事组成，其中审计委员会、提应当提交董事会审议决定。专门委员会成名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事员全部由董事组成，其中审计委员会、提占多数并担任召集人，审计委员会的召集名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事人为会计专业人士。董事会负责制定专门占多数并担任召集人，审计委员会的召集
10委员会工作规程，规范专门委员会的运作。人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会审议除本章程第四十条、第四董事会审议除本章程第四十条、第四十一条规定的由股东大会审议通过以外的十一条规定的由股东大会审议通过以外的
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保、委托理财、关联交易等事项。外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、
第一百
除对外担保及财务资助事项外，在董财务资助等事项。
一十三
事会对上述事项的审批权限内，董事会可除对外担保及财务资助事项外，在董条
以授权总经理审批，但法律、法规及本章事会对上述事项的审批权限内，董事会可程另有规定的除外。总经理的具体审批权以授权总经理审批，但法律、法规及本章限由《总经理工作细则》进行规定。程另有规定的除外。总经理的具体审批权限由《总经理工作细则》进行规定。
董事会召开临时董事会会议的通知方董事会召开临时董事会会议的通知方
式为：直接送达、电话、传真、电子邮件式为：直接送达、电话、传真、电子邮件
第一百或者其他方式；通知时限为：会议召开3或者其他方式；通知时限为：会议召开3一十九日以前。情况紧急，需要尽快召开董事会日以前。情况紧急，需要尽快召开董事会条临时会议的，可以随时通过电话或者其他临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在口头方式发出会议通知。
会议上作出说明。
在公司控股股东单位担任除董事、监在公司控股股东单位担任除董事、监
第一百事以外其他行政职务的人员，不得担任公事以外其他行政职务的人员，不得担任公二十九司的高级管理人员。司的高级管理人员。
条公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百监事应当保证公司披露的信息真实、监事应当保证公司披露的信息真实、四十二准确、完整。准确、完整，并对定期报告签署书面确认条意见。
监事会每6个月至少召开一次会议。监事会每6个月至少召开一次会议，
第一百监事可以提议召开临时监事会会议。并应当于召开10日以前通知全体监事。监
四十八监事会决议的表决，实行一人一票，事可以提议召开临时监事会会议。
条监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议的表决，实行一人一票，监事会决议应当经半数以上监事通过。
公司依照法律、行政法规和国家有关公司依照法律、行政法规和国家有关
部门的规定，制定公司的财务会计制度。部门的规定，制定公司的财务会计制度。
公司在每一会计年度结束之日起4个月内公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务向中国证监会和证券交易所报送并披露年
会计报告，在每一会计年度前6个月结束度报告，在每一会计年度上半年结束之日
第一百之日起2个月内向中国证监会派出机构和起2个月内向中国证监会派出机构和深圳五十二
证券交易所报送半年度财务会计报告，在证券交易所报送并披露中期报告。上述财条
每一会计年度前三个月和前九个月结束之务会计报告按照有关法律、行政法规及部日起的一个月内向中国证监会派出机构和门规章的规定进行编制。
证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
11公司利润分配政策公司利润分配政策
(一)利润分配的原则(一)利润分配的原则公司应当保证利润分配政策的连续性公司应当保证利润分配政策的连续性
和稳定性，实施积极的利润分配政策，特和稳定性，实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。公司实施利润分配应别是现金分红政策。公司实施利润分配应该遵循以下规定：该遵循以下规定：
1、公司优先采用现金分红的利润分配1、公司优先采用现金分红的利润分配方式，同时可采用股票、现金与股票相结方式，同时可采用股票、现金与股票相结合等其他形式进行利润分配。合等其他形式进行利润分配。
2、分配的利润不得超过累计可分配利2、分配的利润不得超过累计可分配利
润的范围，公司的利润分配政策保持连续润的范围，公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发全体股东的整体利益及公司的可持续发展。展。
3、存在股东违规占用公司资金情况3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。利，以偿还其占用的资金。
4、公司依照同股同利的原则，按各股4、公司依照同股同利的原则，按各股
东所持股份数分配股利。东所持股份数分配股利。
（二）公司现金分红条件（二）公司现金分红条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累除特殊情况外，公司在当年盈利且累
第一百
计未分配利润为正的情况下，优先采取现计未分配利润为正的情况下，优先采取现五十七
金方式分配股利，每年以现金方式分配的金方式分配股利，每年以现金方式分配的条利润不少于当年实现的可分配利润（按当利润不少于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的可供分配的利润二者中较小数额计算）的
10%，实施现金分红后不影响公司后续持续10%，实施现金分红后不影响公司后续持续经营。特殊情况是指：经营。特殊情况是指：
1、审计机构不能对公司的该年度财务1、审计机构不能对公司的该年度财务
报告出具标准无保留意见的审计报告；报告出具标准无保留意见的审计报告；
2、公司重大投资计划或重大现金支出2、公司重大投资计划或重大现金支出
等事项发生（募集资金项目除外）。重大等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来投资计划或重大现金支出是指：公司未来
十二个月内拟对外投资、收购资产或者购十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近买设备的累计支出达到或者超过公司最近
一期经审计总资产的30%。一期经审计总资产的30%。
（三）股票股利分配条件（三）股票股利分配条件
公司在经营情况良好，并且董事会认公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。具体分配比例由提出股票股利分配预案。具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。法定公积金转为资本时，所留存议决定。法定公积金转为资本时，所留存
12的该项公积金将不少于转增前公司注册资的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。本的25%。
（四）利润分配政策的决策程序及机（四）利润分配政策的决策程序及机制制
1、公司董事会结合具体经营数据，充1、公司董事会结合具体经营数据，充
分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发
展阶段及当期资金需求，并结合股东特别展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小投资者、独立董事和监事的意见，是中小投资者、独立董事和监事的意见，制定年度或中期利润分配方案后提交公司制定年度或中期利润分配方案后提交公司
董事会、监事会审议。董事会在审议现金董事会、监事会审议。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配政策预案进行审核并出具事应对利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。利润分配预案经董事会过半数书面意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过形成专项决议后，方可提交以上表决通过形成专项决议后，方可提交公司股东大会审议。公司股东大会审议。
2、股东大会对现金分红具体方案进行2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不别是中小股东进行沟通和交流(包括但不
限于提供网络投票的方式、电话、传真、限于提供网络投票的方式、电话、传真、
邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股
东参会等)，充分听取中小股东的意见和诉东参会等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司在当年盈利且累计未分配利润3、公司在当年盈利且累计未分配利润
为正的情况下，因发生前述（二）里面的为正的情况下，因发生前述（二）里面的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行益的确切用途及预计投资收益等事项进行
专项说明，经独立董事发表意见后提交股专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。露。
4、利润分配预案应由出席股东大会的4、利润分配预案应由出席股东大会的
股东或股东代理人以所持有的二分之一以股东或股东代理人以所持有的二分之一以上的表决权通过。股东大会大会审议通过上的表决权通过。股东大会大会审议通过利润分配决议后的2个月内，董事会必须利润分配决议后的2个月内，董事会必须实施利润分配方案。实施利润分配方案。
（五）利润分配政策调整的决策程序（五）利润分配政策调整的决策程序和机制和机制
1、公司原则上至少每三年重新审议以1、公司原则上至少每三年重新审议以
下股东回报规划，如遇到战争、自然灾害下股东回报规划，如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。化时，公司可对利润分配政策进行调整。
13公司调整利润分配政策，必须由董事会作公司调整利润分配政策，必须由董事会作
出专题讨论，详细论证说明理由，并将书出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。经出席股东大会的股大会特别决议通过。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后才能东所持表决权的三分之二以上通过后才能生效。生效。
2、调整后的利润分配政策应以股东权2、调整后的利润分配政策应以股东权
益保护为出发点，且不得违反中国证券监益保护为出发点，且不得违反中国证监会督管理委员会和证券交易所的有关规定，和证券交易所的有关规定，并在提交股东并在提交股东大会审议之前由独立董事发大会审议之前由独立董事发表审核意见。
表审核意见。3、股东大会审议利润分配政策变更事
3、股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。同项时，公司为股东提供网络投票方式。同时通过电话、传真、邮件、公司网站、互时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式与投资
动平台、邀请中小股东参会等方式与投资者进行沟通，充分听取中小股东的意见和者进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关心的问题。
诉求，并及时回答中小股东关心的问题。（六）利润分配的比例
（六）利润分配的比例除特殊情况外，公司在当年盈利且累
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（按当利润不少于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的可供分配的利润二者中较小数额计算）的10%，且最近三个会计年度内，公司以现金
10%，且最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
的年均可分配利润的30%。（七）利润分配时间间隔
（七）利润分配时间间隔除特殊情况外，公司在当年盈利且累
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年计未分配利润为正的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期分红。
公司进行中期分红。
公司实行内部审计制度，配备专职审公司实行内部审计制度，配备专职审
第一百计人员，上市公司应当设立内部审计部门，计人员，公司应当设立内部审计部门，对
五十八对公司内部控制制度的建立和实施、公司公司内部控制制度的建立和实施、公司财条财务信息的真实性和完整性等情况进行检务信息的真实性和完整性等情况进行检查查监督。监督。
公司聘用取得“从事证券相关业务资公司聘用符合《证券法》规定的会计
第一百格”的会计师事务所进行会计报表审计、师事务所进行会计报表审计、净资产验证
六十条净资产验证及其他相关的咨询服务等业及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，务，聘期1年，可以续聘。可以续聘。
第一百公司合并，应当由合并各方签订合并公司合并，应当由合并各方签订合并
14七十八协议，并编制资产负债表及财产清单。公协议，并编制资产负债表及财产清单。公
条司应当自作出合并决议之日起10日内通知司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《浙江日报》上公债权人，并于30日内在符合中国证监会要告。债权人自接到通知书之日起30日内，求的信息披露报刊上公告。债权人自接到未接到通知书的自公告之日起45日内，可通知书之日起30日内，未接到通知书的自以要求公司清偿债务或者提供相应的担公告之日起45日内，可以要求公司清偿债保。务或者提供相应的担保。
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财
第一百产清单。公司应当自作出分立决议之日起产清单。公司应当自作出分立决议之日起八十条10日内通知债权人，并于30日内在《浙江10日内通知债权人，并于30日内在符合中日报》上公告。国证监会要求的信息披露报刊上公告。
公司需要减少注册资本时，必须编制公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之
第一百日起10日内通知债权人，并于30日内在日起10日内通知债权人，并于30日内在
八十二《浙江日报》上公告。债权人自接到通知符合中国证监会要求的信息披露报刊上公条书之日起30日内，未接到通知书的自公告告。债权人自接到通知书之日起30日内，之日起45日内，有权要求公司清偿债务或未接到通知书的自公告之日起45日内，有者提供相应的担保。权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
清算组应当自成立之日起10日内通知清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《浙江日报》上公债权人，并于60日内在符合中国证监会要告。债权人应当在自接到通知书之日起30求的信息披露报刊上公告。债权人应当在日内，未接到通知书的自公告之日起45日自接到通知书之日起30日内，未接到通知
第一百内，向清算组申报其债权。书的自公告之日起45日内，向清算组申报
八十七债权人申报债权时，应当说明债权的其债权。
条有关事项，并提供证明材料。清算组应当债权人申报债权时，应当说明债权的对债权进行登记。有关事项，并提供证明材料。清算组应当在申报债权期间，清算组不得对债权对债权进行登记。
人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
以工商行政主管部门核准/备案为准。
特此公告。
兴源环境科技股份有限公司董事会
152022年7月7日
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