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湘电股份:发行人及保荐机构关于申请文件反馈意见的回复

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湘电股份:发行人及保荐机构关于申请文件反馈意见的回复

fanlitou 发表于 2022-6-29 00:00:00 浏览:  493 回复:  0 [显示全部楼层] 复制链接

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关于湘潭电机股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构(主承销商)
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座
二〇二二年六月关于湘潭电机股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会:
贵会于2022年6月2日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(220899号)(以下简称“反馈意见”)的要求,湘潭电机股份有限公司(以下简称“湘电股份”、“公司”、“申请人”或“发行人”)、中信证券股
份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)、大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“申请人会计师”、“会计师”)、北京市嘉源律师事务所(以下简称“申请人律师”、“律师”)等相关各方根据反馈意见要求对所列问题
进行了逐项落实、核查。现就反馈意见中的问题回复如下,请贵会予以审核。
说明:
1、除非文义另有所指,本反馈回复所用释义与《中信证券股份有限公司关于湘潭电机股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》保持一致。
2、本反馈回复中的字体代表以下含义:
黑体:反馈意见所列问题
宋体:对反馈意见所列问题的回复
5-1-1目录
问题一...................................................3
问题二..................................................11
问题三..................................................18
问题四..................................................25
问题五..................................................84
问题六.................................................105
问题七.................................................137
问题八.................................................145
问题九.................................................149
问题十.................................................156
问题十一................................................164
5-1-2问题一
根据申请材料,截至2022年3月31日,湘电集团已累计质押17700.00万股,占其持有公司股份数量的97.80%。请申请人结合控股股东或实际控制人的财务状况、信用状况、风险承受能力、质押的原因及合理性、质押资金具体用途、
质押股票的担保能力、质押股票的质押率、约定的质权实现情形、股价变动情况等等,说明是否存在较大的平仓风险,是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更并说明控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施及其有效性。如控股股东、实际控制人确实难以维持控制权稳定性的,应当充分说明控制权可能发生变化(如债务清偿的到期日、债权人已经采取的法律行动等)的时限、可能
的处置方案等,以及对发行人持续经营能力的影响。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复:
一、控股股东的财务状况、信用状况、风险承受能力
湘电集团最近一年一期的简要财务数据如下:
单位:万元
项目2022年3月31日/2022年1-3月2021年12月31日/2021年度
总资产1538115.541537912.82
所有者权益180994.07180763.94
项目2022年3月31日/2022年1-3月2021年12月31日/2021年度
营业收入112934.50432654.71
净利润212.03-1206.12
注:以上数据为合并口径;2021年度财务数据已经湖南华辉会计师事务所有限责任公司审计,2022年1-3月数据未经审计湘电集团为控股型公司,不直接参与产品的研发制造,其子公司主营业务包括电机制造、风电设备制造和城市轨道交通设备制造,房产销售,重型电传动车辆、防爆蓄电池工矿电机车及其备品备件销售,矿山工程承包服务,金属表面处理及热处理加工等,利润来源主要来自对外股权投资取得的分红和投资收益。截至2022年3月31日,湘电集团总资产为1538115.54万元,资产规模较大,湘电集团可通过资产处置变现、银行借款、获取子公司分红收益等多种方式筹措资
5-1-3金,具备一定的债务清偿能力。
根据中国人民银行于2022年6月7日出具的湘电集团《企业信用报告》,在湘电集团未结清的信贷及授信中,未发生不良类负债,无失信记录,报告期内不存在逾期还款记录。经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国的公开信息,湘电集团不存在被列入失信被执行人名单的情形。
综上,湘电集团具备一定的债务清偿能力且信用状况良好,具有一定的风险承受能力。
二、质押的原因及合理性、质押资金具体用途
截至本回复出具日,湘电集团共持有公司180990081股股份,占公司总股本的15.67%,已累计质押股份数量为17700.00万股,占其持有公司股份数量的
97.80%,占公司总股本的15.33%。湘电集团所持公司股份质押的基本情况及质
押融资资金用途如下:
质押登记日至质押股数质押融资金额质权人名称权利(或主债质押融资资金用途(万股)(万元)
权)到期日中国银行股
2020.03.30-
份有限公司3000.0014500.00借新还旧
2025.03.22
湘潭分行
中国建设银2021.05.24-
200.00补充流动资金
行股份有限2025.03.29
30000.00
公司湘潭市2021.05.26-
1000.00补充流动资金
分行2025.03.29湖南兴湘投
2021.08.20-
资控股集团7000.00139364.00借新还旧
2022.12.30
有限公司
国开发展基2016.10.10-用于舰船综合电力系统
3000.0019500.00
金有限公司2027.10.22系列化及产业化项目中国工商银
行股份有限2021.02.03-偿还特定合同项下借款
3500.0020000.00
公司湘潭岳2026.02.02人所欠债务塘支行
结合上表所列情况,湘电集团股份质押融资主要用于借新还旧、补充流动资金、建设项目等,属于其生产经营活动中的正常融资行为,因此具备合理性。
三、质押股票的担保能力、质押股票的股票质押率
湘电集团质押股票的每股质押担保金额具体如下:
5-1-4质押股数质押融资金平均每股质押担
质权人(万股)额(万元)保金额(元/股)中国银行股份有限公司湘潭分行中国建设银行股份有限公司湘潭市分行
湖南兴湘投资控股集团有限公司17700.00223364.0012.62国开发展基金有限公司中国工商银行股份有限公司湘潭岳塘支行
注:每股质押担保金额,按照融资金额除以质押的股票数量计算,未考虑应付利息截至2022年6月24日,公司股票前七个交易日股票平均收盘价为19.21元/股,远高于平均每股质押担保金额12.62元/股,质押股份具有足够的价值,具备足够的担保能力。
此外,上述股份质押融资中,湘电集团与中国工商银行股份有限公司湘潭岳塘支行签订的《最高额质押合同》约定了平仓线及警戒线,其中警戒线为质押融资最高余额20000万元的135%,对应每股质押的担保金额为7.71元/股;湘电集团与中国银行股份有限公司湘潭分行签订的《最高额质押合同》约定了平仓线
及警戒线,其中警戒线为质押融资最高余额14500.00万元的140%,对应每股质押的担保金额为6.77元/股。公司最近一年的股价虽存在一定波动,但仍显著高于警戒线水平,具备足够的担保能力。
湘电集团质押股票的质押率具体如下:
贷款本金质押股票数量质押股票市值质押率股东名称(万元)(万股)(万元)(%)
湘电集团223364.0017700.00340042.2965.69注:*质押率=(贷款本金/质押股票市值)×100%;*参照《证券公司股票质押贷款管理办法》,质押股票市值=质押股票数量×前七个交易日股票平均收盘价四、约定的质权实现情形
湘电集团与各资金融出方签订的质押协议中约定质权实现的具体情形如下:
序号质权人质权实现的情形
第七条质押物价值减少的处理
在本合同主债权获得完全清偿之前,因不能归责于质权人的事由可能使质押物毁损或者价值明显减少,足以危害质权人权利中国银行股份有1的,质权人有权要求出质人提供相应的担保;出质人不提供的,
限公司湘潭分行
质权人可以拍卖、变卖质押物,并与出质人通过协议将拍卖、变卖所得的价款提前清偿债务或者提存。
因不能归责于质权人的事由导致质押物毁损或者价值明显减少
5-1-5序号质权人质权实现的情形的,出质人应立即采取措施防止损失进一步扩大,并立即书面通知质权人。
第十条担保责任的发生如果债务人在主合同项下的任何正常还款日或提前还款日未按
约定向质权人进行支付,质权人有权依法及本合同的约定行使质权,在本合同第三条规定的最高额内就质押物优先受偿。
第十六条违约事件及处理
出现前款固定的违约事件时,质权人有权视具体情况分别或同时采取下列措施:
7、行使债权;
最高额质押合同补充协议第一条
设置质押股票警戒线为140%,平仓线为120%。质押股票低于警戒线时,出质人不按质权人要求提供相应担保或增加质押物时,按原合同违约事件处理。
第七条债权的实现
一、债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到
期的债务,或违反主合同的其他约定,乙方有权处分质押权利。
二、本合同《质押权利清单》记载的或双方另行约定的质押权
利的价值(下称“暂定价值”),均不表明质押权利的最终价值,中国建设银行股其最终价值为乙方处分质押权利所得价款在扣除各项税费后的
2份有限公司湘潭净额。
市分行若以质押权利抵偿乙方债权的,上述暂定价值并不作为质押权利抵偿乙方债权的依据,届时质押权利的价值应由甲乙双方协商一致或依法公平评估确定。
三、乙方实现质押权利所得价款,在支付变卖或拍卖过程中的
费用(包括但不限于保管费、评估费、拍卖费、过户费、税费等)后,优先用于清偿主合同项下的债务,剩余价款退还甲方。
第五条质押物的处置
1.在发生下列事项中一项或数项时,则质押人将质押物协议转
让给质押权人以抵偿债务,或者以处置质押物价款优先偿债。
湖南兴湘投资控
3(1)质押人在本质押合同中所作声明和保证不真实或不履行;
股集团有限公司
(2)质押人不履行主合同约定的条款,未如期偿还借款本金、利息、罚息等费用;
(3)质押人有其他违反本质押合同或主合同规定事项的行为。
第六条质权的实现
如果发生主合同项下的违约事件,或出质人发生本合同项下的违约事件,或发生质权人认为可能导致债务人或出质人无法完全履行还款或担保责任的情形时,质权人有权采取拍卖、变卖、折价等方式处分出质标的及其项下所有财产和财产权利,并以所得价款受偿。所得价款超出本合同担保债权的数额,归出质人所有。
国开发展基金有
4经质权人事先书面同意,出质人转让本合同项下出质股权的,
限公司转让所得价款应向质权人提前清偿所担保的债权或向与质权人约定的第三人提存。
第七条违约责任
出质人发生下列违约事件时,质权人有权要求出质人将其因出质标的被处分等获得的款项进行提存或用于提前偿还主合同项
下的债务或者宣布主合同项下债权到期,按照第六条约定实现债权:
5-1-6序号质权人质权实现的情形
1、出质人被债权人申请破产或自行申请破产、被歇业、被停业
整顿、被撤销、被吊销营业执照或被解散的;2、出质人被提起
或可能被提起标的金额为50000万元(含)以上的诉讼或仲裁的;3、由于出质人的行为,造成出质标的价值减少的;4、出质人隐瞒出质标的存在共有、争议、被查封、被冻结或已设定
过质押等情况的;5、出质人在本合同第四条中的任何陈述和保
证被证明是不正确的或是具有误导性的;6、出质人违反本合同
第五条规定的有关义务的;7.因出质人的原因导致未按本合同
第九条规定及时办理质押登记,或者登记手续存在瑕疵的;8、出质人违反本合同的其他约定或义务的行为。
第3.8条根据质物价值与第1.1条所述之最高余额的比率,本
合同项下质物设定下列警戒线和处置线:
警戒线=质物价值/第1.1条所述之最高余额=135%
处置线=质物价值/第1.1条所述之最高余额=120%
当质物价值下降到警戒线时,乙方应当在甲方要求的期限内追加担保以补足因质物价值下降造成的质押价值缺口;当质物价中国工商银行股
值下降到处置线时,甲方有权处置质物并以所得价款优先受偿。
5份有限公司湘潭
第7.1条发生下列情形之一,甲方有权实现债权:
岳塘支行
1、主债权到期(包括提前到期)债务人未清偿的;2、发生因
不能归责于甲方的事由可能使质物价值明显减少的,乙方未另行提供相应担保的;3、质物价值下降到警戒线,乙方未按甲方要求追加担保,或质物价值下降到处置线的;4、乙方或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、
被撤销;5、法律法规规定甲方可实现质权的其他情形。
五、近期的股价变动情况、平仓风险及控股股东、实际控制人变更风险
(一)股价变动情况
2021年1月1日至2022年6月24日,公司股票收盘价变动情况如下:
单位:元/股
5-1-7数据来源:Wind 资讯
截至2022年6月24日,公司股票收盘价19.52元/股,前20个交易日、前
60个交易日、前120个交易日的均价分别为18.68元/股、16.18元/股、16.76元/股,公司最近一年的股价存在一定波动。
(二)是否存在较大的平仓风险及是否可能导致控股股东、实际控制人变更湘电集团与各资金融出方签订的质押协议中关于警戒线与平仓线的约定如
下:
质权人协议有关警戒线的约定协议有关平仓线的约定
中国银行股份有限公司湘潭分行警戒线为140%平仓线为120%中国建设银行股份有限公司湘潭
--市分行
湖南兴湘投资控股集团有限公司--
国开发展基金有限公司--
中国工商银行股份有限公司湘潭警戒线=质物价值/最高余处置线=质物价值/最高余
岳塘支行额=135%额=120%
根据湘电集团与中国银行股份有限公司湘潭分行签订的《最高额质押合同》
及《最高额质押合同补充协议》,按照截至2022年6月24日公司前七个交易日股票平均收盘价19.21元/股计算,湘电集团该合同项下的质押股份(3000.00万股)的市值为57630.00万元,按照最高债务余额14500.00万元计算,远未触及警戒线。
根据湘电集团与中国工商银行股份有限公司湘潭岳塘支行签订的《最高额质押合同》,按照截至2022年6月24日公司前七个交易日股票平均收盘价19.21元/股计算,湘电集团该合同项下的质押股份(3500.00万股)的市值为67240.00万元,按照最高债务余额20000万元计算,远未触及警戒线。
因此,按照发行人目前的股价水平,控股股东上述两笔股票质押平仓风险较小。除上述质押合同外,湘电集团与其他质权人的质押合同未设置处置线、警戒线条款,股价的波动不构成因触发平仓线而导致质押股份被处置的风险。
此外,公司持股5%以上的股东湘电集团、兴湘并购基金和兴湘集团均受湖南省国资委控制,公司实际控制人合计控制公司526320698股股份,占公司总
5-1-8股本的45.57%,具有较大的持股优势。且湘电股份质押的股份中有7000万股的
质权方为其一致行动人兴湘集团,即使出现湘电集团质押股份全部被强制平仓的极端情形,湖南省国资委仍可通过湘电集团、兴湘集团及兴湘并购基金合计持有公司36.31%股份。
综上,公司不存在因湘电集团所持质押股份被债权人处置导致实际控制人变更的风险。
六、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施2020年6月23日,兴湘集团、兴湘并购基金与湘电集团签署了《表决权委托与一致行动协议》,约定兴湘集团、兴湘并购基金将其持有公司股份所对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权等相关权利委托给湘电集团行使,约定兴湘集团、兴湘并购基金在公司股东大会和/或董事会就任何事项进行表决
时与湘电集团采取一致行动并保持投票的一致性。兴湘集团、兴湘并购基金与湘电集团构成一致行动关系。截至本回复出具日,湘电集团的一致行动人兴湘集团、兴湘并购基金分别持有公司225929169股股份(占公司总股本的19.56%)、
119401448股股份(占公司总股本的10.34%)。因此,湘电集团及其一致行动人
合计拥有公司526320698股股份,占公司总股本的45.57%。公司实际控制人为湖南省国资委。即使出现湘电集团质押股份全部被强制平仓的极端情形,因湘电集团、兴湘集团及兴湘并购基金的一致行动关系,湖南省国资委仍可通过湘电集团、兴湘集团及兴湘并购基金合计持有公司36.31%股份,可以保持控制权稳定。
此外,湘电集团已安排专人进行日常盯市跟进,密切关注股价,提前进行风险预警。同时,湘电集团根据股权质押业务情况,结合市场及股价波动,制定了整体的资金筹措及调度计划。如后续出现平仓风险,湘电集团将采取包括但不限于提前购回、追加保证金等应对措施应对平仓风险,从而进一步维持控制权的稳定性。
七、核查程序和核查意见
(一)核查程序
针对上述事项,保荐机构及申请人律师执行了如下核查程序:
1、获取并查阅湘电集团的审计报告、财务报表及主要对外投资清单;
5-1-92、获取并查阅湘电集团的征信报告,并通过查询中国执行信息公开网、信
用中国等网站的方式核查湘电集团的融资情况和信用状况;
3、获取并查阅兴湘集团、兴湘并购基金与湘电集团签订的《表决权委托与一致行动协议》;
4、公开查询发行人的股价变动情况;
5、获取并查阅湘电集团与中国银行股份有限公司湘潭分行、中国建设银行
股份有限公司湘潭市分行、湖南兴湘投资控股集团有限公司、国开发展基金有限
公司、中国工商银行股份有限公司湘潭岳塘支行签署的股份质押协议。
(二)核查意见经核查,保荐机构及申请人律师认为:
1、截至本回复出具日,发行人控股股东资产规模较大,无失信记录和逾期
还款记录等,具有一定的风险承受能力;
2、发行人控股股东股票质押融资系生产经营活动中的正常融资行为,具备
合理性;
3、截至本回复出具日,发行人控股股东质押股票具有足够的担保能力;
4、截至本回复出具日,发行人控股股东签订的股份质押协议均正常履行,
未发生质权人行使质权的情形;
5、发行人近期股价远未触及警戒线,出现强制平仓风险的可能性较低,且
因发行人5%以上股东已保持一致行动关系,股份质押事项导致发行人实际控制人发生变更的风险较小;
6、截至本回复出具日,发行人控股股东已采取签署一致行动协议、提前进
行风险预警、提前购回、追加保证金等风险预警应对措施维持控制权稳定性。
5-1-10问题二
请申请人补充说明并披露,上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务,是否存在募集资金投入房地产的情况。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复:
一、上市公司及控股子公司和参股公司不存在房地产业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法(2019年修订)》第二条第一款规定:“在中华人民共和国城市规划区国有土地(以下简称国有土地)范围内取得房地产开发用地的土地使用权,从事房地产开发、房地产交易,实施房地产管理,应当遵守本法。”第二条第三款规定:“本法所称房地产开发,是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为。”根据《城市房地产开发经营管理条例(2020年11月修订)》第二条的规定,“房地产开发经营,是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设,并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”发行人主要从事电机制造、军工产品制造、城市轨道交通设备制造产品的研
发、生产和销售。截至本回复出具日,发行人及其境内控股、参股公司业务情况如下:
是否持有是否从序与发行房地产开公司名称经营范围事房地号人关系发企业资产业务质证书
设计、生产、销售发电机、交直流电动
机、特种电机、轨道交通车辆牵引控制
系统、电气成套设备、变压器、互感器、
混合动力汽车、风力和太阳能发电设备、
新能源汽车及零部件;电机、电气产品
湘潭电机的修理、改造、安装;各类模具、夹具、
1股份有限本公司刃具、量具、非标、二类工装等设计、否否
公司制造、修理;盘类、轴类、箱体类结构件加工;废旧物资和设备的回收处置;
委托收集和处置危险废弃物、金属切削
液、危化品;新能源项目与节能环保项
目的开发、建设、运营、工程总承包、
技术开发、技术转让及咨询服务;公司
5-1-11是否持有
是否从序与发行房地产开公司名称经营范围事房地号人关系发企业资产业务质证书范围内的动能管理服务(不含动能的生产、经营);动能设备设施的设计、安装、
制作、维修;代理和自营各类商品和技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
道路货物运输(不含危险货物);道路旅客运输经营;铁路运输辅助活动;国内货物运输代理;国际货物运输代理;国内船舶代理,普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);危险废物经营;装卸搬运;包装服务;汽车租赁;非居住房地产租赁;土地使用权租赁服务;再生资源加工;再生资源销售;废弃电器电子产品处理;劳动保护湘潭电机用品销售;消防器材销售;办公用品销全资子
2物流有限售;风动和电动工具销售;五金产品零否否
公司
公司售;石油制品销售(不含危险化学品);
成品油批发(不含危险化学品);润滑油销售;涂料销售(不含危险化学品);金属制品销售;针纺织品销售;建筑物拆
除作业(爆破作业除外);汽车拖车、求
援、清障服务;土石方工程施工;机械
零件、零部件加工;有色金属铸造;特种设备安装改造修理;固体废物治理。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
机电设备、电子设备、工矿产品及备件、
仪器仪表、机械设备、五金交电、汽车
配件、通信设备、金属材料及制品、化
工原料及制品、煤炭、稀贵金属、建筑
湘电国际装潢材料、消防器材、日用百货、纺织全资子
3贸易有限原料及针织品、文化办公用品、橡胶制否否
公司公司品的销售;自营和代理各类商品和技术
的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
从事货物和技术的进出口业务,机电设备、电子设备、矿产品、煤炭、金属材
湘电(上二级全料及制品、化工原料及制品(除危险化海)国际
4资子公学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆否否
贸易有限司炸物品、易制毒化学品)、石油制品、纸公司
浆及纸制品、建筑装潢材料、消防器材、
日用百货、纺织原料、针纺织品、文化
5-1-12是否持有
是否从序与发行房地产开公司名称经营范围事房地号人关系发企业资产业务质证书
办公用品、橡胶制品的销售,企业管理咨询,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),转口贸易,区内企业间的贸易及贸易代理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
电机、电控等发电设备、驱动设备及零部件的制造与销售;电动车辆配套零部件的制造与销售;电机维修及机电销售;
湘电莱特风力发电设备及配套零部件的制造与销全资子
5电气有限售;相关技术、产品的开发与销售;经否否
公司公司营本公司自产产品的出口业务和本公司
所需的机械设备、零部件、原辅材料的进口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
电机、电控、电气设备、新能源设备、
湘潭牵引交通运输设备的技术开发、技术咨询、
电气设备全资子技术培训、技术评审、产品检测及实验
6否否
研究所有公司服务;接受委托编制行业规划及技术标限公司准。(以上经营范围凡涉及行政许可的凭许可证经营)
电气技术、电气成套、机电设备、电机
的研发;电气设备的研发、生产;电气
成套的生产;智能装备、机电设备、电
机的制造;实验室成套设备生产、加工;
电气机械设备、电气成套、机电设备、
智能装备、电机销售;软件开发;电子
电气设备测试实验;科研成果的研发、孵化及转化;信息电子技术服务;科技
成果鉴定服务;能源技术研究、技术开长沙湘电
全资子发服务;新能源技术推广;引进新技术、
7电气技术否否
公司新品种,开展技术培训、技术交流和咨有限公司询服务;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,未经批准不得从事P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资
管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟
货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务)
发电机、电动机、微电机、变电器、工
矿电机车、自卸车、电工专用设备、电上海湘潭
控股子气成套设备、电气控制设备、金属材料、
8电机有限否否
公司五金交电、矿产品、汽车配件的批发零责任公司
售及机电设备租赁,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
5-1-13是否持有
是否从序与发行房地产开公司名称经营范围事房地号人关系发企业资产业务质证书
开展经营活动】
发动机、电动机、变压器、工矿电机车、
自卸车、城市交通车辆(不含小轿车)、
广东湘潭电工专用设备、电气成套设备、电气控电机销售控股子制设备的销售和维修;机电产品技术咨
9否否
有限责任公司询、技术服务;货物进出口、技术进出公司口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。
大中小型电机、特种电机及电机控制系
统、机电一体化系统产品的研发、制造、
湖南湘电销售及其售后服务;电气机械及器材、控股子
10动力有限电子设备、专用设备、通用设备、交通否否
公司公司运输设备的制造、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
船舶动力、电力系统及其他船舶相关设
备的技术开发、咨询、转让及推广服务;
广东全电二级控船舶设备销售、安装及维修;船舶节能
11船舶动力股子公减排降耗技术研究与应用;新能源船舶否否有限公司司技术研发与应用。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
重型电传动车辆、防爆蓄电池工矿电机
车、架线式工矿电机车、特种装备车辆、
城市管廊装备、护坡装备、立体车库、
建筑工程装备、环保工程装备的设计、
湘电重型研究、开发、制造、安装调试、租赁及参股
12装备有限相关通用设备、备品配件销售及为矿山否否
公司公司工程承包服务;上述本企业产品及零部
件、原辅材料的进出口业务;金属表面处理及热处理加工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
稀土、新能源材料及其产品、节能照明
产品、LED 照明产品、太阳能光电产品、
电线电缆的研发、生产、销售;有色金
属的生产、销售;新能源材料的技术咨湖南稀土询服务;自营和代理商品进出口业务;
新能源材参股
13节能技术研发与相关咨询服务,节能改否否
料有限责公司造服务,合同能源管理;节能设备制造;
任公司
节能工程建设、照明系统设计及照明工程施工;自有厂房租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
5-1-14截至本回复出具日,发行人及其控股和参股公司中,有3家公司的经营范围
涉及“非居住房地产租赁、土地使用权租赁服务、房屋租赁、自有厂房租赁”,但该等公司所从事的租赁业务均为厂房租赁业务,不涉及房地产开发业务或者销售、出租商品房业务,且均未持有房地产开发企业资质证书;除前述情形外,发行人及其控股、参股公司均不持有房地产开发企业资质证书,经营范围亦未涵盖房地产开发业务,亦未从事房地产开发业务或者销售、出租商品房业务。
综上,发行人及其控股公司、参股公司均未开展房地产开发业务或者销售、出租商品房业务。
二、发行人不存在将募集资金投向房地产业务的情形
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币300000.00万元(含本数),扣除发行费用后拟用于车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设、轨道交通
高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化建设、收购湘电动力29.98%股权
和补充流动资金,具体情况如下:
单位:万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金车载特种发射装备系统系列化研制及产业化
1119995.8996000.00
建设轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研
239147.3228000.00
制和产业化建设
3收购湘电动力29.98%股权86188.2486188.24
4补充流动资金89811.7689811.76
合计335143.21300000.00
收购湘电动力29.98%股权、补充流动资金不涉及使用房屋,其余2项募投项目使用房屋的情况如下:
1、车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设此募投项目的实施主体为湘电股份,项目内容为“将特种发射技术转化为车载特种发射装备上应用及产业化,建立以发电、变电、储能、推进、配电及能量管理等模块为核心的车载特种发射装备系统研发、试制、试验及产业化体系”,鉴于湘电股份经营范围中不含房地产开发业务亦不拥有房地产开发经营资质,该项目使用的大部分房屋为已有厂房,新建露天试验场及试验棚用于作为试验场地5-1-15及配套试验设备,不涉及房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为,根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定,该项目不属于房地产开发项目。
2、轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化建设此募投项目的实施主体为湘电股份,项目内容为“新建一条城市轨道交通磁浮牵引系统产线(含电机和牵引变频器)、改扩建一条地铁永磁牵引传动系统产线,推动节能储能系统技术在城市轨道交通装备上应用”,鉴于湘电股份经营范围中不含房地产开发业务亦不拥有房地产开发经营资质,项目使用的大部分房屋为已有厂房,新建“电控装配厂房”用于磁悬浮牵引系统、永磁牵引系统、节能储能系统电控柜生产制造,不存在房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为,根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定,该项目不属于房地产开发项目。
三、核查程序和核查意见
(一)核查程序
针对上述事项,保荐机构及申请人律师执行了如下核查程序:
1、查询《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等有关房地产开发的规定;
2、获取并查阅公司及控股子公司、参股公司的营业执照、公司章程等,核
查有关主体经营范围中是否涉及房地产开发经营业务;
3、查阅发行人报告期内定期报告及审计报告,核查是否涉及房地产开发经
营业务;
4、对上市公司相关人员进行访谈,了解上市公司及控股子公司和参股公司
是否存在房地产业务,是否存在募集资金投向房地产的情况;
5、在主管部门网站核查发行人及其控股、参股公司是否持有房地产开发企
业资质证书;
6、查阅募集资金投资项目的可行性研究报告及使用房屋的情况;
7、获取发行人关于公司的实际经营业务情况以及未从事房地产业务的说明。
5-1-16(二)核查意见经核查,保荐机构及申请人律师认为:
1、截至本回复出具日,发行人及境内控股子公司、参股公司均未开展商业
性房地产开发经营或其他房地产相关业务;
2、本次发行募集资金投资项目不涉及房地产业务,不存在募集资金投向房
地产业务的情形。
5-1-17问题三
根据申请文件,申请人有多笔金额较大的诉讼。请申请人说明案件进展情况,案件对申请人的影响等,该诉讼或仲裁事项是否对申请人生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响;如是,请申请人充分披露相关风险。请保荐机构和申请人律师核查上述事项。
回复:
一、案件进展情况
截至本回复出具日,发行人申请文件披露的公司及其全资、控股子公司的
11项尚未了结、诉讼标的金额在1000万元以上的诉讼、仲裁案件进展如下:
(一)发行人申请文件披露的公司及其下属子公司作为原告/申请人尚未了
结的1000万元以上的诉讼、仲裁案件标的金额案件序号原告被告最新进展(万元)类型
1、截至本回复出具日,该案件已开庭审理,因涉及相关刑事案件,本案暂中止审理;待相关刑事诈骗案件审结后,再次开庭审理。湘电国贸已申请保全相关价值42000万元的纸浆或其上海堃翔
他同等价值货物,湖南省湘潭市中级物流有限人民法院已对相关财产予以查封;
公司、上海
湘电国际买卖2、本案涉及的刑事诈骗一审已判决,煦霖国际
1贸易有限42000合同上海市第一中级人民法院于2020年9
贸易有限
公司纠纷月3日作出《刑事裁定书》((2020)
公司、上海沪01刑初70号),裁定拍卖涉案相关弘升纸业的存货,并于2021年1月29日成功有限公司拍卖,拍卖价款5272.00万元;刑事案件二审已开庭审理,但未最终完结,拍卖所得价款暂未制定还款方案,湘电国贸最终可收到还款金额暂无法确定
湘潭仲裁委员会作出最终裁决,裁定中金国泰中金国泰控股集团上海供应链管理有控股集团限公司在裁决书送达之日起10日内上海供应
湘电国际买卖向湘电国贸支付货款9587.34万元,链管理有
2贸易有限9683.22合同支付违约金95.87万元;中金国泰控
限公司、上公司纠纷股集团上海供应链管理有限公司支付海臣元贸
湘电国贸已垫付的财产保全费0.5万易有限公元,诉讼财产保全保险费用6.79万元,司
合计7.29万元;上海臣元贸易有限公
5-1-18标的金额案件
序号原告被告最新进展(万元)类型司在担保范围内对前述债务向湘电国贸承担连带责任。
截至本回复出具日,湘电国贸向上海市第二中级人民法院申请强制执行,目前该案正在执行中
湘潭仲裁委员会作出最终裁决,裁定上海宏贯实业有限公司自裁决书送达之日起10日内向湘电国贸支付欠款
人民币9052.38万元,支付违约金
90.52万元;裁定上海宏贯实业有限公
司支付湘电国贸已垫付的财产保全费湘电国际上海宏贯买卖
0.5万元,诉讼财产保全保险费用6.41
3贸易有限实业有限9142.91合同万元,合计6.91万元。本案仲裁受理公司公司仲裁
费25.95万元,处理费1.3万元,合计
27.2万元,由上海宏贯实业有限公司承担。
截至本回复出具日,湘电国贸向上海市第二中级人民法院申请强制执行,目前该案正在执行中湖南省湘潭市岳塘区人民法院于
2018年8月13日作出一审判决,判
决南通东泰新能源设备有限公司向湘
电物流支付运费1053.30万元并支付逾期利息(以1053.30万元为基数,从2017年9月22日起按中国人民银南通东泰运输行同期贷款年利率计算至实际清偿之新能源设
4湘电物流1401.30合同日起)。后南通东泰新能源设备有限公
备有限公
纠纷司进入破产程序,湘电物流已申报普司通债权。截至本回复出具日,南通东泰新能源设备有限公司已召开第二次
债权人会议进行第二轮表决,在预留相应款项后,根据债权清偿方案,湘电物流的债权初步可获清偿45.86万元,目前尚未收到偿还款项
(二)发行人申请文件披露的公司及其下属子公司作为被告/被申请人尚未
了结的1000万元以上的诉讼、仲裁案件标的金额案件序号原告被告最新进展(万元)类型
截至本回复出具日,交通银行股份有限公司湘电国际湘潭分行已就相关案件申请查封湘电国贸交通银
贸易有限1641.50万元价值的银行存款或同等价值财行股份
公司、湘信用证产。公司已于2022年3月31日收到湘潭市
1有限公1641.50
潭电机股纠纷岳塘区人民法院就相关8件诉讼中的7件诉司湘潭
份有限公讼作出的一审判决,判决湘电国贸需向交通分行
司银行股份有限公司支付金额合计约1121.94万元。2022年4月29日湘电国贸收到其余1
5-1-19标的金额案件
序号原告被告最新进展(万元)类型
项判决书,判决湘电国贸需向交通银行股份有限公司支付金额合计约80.75万元。截至本回复出具日,涉及交通银行自开自贴的2件案件,合计金额352.51万元,湘电国贸已经提起上诉。另6起已生效判决,湘电国贸已履行完毕847.44万元支付义务
2022年2月湘电股份向深圳市福田区人民法
院提起反诉,说明湘电股份尚未支付货款部分系未到期质保金,双方于2021年6月30深圳市
日作出的《对账函》并非湘电股份真实意思禾望电湘潭电机
买卖合表示,请求撤销双方该等《对账函》。
2气股份股份有限2509.40
同纠纷截至本回复出具日,发行人与原告达成和解,有限公公司约定由发行人分两期向原告支付货款共计司
1878.18万元,发行人已按约定支付第一期款
项189.59万元,现原告已撤诉,已解除对湘电股份相应财产的冻结
深圳市福田区人民法院于2021年12月立案,深圳市尚未开庭审理。
禾望电湖南湘电
买卖合截至本回复出具日,湘电动力与原告达成和
3气股份动力有限1016.38
同纠纷解,并按和解协议约定向原告支付755.79万有限公公司元,履行完毕付款义务。现原告已撤诉,已司解除对湘电动力相应财产的冻结东莞市第一人民法院于2022年1月受理。截至本回复出具日,发行人与原告已达成和解,东莞禾湘潭电机约定由发行人分两期向原告支付货款共计望电气买卖合
4股份有限5106.894871.14万元,发行人已按约定支付第一期款
有限公同纠纷
公司项2906.62万元。

现原告已撤诉,已解除对湘电股份相应财产的冻结
2020年3月3日,上海市浦东新区人民法院
一审判决解除上述合同,上海国贸于判决生效之日起十日内返还原告上海沐昊国际贸易
有限公司货款1000.万元、支付原告上海沐昊
湘电(上国际贸易有限公司违约金100万元;一审案
海)国际
上海沐件受理费8.78万元,财产保全费0.5万元,贸易有限
昊国际买卖合由上海国贸公司承担,驳回其余诉讼请求。
5公司、湘1100.00
贸易有同纠纷上海国贸、上海沐昊国际贸易有限公司均在电国际贸限公司上诉期提出了上诉。2020年8月20日上海市易有限公
第一中级人民法院作出终审判决,驳回上诉,司维持原判。
截至本回复出具日,上海国贸无可供执行财产,尚未返还货款及支付违约金,已裁定终结本次执行
5-1-20标的金额案件
序号原告被告最新进展(万元)类型
一审法院判决:
1、上海国贸与厦门港务贸易有限公司于2019年4月17日签订的《销售合同》于2019年8月13日解除;2、上海国贸向厦门港务贸易
湘电(上有限公司返还货款1551.05万元;3、上海国
海)国际厦门港贸向厦门港务贸易有限公司支付违约金贸易有限
务贸易买卖合155.10万元;4、上海国贸向厦门港务贸易有
6公司、湘1706.15
有限公同纠纷限公司支付财产保全费0.5万元;5、驳回原电国际贸司告其他诉讼请求。
易有限公
后上海国贸上诉,二审法院于2021年6月21司
日作出判决,驳回上诉维持原判。
截至本回复出具日,上海国贸无可供执行财产,尚未返还货款及支付违约金。本案已裁定终结本次执行
一审法院判决:
1、上海国贸与厦门港务贸易有限公司于2019年4月9日签订的《销售合同》于2019年8湘电(上月26日解除;2、上海国贸向厦门港务贸易海)国际有限公司返还货款1396.15万元并支付违约厦门港
贸易有限金139.61万元;3、上海国贸向厦门港务贸易务贸易买卖合
7公司、湘1535.76有限公司支付财产保全费0.5万元;4、驳回
有限公同纠纷电国际贸原告其他诉讼请求。

易有限公后上海国贸上诉,二审法院于2021年6月30司日作出判决,驳回上诉维持原判。
截至本回复出具日,上海国贸无可供执行财产,尚未返还货款及支付违约金。本案已裁定终结本次执行
截至本回复出具日,除上述诉讼、仲裁案件外,公司及其全资、控股子公司不存在新增尚未了结的诉讼标的金额在1000万元以上的诉讼、仲裁案件。
二、该诉讼或仲裁事项是否对申请人生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响
发行人申请文件当中已披露的未决重大诉讼或仲裁均不涉及其核心专利、商
标、技术、主要产品等,不涉及募投项目实施。上述重大诉讼或仲裁对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生的影响分析如下:
(一)申请文件披露的公司及其下属子公司作为原告/申请人尚未了结的
1000万元以上的诉讼、仲裁案件的影响
1、事项1中发行人已申请保全相关价值42000万元的纸浆或其他同等价值货物,涉案相关的存货于2021年1月29日成功拍卖,拍卖价款5272.00万元,
5-1-21湘电国贸最终可收到还款金额暂无法确定。截至2022年3月31日,公司对于上
海弘升纸业有限公司的应收账款已全额计提坏账准备,合计24195.77万元;针对存放在涉嫌合同诈骗交易对方上海堃翔物流有限公司的存货,已计提预计负债
17872.61万元。
发行人已按照谨慎性原则及会计准则的要求充分考虑了相关损失,该项诉讼预计不会对公司财务状况产生重大不利影响。此外,根据发行人2019年7月作出的《关于湘电国贸公司工作的专题会议纪要》(湘电股份[2019]17号),湘电国贸及其子公司未来不再开展贸易业务。通过该项诉讼,发行人已识别贸易业务存在的风险,通过停止相关业务减少类似风险。因此,该项诉讼不再对发行人生产经营产生重大不利影响。
2、第2-4项发行人及其子公司作为原告/申请人的诉讼或仲裁案件均已胜诉,
并进入执行阶段,发行人及其子公司已申请强制执行、对相关财产采取了保全措施或在被申请人破产程序中进行债权申报。同时,发行人及其子公司已针对2-3项诉讼/仲裁案件采取财产保全措施,针对查封、冻结物价值不足部分计提了相应的坏账准备;对第4项诉讼,因被告已进入破产程序,湘电物流已根据谨慎性原则对诉讼涉及的债权全额计提了坏账准备。综上,第2-4项案件不会对发行人的财务状况产生重大不利影响。
(二)申请文件披露的公司及其下属子公司作为被告/被申请人尚未了结的
1000万元以上的诉讼、仲裁案件的影响
1、截至2022年3月31日,发行人已针对事项1计提预计负债1141.50万元。截至本回复出具日,被告湘电国贸已根据生效判决履行847.44万元支付义务,尚余下该案件中2项信用证涉及金额合计约352.51万元的纠纷案件仍在上诉中。鉴于尚未履行判决的部分金额较小,占发行人净资产比重较小且已进行财务处理,因此该项诉讼不会对发行人生产经营、财务状况及未来发展产生重大不利影响。
2、第2-4项诉讼发行人及湘电动力已与原告和解并签署《和解协议》。截至
本回复出具日,原告已撤诉,发行人及湘电动力财产冻结已解除。本项诉讼系生产经营过程中产生的纠纷,由于发行人及湘电动力与原告深圳市禾望电气股份有
5-1-22限公司及东莞禾望电气有限公司存在多笔交易,且货款滚动支付,发行人已根据
交易情况将应支付的货款计入应付账款。因此,该等诉讼不会对发行人的财务状况产生重大不利影响。鉴于发行人及湘电动力与原告和解后,原告已撤诉,且诉讼标的金额占发行人最近一期末净资产比例为1.87%,占比较低且已正常入账,因此该等诉讼不会对发行人的生产经营及未来发展产生重大不利影响。
3、第5-7项诉讼系上海堃翔物流有限公司、上海煦霖国际贸易有限公司、上海弘升纸业有限公司合同诈骗案引发的衍生纠纷。上海国贸客户厦门港务贸易有限公司、上海沐昊国际贸易有限公司在向上海国贸预付货款后,因第三方合同诈骗未实际收到货物。针对该等诉讼,公司已将预收货款调整到其他应付款并计提诉讼损失合计449.50万元。鉴于该等诉讼合计金额占发行人最近一期末净资产比例仅0.94%,占比较低,且已进行相应财务处理,因此该等诉讼不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响。
三、核查程序和核查意见
(一)核查程序
针对上述事项,保荐机构及申请人律师执行了如下核查程序:
1、查阅未决诉讼相关法律文书、发行人对诉讼事项财务处理的确认函及财
务报表;
2 、 检 索 中 国 裁 判 文 书 网 ( https://wenshu.court.gov.cn/ ) 、 天 眼 查(https://www.tianyancha.com/)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)等网络公开信息;
3、查阅发行人相关公告文件及定期报告。
(二)核查意见经核查,保荐机构及申请人律师认为:
1、原申请文件中披露的发行人及其下属子公司作为原告/申请人的金额达
1000万元以上的诉讼或仲裁共计4项,其中湘电国贸与上海堃翔物流有限公司、上海煦霖国际贸易有限公司、上海弘升纸业有限公司之间的买卖合同纠纷涉诉金额较高,但发行人已充分考虑相关损失并进行财务处理,现已停止贸易业务,该
5-1-23项诉讼预计不会对公司财务状况产生重大不利影响;其余3项诉讼或仲裁均已胜诉,进入执行阶段或债权申报阶段,且已进行相应财务处理,不会对发行人现行生产经营、财务状况及未来发展产生重大不利影响;
2、原申请文件中披露的发行人及其下属子公司作为被告/被申请人的金额达
1000万元以上的诉讼或仲裁共计7项,标的金额合计14616.08万元,占发行人
最近一期末净资产比例为3.16%,占比较低且相关诉讼事项均不涉及发行人核心专利、商标、技术、主要产品等,不涉及募投项目实施,发行人已结合纠纷的实际情况对该等诉讼进行了相应的财务处理。因此,该等诉讼不会对发行人生产经营、财务状况及未来发展产生重大不利影响。
5-1-24问题四
根据申请文件,申请人本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过30亿元,其中拟投入募集资金8.62亿元收购国改基金、湘电集团和湘创磁能合计持有的
湘电动力29.98%股权,拟投入募集资金9.6亿元用于车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设项目,拟投入2.8亿元用于轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化建设项目,拟补充流动资金8.98亿元。请申请人说明:
(1)拟收购湘电动力少数股权的必要性及商业合理性,本次收购最终以资
产基础法评估结果作为定价依据的原因及合理性,标的资产的定价是否公允,评估假设、评估方法、评估参数等与类似收购案例是否存在显著差异,结合本次发行董事会审议及资产交易进展等说明本募资金用途是否属于《再融资业务若干问题解答》有关视为补充流动资金的情形,是否符合再融资相关规定;(2)车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设项目、轨道交通高效牵引系统及节能
装备系列化研制和产业化建设项目的具体内容,投资数额的测算依据和测算过
程;(3)募集资金对应部分的投资构成是否属于资本性支出,募集资金投入的
补流比例是否符合规定;(4)募投项目资金使用和项目建设进度安排,是否存在置换董事会前投入的情形;(5)募投项目效益测算过程、测算依据,结合公司现有业务、可比公司同类业务的效益情况,说明募投项目效益测算的谨慎性及合理性;(6)募投项目与现有业务的区别与联系,是否存在跨界投资情况;(7)结合行业市场需求、市场竞争、人才技术能力储备、产能利用率、产销率等情况
说明新增产能规模的合理性,新增产能消化措施是否存在重大不确定性风险。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复:
5-1-25一、拟收购湘电动力少数股权的必要性及商业合理性,本次收购最终以资
产基础法评估结果作为定价依据的原因及合理性,标的资产的定价是否公允,评估假设、评估方法、评估参数等与类似收购案例是否存在显著差异,结合本次发行董事会审议及资产交易进展等说明本募资金用途是否属于《再融资业务若干问题解答》有关视为补充流动资金的情形,是否符合再融资相关规定
(一)拟收购湘电动力少数股权的必要性及商业合理性
发行人主营业务包括电机制造、军工设备制造、城市轨道交通设备制造。发行人目前控股的湘电动力拥有船舶综合电力系统和特种发射两大核心技术,产品业务覆盖船舶动力、储能、新能源、余热发电、航天发射、轨道交通等装备领域,在特种装备和民用推广领域具有广阔的市场前景。
标的公司具有较强的盈利能力,2021年实现净利润14552.91万元,同比增长21.99%。本次交易前,上市公司持有湘电动力70.02%股权。通过本次交易,公司将持有湘电动力100%股权,提高控制比例,有助于进一步提升归属于上市公司股东的净利润水平,有利于保障上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
另外,本次交易完成后,标的资产将全部纳入上市公司平台,有利于加强内部资源整合,提高可持续发展能力,提升发行人资产整体质量。
综上所述,标的公司具有较强的盈利能力和核心竞争力。本次收购完成后,发行人将拥有湘电动力100%股权,有助于进一步提升归属于上市公司股东的净利润水平,有利于保障上市公司全体股东特别是中小股东的利益,本次收购具有必要性及商业合理性。
(二)本次收购最终以资产基础法评估结果作为定价依据的原因及合理性,标的资产的定价是否公允,评估假设、评估方法、评估参数等与类似收购案例是否存在显著差异
1、本次收购最终以资产基础法评估结果作为定价依据的原因及合理性
本次收购采用资产基础法和收益法两种方法同时进行了评估。采用资产基础法形成的评估结果为296411.96万元,采用收益法形成的评估结果为297532.03万元,并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。主要原因如下:
5-1-26(1)对于本次标的股权,资产基础法较收益法更具有可靠性
本次交易标的公司军工业务所占比重较大,其市场不同于一般商品市场,受国家军费开支、地区局势、国际环境等因素的影响较大,这些影响因素在收益法评估过程中难以充分准确预计,由此得到的收益法评估结果可能会存在较大不确定性,可靠性弱于资产基础法评估结果。
资产基础法是对企业账面资产和负债的现行公允价值进行评估,是从资产的再取得途径考虑的,反映的是被评估单位现有资产的重置价值。相较而言,采用资产基础法结果受主观判断因素影响相对较小,更具客观性,更能客观、稳健的反映企业价值。
因此,对于本次收购,资产基础法评估结果能够更合理的体现被评估单位蕴含的股东全部权益价值,以资产基础法评估结果作为最终评估结论具有合理性。
(2)类似军工企业收购案例中大多采用资产基础法结果作为评估结论资产基础法为涉军类上市公司收购资产中惯用评估方法。近年来军工类上市公司收购中,标的资产评估选取资产基础法较为常见,具体情况如下:
序定价依据所选上市公司标的资产主营业务评估基准日号用的评估方法北京航科航空发动机控制系
2020/9/30资产基础法
8.36%股权统产品
贵州红林航空发动机控制系
航发控制2020/9/30资产基础法
111.85%股权统产品
(000738.SZ)
出租厂房,销售非标航空苑100%
设备、包装箱盒及相2020/9/30资产基础法股权
关机器维修、改造
航空发动机、航空发黎明公司
动机关键零部件以2019/8/31资产基础法
31.23%股权
及非航空产品
航发动力航空发动机、航空发
2黎阳动力
(600893.SH) 动机关键零部件以 2019/8/31 资产基础法
29.14%股权
及非航空产品
南方公司涡轴/涡桨发动机制
2019/8/31资产基础法
13.26%股权造商
江南造船军、民用船舶和各类
2019/4/30资产基础法
100%股权机电设备
中国船舶广船国际船舶海工业务及新
32019/4/30资产基础法
(600150.SH) 27.4214%股权 产业业务黄埔文冲军用舰船和特种工
2019/4/30资产基础法
30.9836%股权程船
5-1-27序定价依据所选
上市公司标的资产主营业务评估基准日号用的评估方法外高桥造船船舶修造与海洋工
2019/4/30资产基础法
36.2717%股权程
中船澄西
船舶建造、船舶修理2019/4/30资产基础法
21.4598%股权
船用配套设备、海洋
武汉船机工程装备、港口起重
2019/1/31资产基础法
44.94%股权机械、焊接材料、桥
梁产品柴油机和增压器铸
河柴重工件、机械产品铸件的
2019/1/31资产基础法
26.47%股权研发、生产、销售及
售后服务
中国动力柴油机、核应急发电
4
(600484.SH) 陕柴重工 机组柴油机、陆用电
2019/1/31资产基础法
35.29%股权站、燃气机及其配件
的生产和服务
齿轮及齿轮箱、变速
重齿公司箱、联轴节、减振器
2019/1/31资产基础法
48.44%股权等传动装置产品研
制生产中国船柴
柴油机动力业务2019/1/31资产基础法
47.82%股权
中航沈飞沈飞集团航空防务装备和民
52017/3/31资产基础法
(600760.SH) 100%股权 用航空产品综上,本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论具有合理性。
2、标的资产的定价是否公允,评估假设、评估方法、评估参数等与类似收
购案例是否存在显著差异
(1)标的资产的定价情况
发行人本次收购湘电动力29.98%股权的交易价格以独立资产评估机构出具
的评估结果为参考依据。2021年12月,湘电集团、湘创磁能分别对湘电动力实缴出资6638.58万元、265.00万元。基于上述评估值及评估基准日后实缴出资情况,经本次交易各方协商,本次交易中湘电动力29.98%股权的交易作价=(湘电动力100%股东权益评估价值296411.96万元+评估基准日后实缴出资额6903.58
万元)*各出让方实缴出资比例28.42%,即86188.24万元。
(2)评估假设、评估方法、评估参数等与类似收购案例比较情况
1)与类似军工企业收购案例评估假设比较
5-1-28本次收购湘电动力29.98%股权所依据和使用的评估假设如下:
*基本假设
A.交易假设
交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中,资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
B.公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
C.资产持续使用假设资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用
的方式、规模、频度、环境等情况原地继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确定评估方法、参数和依据。
D.企业持续经营的假设
企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营,并在经营方式上与现时保持一致。
*一般假设
A.假设被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动;
B.除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营
的法律、法规外,假设与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化;
C.假设被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其产生重大影响;
D.假设不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件;
5-1-29E.假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用;
F.假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方
面保持一致,具有连续性和可比性;
G.假设被评估单位经营符合国家各项法律、法规,不违法;
H.假设被评估单位经营者是负责的,且管理层有能力担当其责任,在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况,不发生影响其经营变动的重大变更,管理团队稳定发展,管理制度不发生影响其经营的重大变动;
I.假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠,不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论
的瑕疵事项、或有事项等;
J.假设被评估单位不发生有重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。
*特定假设
A.除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外,假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动,企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算;
B.本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响;
C.假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致,不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项;
D.假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款
周转情况,不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况;
E.假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生,不会出现年度某一时点集中确认收入的情形;
F.假设被评估单位经营租赁资产在租赁期满后、未来收益期能够正常续期,经营租赁资产的正常更新由出租方负责,被评估单位持续以经营租赁方式取得该部分资产的使用权;
5-1-30G.被评估单位于 2018 年 10 月取得高新技术企业证书,自 2018 年起享受高
新技术企业税收优惠政策,企业所得税税率为15%。2021年9月,被评估单位通过了高新技术企业复审,资格有效期 3 年,证书编号为:GR202143000808;
H.根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2016]32 号)相关高新技
术企业认定标准、湘电动力研发成果、研发人员数量及研发投入等情况,预计湘电动力仍将持续符合高新技术企业的认定标准。本次评估假设湘电动力以后年度仍能持续获得高新技术企业资质,能继续享受高新技术企业税收优惠政策,企业所得税税率为15%。
根据国家税务总局出具的《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》(财政部税务总局公告2021年第13号),制造业企业研发费用加计扣除比例提高至100%。由于相关文件并未明确该优惠政策有效期,本次基于谨慎性原则,收益法评估中仅在2021年按照100%的加计扣除比例测算。
根据国家税务总局出具的《财政部税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》(财政部税务总局公告2021年第6号),企业研发费用加计扣除比例维持75%至2023年12月31日。
上述研发费用加计扣除政策实施旨在进一步激励企业加大研发投入,支持科技创新。在此政策实施以前,企业研发费用加计扣除比例为50%,考虑研发费用加计扣除政策实施宗旨,本次基于谨慎性原则,自2024年开始研发费用加计扣除比例恢复为50%。
经对比类似军工企业收购案例,本次评估对于宏观和外部环境、被评估企业自身状况等对评估结论有重要影响的评估假设不存在显著差异。
2)与类似军工企业收购案例评估方法比较
本次湘电动力评估的评估方法与类似军工企业收购案例一致,具体如下:
作为评估结论的序号上市公司标的资产评估方法评估方法
航发控制北京航科8.36%股权资产基础法、收益法资产基础法
(000738.SZ) 贵州红林 11.85%股权 资产基础法、收益法 资产基础法
5-1-31作为评估结论的
序号上市公司标的资产评估方法评估方法
航空苑100%股权资产基础法、收益法资产基础法
黎明公司31.23%股权资产基础法、收益法资产基础法航发动力
2黎阳动力29.14%股权资产基础法、收益法资产基础法
(600893.SH)
南方公司13.26%股权资产基础法、收益法资产基础法
江南造船100%股权资产基础法、收益法资产基础法
广船国际27.4214%股权资产基础法、收益法资产基础法中国船舶
3黄埔文冲30.9836%股权资产基础法、收益法资产基础法
(600150.SH)
外高桥造船36.2717%股权资产基础法、收益法资产基础法
中船澄西21.4598%股权资产基础法、收益法资产基础法
武汉船机44.94%股权资产基础法、收益法资产基础法
河柴重工26.47%股权资产基础法、收益法资产基础法中国动力
4陕柴重工35.29%股权资产基础法、收益法资产基础法
(600482.SH)
重齿公司48.44%股权资产基础法、收益法资产基础法
中国船柴47.82%股权资产基础法、收益法资产基础法中航沈飞
5沈飞集团100%股权资产基础法、收益法资产基础法
(600760.SH)
6湘电股份湘电动力29.98%股权资产基础法、收益法资产基础法
3)与类似军工企业收购案例评估参数选取比较
*资产基础法本次标的公司资产基础法评估主要参数与类似军工企业收购案例比较情况
如下:
5-1-32上市资产基础法成新率评估净值
序号标的公司主要评估方法重置成本确定公司主要资产确定增值率
(1)原材料:对购进日期时间较短且价格变动很小的原材料,以
核实后账面价值确定;对其中失效、变质、残损、报废、无用的,通过分析计算,扣除相应贬值后确定。
(2)产成品:正常销售产品,以其出厂销售价减去销售费用、税
存货金和适当数额税后利润确定;库存时间较长且已滞销,按可变现净--未披露值确定。
(3)在产品:处于正常生产状态的在产品以核实后的账面价值确定。
(4)在用周转材料:成本法。
北京航科
设备购置费+
8.36%股权
运杂费+安调
费+其他费用+
机器设备类成本法资金成本,进年限法15.74%航发口设备还需考
1
控制虑进口环节相关税费
研发成本+资已费用化,专利及专有
成本法金成本+合理年限法评估价值技术利润为净增值
(1)原材料、在库周转材料:对购进日期时间较短且价格变动很
小的原材料及周转材料,以核实后账面值确认;对其中失效、变质、残损、报废、无用的,通过分析计算,扣除相应贬值额后确定。
(2)委托加工物资:以核实后的账面值确定。
贵州红林
存货(3)产成品:产成品中正常销售产品,以其出厂销售价格减去销--未披露
11.85%股权
售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定;对于库存时间较
长且已滞销,按可变现净值确定。
(4)在产品:对处于正常生产状态的在产品以核实后的账面值确定评估值。
5-1-33上市资产基础法成新率评估净值
序号标的公司主要评估方法重置成本确定公司主要资产确定增值率
(5)发出商品:参考产成品评估方法并考虑收回风险进行评估。
(6)在用周转材料:成本法。
设备购置费+
运杂费+安调
费+其他费用+
机器设备类成本法资金成本,进年限法43.98%口设备还需考虑进口环节相关税费
研发成本+资已费用化,专利及专有
成本法金成本+合理年限法评估价值技术利润为净增值
(1)原材料:全部为外购生产用原材料,对购进日期时间较短且
价格变动很小的原材料及周转材料,以核实后账面值确认评估值;
存货对其中失效、变质、残损、报废、无用的,通过分析计算,扣除相--未披露应贬值额后,确定评估值。
(2)在产品:为试验器配件,以核实后的账面价值确定。
设备购置价+
运杂费+基础航空苑及安装调试费年限法
100%股权
机器设备类成本法+工程建设其+勘察未披露
他费用+资金法
成本+可抵扣增值税
研发成本+资已费用化,专利及专有
成本法金成本+合理年限法评估价值技术利润为净增值
5-1-34上市资产基础法成新率评估净值
序号标的公司主要评估方法重置成本确定公司主要资产确定增值率
(1)原材料:数量乘以现行市场购买价,再加上合理运杂费、损
耗、验收整理入库费及其他合理费用;对于失效、变质、残损、报
废、无用的,根据技术鉴定结果和有关凭证,通过分析计算,扣除相应贬值额。
(2)在用周转材料:成本法
存货--8.22%
(3)产成品:以其完全成本为基础,根据该产品市场销售情况决
定是否加上适当利润;对于滞销、积压、降价销售产品,根据可变现净值确定。
(4)在产品:账面成本×(1+成本净利率×50%)
其中:成本净利率=扣非后净利润÷主营业务成本。
黎明公司采用年
31.23%股权设备购置费+
限法理
运杂费+安调论成新
费+其他费用+航发率和现
2机器设备类成本法资金成本,进35.05%
动力场勘察口设备还需考调整值虑进口环节相综合确关税费定
研发成本+资已费用化,专利及专有
成本法金成本+合理年限法评估价值技术利润为净增值
*原材料:以核实后账面价值确定。对于冷背、残次、毁损变质的原材料,根据核实后的数量乘以现行市场购买价,再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用。
黎阳动力
存货*在库周转材料:以核实后账面价值确定。--15.29%
29.14%股权
*产成品:一般以其完全成本为基础,根据该产品市场销售情况决定是否加上适当的利润。对于滞销、积压、降价销售产品,根据其可变现净值确定。
5-1-35上市资产基础法成新率评估净值
序号标的公司主要评估方法重置成本确定公司主要资产确定增值率
*在产品:以账面成本考虑合理的利润确认。
*发出商品,发出商品参考产成品进行评估,但不扣除销售费用及不做利润扣减。
采用年
设备购置费+限法理
运杂费+安调论成新
费+其他费用+率和现
机器设备成本法资金成本,进-2.01%场勘察口设备还需考调整值虑进口环节相综合确关税费定
其他无形资研发成本+资已费用化,产(专利及成本法金成本+合理年限法评估价值专有技术)利润为净增值
*原材料(在库低值易耗品/周转材料):根据核实后的数量乘以
现行市场购买价,再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用确定。对其中失效、变质、残损、报废、无用的,根据技术鉴定结果和有关凭证,通过分析计算,扣除相应贬值额后确定。
存货*在库周转材料:成本法--21.02%
南方公司*产成品/发出商品:一般以其完全成本为基础,根据该产品市场
13.26%股权销售情况决定是否加上适当的利润。对于滞销、积压、降价销售产品,根据其可变现净值确定。
*在产品:账面成本×(1+成本净利率×50%)
其中:成本净利率=扣非后净利润÷主营业务成本。
设备购置费+采用年
机器设备类成本法运杂费+安调限法理34.10%
费+其他费用+论成新
5-1-36上市资产基础法成新率评估净值
序号标的公司主要评估方法重置成本确定公司主要资产确定增值率
资金成本,进率和现口设备还需考场勘察虑进口环节相调整值关税费综合确定
其他无形资研发成本+资已费用化,产(专利及成本法金成本+合理年限法评估价值专有技术)利润为净增值
(1)在途物资:按照核实后的账面值确定。
(2)原材料:以核实后的账面单价和数量确定;对部分库龄较长
的原材料,按账面值扣除确认的跌价损失后确认;对高新产品原材存货--未披露料按照核实后的账面值评估。
(3)工程施工:按核实后的生产成本和应确认的毛利(或损失)确认。
江南造船
设备购置费+
100%股权
运杂费+安调
机器设备类成本法年限法64.42%
费+其他费用+中国资金成本
3
船舶研发成本+资已费用化,专利及专有
成本法金成本+合理年限法评估价值技术利润为净增值
(1)原材料:以核实后的账面单价和数量确定。对于积压物资,按照可回收价值确定。
广船国际(2)在产品:根据在产品的账面值加部分利润确定;对于跨期生
27.4214%存货产的工程类产品,在确定在产品数量的基础上,根据对应产成品的--未披露
股权评估单价结合完工程度后确定。
(3)产成品:根据企业产品实际销售价格(不含增值税)扣除与
销售相关的费用、税金(含所得税),并根据实际销售状况扣除适
5-1-37上市资产基础法成新率评估净值
序号标的公司主要评估方法重置成本确定公司主要资产确定增值率
当的利润后确定评估单价,并在核实数量后确定。
(4)工程施工:按照账面值确定。
(5)发出商品:根据发出商品的不含增值税出厂销售价格减去全
部税金;对损坏、变质、不合格、过时淘汰等处于非正常状态的存货按可回收净值确定。
设备购置费+
运杂费+安调
机器设备类成本法年限法12.92%
费+其他费用+资金成本
研发成本+资已费用化,专利及专有
成本法金成本+合理年限法评估价值技术利润为净增值
(1)原材料:以核实后的账面单价和数量确定。对于积压物资,按照可回收价值确定。
存货--未披露
(2)在产品:根据在产品的账面值加部分利润确定。
(3)工程施工:按照账面值确定。
黄埔文冲设备购置费+
30.9836%运杂费+安调
机器设备类成本法年限法11.30%
股权费+其他费用+资金成本
研发成本+资已费用化,专利及专有
成本法金成本+合理年限法评估价值技术利润为净增值
(1)原材料:以核实后的账面单价和数量确定。
外高桥造船存货(2)在库周转材料:按照账面值确定。--未披露
36.2717%(3)工程施工:按核实后的合同成本和合同毛利确认。
股权设备购置费+
机器设备类成本法年限法80.36%
运杂费+安调
5-1-38上市资产基础法成新率评估净值
序号标的公司主要评估方法重置成本确定公司主要资产确定增值率
费+其他费用+资金成本
研发成本+资已费用化,专利及专有
成本法金成本+合理年限法评估价值技术利润为净增值
(1)原材料:对于一年以内的原材料按照市场价值评估。对于库龄在一至三年内的原材料参考现有市价并考虑一定的贬值率评估。
对于库龄在3年以上的积压型钢、钢板及麻点板参考废钢价格评估,其他材料按废品处置价格评估。对于钢材涂装费,评估为零。
存货对于采购材料及周转材料,按照账面值评估。--未披露
(2)在产品:对整船制造业务,按照账面值确定评估值;如亏损
船只按照整船损失考虑存货跌价准备,不够抵减的在预计负债中考中船澄西虑。对于修船项目、钢结构产品,根据企业的账面成本加计成本利
21.4598%润率进行评估。
股权
设备购置费+年限法
运杂费+安调
机器设备类成本法和技术49.56%
费+其他费用+测定法资金成本
研发成本+资已费用化,专利及专有
成本法金成本+合理年限法评估价值技术利润为净增值
(1)原材料:账面价格×账面数量。
(2)低值易耗品:账面单价×账面数量。
存货(3)产成品:销售价扣除销售费用、全部税金。--未披露中国武汉船机
4(4)在产品:账面成本考虑一定毛利的同时扣除销售费用、全部
动力44.94%股权税金和适当数额的税后利润。
设备购置价+机器设备类成本法年限法未披露
运杂费+安装
5-1-39上市资产基础法成新率评估净值
序号标的公司主要评估方法重置成本确定公司主要资产确定增值率
工程费+基础
费+前期及其
他费用+资金
成本-可抵扣增值税进项税额
(活劳动资本×活劳动资本
价格指数+物
化劳动资本×物化劳动资本专利及专有成本法价格指数)×年限法未披露技术
(1+资金成本率×研发周期/2)×(1+资产投资报酬率×研发周期/2)
(1)原材料:账面价格×账面数量;对于库存时间较长的呆滞过
期、技术淘汰的原材料,以可变现值确认。
(2)产成品(库存商品):销售价格减去销售费用、销售税金及附加
存货--未披露
(3)在产品:对于领用原材料及生产中形成的自制零部件半成品,河柴重工按核实后的账面价值计算;对于因质量问题导致计提减值准备的在
26.47%股权产品按可回收价值计算;对于完工程度较高的在产品,按产成品评估方法确定。
设备购置价+
运杂费+安装机器设备类成本法年限法未披露
工程费+基础
费+前期及其
5-1-40上市资产基础法成新率评估净值
序号标的公司主要评估方法重置成本确定公司主要资产确定增值率
他费用+资金
成本-可抵扣的增值税进项税额
(活劳动资本×活劳动资本
价格指数+物
化劳动资本×物化劳动资本专利及专有成本法价格指数)×年限法未披露技术
(1+资金成本率×研发周期/2)×(1+资产投资报酬率×研发周期/2)
(1)原材料:对于购入时间短、周转快的材料,以核实后实际数
量与账面单价确定评估值。对于价格变动较大的材料,以基准日材料的市场购置价加计购置过程中必要的合理费用乘以核实后实际数量乘以确定。对于残次冷背的原材料以基准日可变现净值确定其评估值。
存货--未披露
(2)委托加工物资:以核实后的账面值确认。
陕柴重工
(3)产成品(库存商品):根据其出厂销售价格减去销售费用、
35.29%股权
全部税金和适当数额的税后净利润确定。对于滞销、积压、降价销售产品,根据其可收回净收益确定。
(4)在产品:以核实后的账面值确认。
设备购置价+
机器设备类成本法运杂费+安装年限法未披露
工程费+基础
5-1-41上市资产基础法成新率评估净值
序号标的公司主要评估方法重置成本确定公司主要资产确定增值率
费+前期及其
他费用+资金
成本-可抵扣的增值税进项税额
(活劳动资本×活劳动资本
价格指数+物
化劳动资本×物化劳动资本专利及专有成本法价格指数)×年限法未披露技术
(1+资金成本率×研发周期/2)×(1+资产投资报酬率×研发周期/2)
(1)原材料:对于购入时间短、周转快的材料,以核实后实际数
量与账面单价确定。对于价格变动较大的材料,以基准日材料的市场购置价加计购置过程中必要的合理费用乘以核实后实际数量确定。对于残次冷背的原材料以可变现净值确定。
(2)产成品(库存商品):根据其出厂销售价格减去销售费用、存货--未披露
重齿公司全部税金和适当数额的税后净利润确定。对于滞销、积压、降价销
48.44%股权售产品,根据其可收回净收益确定。
(3)在产品:以核实后的账面价值确定:对于已基本加工完成和
可以直接对外出售的零配件,根据销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后利润确定。
设备购置价+机器设备类成本法年限法未披露
运杂费+安装
5-1-42上市资产基础法成新率评估净值
序号标的公司主要评估方法重置成本确定公司主要资产确定增值率
工程费+基础
费+前期及其
他费用+资金
成本-可抵扣的增值税进项税额
(活劳动资本×活劳动资本
价格指数+物
化劳动资本×物化劳动资本专利及专有成本法价格指数)×年限法未披露技术
(1+资金成本率×研发周期/2)×(1+资产投资报酬率×研发周期/2)
(1)原材料:对于购入时间短、周转快的材料,以核实后实际数
量与账面单价确定评估值;对于价格变动较大的材料,以基准日材料的市场购置价加计购置过程中必要的合理费用乘以核实后实际存货数量确定。--未披露中国船柴(2)库存商品:对于正常待销的产品,以商品不含税销售价格减
47.82%股权去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定。对于归集的
各项费用,以核实后的账面价值作为评估值。
机器设备类----专利及专有
----技术
5-1-43上市资产基础法成新率评估净值
序号标的公司主要评估方法重置成本确定公司主要资产确定增值率
(1)原材料:对由于产品订单取消、设计更改而长期积压的原材料,按可变现净值确认;对于部分金属材料库龄较长,价格波动大的原材料按目前市场价格确认;对于库龄较长,可正常使用,其价格变化不大的原材料及周转正常的原材料,以经核实后的账面值确定;对于变质的原材料,评估为零。
(2)涉密的原材料,以账面价值确认。
存货--6.46%
(3)在库周转材料:对积压3年以上的在库周转材料,按可变现
净值确定;对于积压变质的在库周转材料,评估为零;对近期购入的在库周转材料,以经核实后的账面值确定。
中航沈飞集团
5(4)在产品:账面成本×(1+成本毛利率)×(1-产品销售税金沈飞100%股权及附加率-销售费用率-所得税率-净利润率×r)。
(5)在用周转材料:成本法。
设备购置费+
运杂费+安调
机器设备类成本法年限法75.36%
费+其他费用+资金成本
已费用化,专利及专有收益法不适用不适用评估价值技术为净增值
(1)原材料:对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的
外购材料,以核实无误后的数量乘以账面单价确认评估值;对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的外购存货,按基准日有效的公开市场价格确定评估值。
湘电湘电动力
6存货(2)产成品:对于正常销售的产成品,根据销售价格扣除与销售--9.72%
股份29.98%股权
相关的费用、税金(含企业所得税),并按照销售状况扣除适当的利润后确定评估值;因市场原因,对于无市场报价、难以销售,且全额计提存货跌价准备的产成品,评估为零。
(3)在产品:对于完工程度较高的在产品,根据销售价格扣除后
5-1-44上市资产基础法成新率评估净值
序号标的公司主要评估方法重置成本确定公司主要资产确定增值率
续预计生产成本、与销售相关的费用、税金(含企业所得税),并按照销售状况扣除适当的利润后确定评估值;对于完工程度较低的在产品,以核实无误后的账面值确定评估值。
机器设备的重
置全价=设备
购置价+运杂
费+基础费+安年限法
机器设备类成本法和市场法装调试费+前和勘察42.69%期费用及其他法
费用+资金成
本-可抵扣增值税主要技术专利及专有收益法不适用不适用性资产已技术费用化
5-1-45*收益法
本次标的公司收益法评估主要参数与类似军工企业收购案例比较情况如下:
上市收益折现率序号标的公司评估模型预期收益折现率取值公司期限的确定加权平均资
北京航科8.36%现金流量折企业自由无限
本成本11.17%股权现法现金流年期
(WACC)加权平均资航发贵州红林现金流量折企业自由无限
1本成本11.25%
控制11.85%股权现法现金流年期
(WACC)加权平均资
航空苑100%现金流量折企业自由无限
本成本12.10%股权现法现金流年期
(WACC)加权平均资黎明公司现金流量折企业自由无限
本成本9.70%
31.23%股权现法现金流年期
(WACC)加权平均资航发黎阳动力现金流量折企业自由无限
2本成本9.70%
动力29.14%股权现法现金流年期
(WACC)加权平均资南方公司现金流量折企业自由无限
本成本9.70%
13.26%股权现法现金流年期
(WACC)
江南造船100%现金流量折股权自由无限权益资本成
11.30%-12.10%
股权 现法 现金流 年期 本(CAMP)加权平均资广船国际现金流量折企业自由无限
本成本9.10%-9.30%
27.4214%股权现法现金流年期
(WACC)加权平均资黄埔文冲现金流量折企业自由无限
中国本成本9.50%
330.9836%股权现法现金流年期
船舶 (WACC)加权平均资外高桥造船现金流量折企业自由无限
本成本10.00%
36.2717%股权现法现金流年期
(WACC)加权平均资中船澄西现金流量折企业自由无限
本成本10.60%
21.4598%股权现法现金流年期
(WACC)加权平均资武汉船机现金流量折企业自由无限
本成本9.90%
44.94%股权现法现金流年期
(WACC)加权平均资河柴重工现金流量折企业自由无限
本成本11.12%
26.47%股权现法现金流年期
(WACC)中国
4加权平均资
动力陕柴重工现金流量折企业自由无限本成本11.61%
35.29%股权现法现金流年期
(WACC)加权平均资重齿公司现金流量折企业自由无限
本成本9.20%
48.44%股权现法现金流年期
(WACC)
中国船柴现金流量折企业自由无限加权平均资11.60%
5-1-46上市收益折现率
序号标的公司评估模型预期收益折现率取值公司期限的确定
47.82%股权现法现金流年期本成本
(WACC)加权平均资
中航沈飞集团100%现金流量折企业自由无限
5本成本11.64%
沈飞股权现法现金流年期
(WACC)
平均值10.54%~10.60%加权平均资湘电湘电动力现金流量折企业自由无限
6本成本10.96%
股份29.98%股权现法现金流年期
(WACC)
如上表所示,本次收购标的公司的评估参数选取与类似军工企业收购案例不存在显著差异。
综上所述,本次收购标的资产的评估假设、评估方法、评估参数选取与类似军工企业收购案例不存在显著差异,具有合理性。本次收购标的资产的定价系以独立资产评估机构出具的评估结果为参考依据,基于评估值及评估基准日后实缴出资情况,经本次交易各方协商确定,标的资产定价公允。
(三)结合本次发行董事会审议及资产交易进展等说明本募资金用途是否
属于《再融资业务若干问题解答》有关视为补充流动资金的情形,是否符合再融资相关规定
1、《再融资业务若干问题解答》中视为补充流动资金的情形《再融资业务若干问题解答》问题21中第六项规定“募集资金用于收购资产的,如本次发行董事会前已完成资产过户登记的,本次募集资金用途应视为补充流动资金;如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记的,本次募集资金用途应视为收购资产。”
2、本次发行董事会审议情况
2022年1月24日,发行人召开第八届董事会第十次会议,审议通过本次非
公开发行相关议案。本次审议通过的发行方案为非公开发行募集资金总额不超过人民币300000.00万元(含本数),扣除发行费用后拟用于车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设、轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产
业化建设、收购湖南湘电动力有限公司29.98%股权和补充流动资金。
5-1-473、资产交易进展情况
发行人与交易对方湘电集团、国改基金、湘创磁能已于2022年1月24日签
署了附生效条件的《股权转让协议》。截至本回复出具日,本次拟收购的湘电动力29.98%股权尚未完成过户登记。
综上所述,本次发行募集资金拟收购的湘电动力29.98%股权未在本次发行董事会前完成资产过户登记,不属于《再融资业务若干问题解答》有关视为补充流动资金的情形,符合再融资相关规定。
二、车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设项目、轨道交通高效
牵引系统及节能装备系列化研制和产业化建设项目的具体内容,投资数额的测算依据和测算过程
(一)车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设项目
1、项目的具体内容
本项目投资总额为119995.89万元,拟使用募集资金金额96000.00万元。
主要用于在新型系统样机研发及关键工艺技术、检测、试验条件等方面重点开展建设,提升系列产品自主化研制能力,为后续特种发射装备系统的产业化奠定良好的基础。具体投资数额明细如下:
单位:万元序号项目投资总额占总投资的比例
(一)建设投资107094.4789.25%
1建筑工程费1627.001.36%
2设备购置费21852.0018.21%
3安装工程费2622.242.19%
4关键设备样机制造及试验费65680.0054.73%
5工程建设其他费9251.277.71%
6预备费6061.955.05%
(二)铺底流动资金12901.4210.75%
合计119995.89100.00%
2、投资数额的测算依据和测算过程
本项目拟投资金额的具体测算依据和测算过程如下:
5-1-48(1)建设投资
1)建筑工程费
*试验场及试验棚建筑工程费
本项目拟新建厂房总建筑面积12143.00平方米,系根据公司现有场地情况及本项目实际需要确定,平均造价系参考类似项目经验指标,并结合当地工程造价市场价格水平合理预估,具体构成情况如下:
项目建筑面积(平方米)平均造价(万元/平方米)总金额(万元)
试验场及试验棚12143.000.08971.44
*新增工艺设备建筑工程费本项目涉及的新增工艺设备建筑工程费系新增工艺设备基础投资,参考《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》,按照设备原价*设备基础费率计算,设备基础费率按3%估算。
单位:万元序号设备名称单价数量总金额
1全闭环数控龙门铣床60.002120.00
2电子束焊接设备45.00145.00
3激光焊接设备9.0019.00
4龙门移动式压床3.6013.60
5双头水切割机7.8017.80
6线切割机0.5110.51
7激光切割机5.4015.40
8真空退火炉5.4015.40
9真空泵系统0.3010.30
10激光跟踪仪11.40111.40
11高压供电系统3.9013.90
12能量变换系统132.003396.00
13辅助供配电系统6.0016.00
14试验设备冷却系统1.6511.65
15试验操控系统4.5014.50
16瞬态测量及数据管理系统4.98314.94
5-1-49序号设备名称单价数量总金额
17温度及速度测量系统2.0436.12
18试验台14.04114.04
合计655.56
2)设备购置费
本项目所需新增工艺设备数量系根据公司现有设备情况及本项目实际需要确定,设备采购价格系根据供应商报价预估。
单位:万元序号设备名称单价数量总金额
1全闭环数控龙门铣床2000.0024000.00
2电子束焊接设备1500.0011500.00
3激光焊接设备300.001300.00
4龙门移动式压床120.001120.00
5双头水切割机260.001260.00
6线切割机17.00117.00
7激光切割机180.001180.00
8真空退火炉180.001180.00
9真空泵系统10.00110.00
10激光跟踪仪380.001380.00
11高压供电系统130.001130.00
12能量变换系统4400.00313200.00
13辅助供配电系统200.001200.00
14试验设备冷却系统55.00155.00
15试验操控系统150.001150.00
16瞬态测量及数据管理系统166.003498.00
17温度及速度测量系统68.003204.00
18试验台468.001468.00
合计21852.00
3)安装工程费安装工程费主要为新增工艺设备安装工程费,参考《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》按照设备原价*安装费率计算,安装费率按12%估算。
5-1-50单位:万元
序号项目总金额
1新增工艺设备2622.24
合计2622.24
4)关键设备样机制造及试验费
关键设备样机制造及试验费主要包括关键设备样机制造和试验过程中的材
料费、外协费、专用费、工资费、单机性能试验费、外场性能试验及可靠性试验、
管理费及固定资产使用费,系根据本项目实际需要合理预估,具体构成如下:
单位:万元序号项目总金额
1材料费27960.00
2外协费9000.00
3专用费3060.00
4工资费7560.00
5单机性能试验费4180.00
6外场性能试验及可靠性试验7320.00
7管理费4680.00
8固定资产使用费1920.00
合计65680.00
5)工程建设其他费
工程建设其他费主要包括研发设计费、建设单位管理费、工程勘察费、工程
设计费等,主要系参考相关政策文件,根据项目实际需要合理预估。
单位:万元序号项目总金额
1研发设计费用7260.00
2建设单位管理费301.01
3工程建设监理费417.04
4工程勘察费73.42
5工程设计费489.43
6可行性研究报告编制费37.54
7工程造价咨询服务费48.94
8招标代理服务费15.44
5-1-51序号项目总金额
9工程质量检测费8.14
10工程保险费17.00
11环境影响评审费10.00
12生产准备费140.00
13办公及生活家具购置费210.00
14建设工程交易服务费4.80
15联合试运转费218.52
合计9251.27
6)预备费
预备费应包括基本预备和价差预备费。基本预备费和价差预备费按工程费用加其他费用(扣除征地拆迁费)之和的6%计取,合计金额6061.95万元。
(2)铺底流动资金
本项目达产年需流动资金43004.74万元,按照30%的比例测算铺底流动资金,合计金额12901.42万元。
(二)轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化建设项目
1、项目的具体内容
本项目投资总额为39147.32万元,拟使用募集资金金额28000.00万元。主要用于引进先进的生产设备和工艺,改善生产环境,提升发行人制造工艺水平,优化产品性能质量和可靠性,实现电机、电控的配套生产,提高发行人轨道交通中速磁悬浮牵引系统、轨道交通高效永磁牵引系统、轨道交通节能储能系统的研
制和产业化能力。具体投资数额明细如下:
单位:万元序号项目投资总额占总投资的比例
(一)建设投资32253.3882.39%
1建筑工程费904.372.31%
2设备购置费2425.686.20%
3安装工程费765.301.95%
4关键设备样机制造及试验费24270.0062.00%
5工程建设其他费2062.375.27%
5-1-52序号项目投资总额占总投资的比例
6预备费1825.664.66%
(二)铺底流动资金6893.9417.61%
合计39147.32100.00%
2、投资数额的测算依据和测算过程
本项目拟投资金额的具体测算依据和测算过程如下:
(1)建设投资
1)建筑工程费
*电控装配厂房建筑工程费
本项目新建厂房为电控装配厂房,总建筑面积2970.00平方米,系根据公司现有场地情况及本项目实际需要确定,主要承担中速磁悬浮牵引系统、高效永磁牵引系统、节能储能系统的变流器等电控柜生产任务,平均造价系参考当地工程造价市场价格水平合理预估。
项目建筑面积(平方米)平均造价(万元/平方米)总金额(万元)
电控装配厂房2970.000.28831.60
*新增工艺设备建筑工程费本项目涉及的新增工艺设备建筑工程费系新增工艺设备基础投资,参考《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》,按照设备原价*设备基础费率计算,设备基础费率按3%估算。
单位:万元序号设备名称单价单位数量总金额
1数控线切割机9.00台218.00
2数控激光切割机6.00台212.00
3 TIG 焊机 1.50 台 1 1.50
4辊胶机1.50台11.50
5高温退火炉3.00台13.00
6动平衡机3.00台13.00
7碳纤维绑扎机3.60台13.60
8动平衡机0.60台10.60
5-1-53序号设备名称单价单位数量总金额
9定转子合装机1.50台11.50
10油漆设备1.80台11.80
11永磁试验台9.54台19.54
12变流器总装线8.37条216.73
合计72.77
2)设备购置费
本项目所需新增工艺设备数量系根据公司现有设备情况及本项目实际需要确定,设备采购价格系根据供应商报价预估。
单位:万元序号设备名称单价单位数量总金额
1数控线切割机300.00台2600.00
2数控激光切割机200.00台2400.00
3 TIG 焊机 50.00 台 1 50.00
4辊胶机50.00台150.00
5高温退火炉100.00台1100.00
6动平衡机100.00台1100.00
7碳纤维绑扎机120.00台1120.00
8动平衡机20.00台120.00
9定转子合装机50.00台150.00
10油漆设备60.00台160.00
11永磁试验台318.00台1318.00
12变流器总装线278.84条2557.68
合计2425.68
3)安装工程费
安装工程费主要包括新增工艺设备、给排水、暖通、动力、电气、智能化、室外工程,新增工艺设备安装工程费参考《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》按照设备原价*安装费率计算,安装费率按12%估算;给排水、暖通、动力、电气、智能化、室外工程安装工程费系参考类似项目经验指标,并结合当地工程造价市场价格水平预估。
5-1-54单位:万元
序号项目总金额
1新增工艺设备291.08
2给排水53.46
3暖通(空调、十万级洁净区)148.50
4动力(压缩空气)59.40
5电气89.10
6智能化23.76
7室外工程100.00
合计765.30
4)关键设备样机制造及试验费
关键设备样机制造及试验费包含中速磁悬浮牵引系统、高效永磁牵引系统、
节能储能系统三个部分,合计金额24270.00万元,主要包括关键制造和试验过程中的设备费、材料费、外协费、专用费、试验费、工资及管理费,系根据本项目实际需要合理预估,具体构成如下:
单位:万元序号项目总金额
1设备费2860.00
2材料费9250.00
3外协费2120.00
4专用费2040.00
5试验费2760.00
6工资4200.00
7管理费1040.00
合计24270.00
5)工程建设其他费
工程建设其他费主要包括研发设计费、建设单位管理费、工程勘察费、工程
设计费等,主要系参考相关政策文件,根据项目实际需要估算。
单位:万元序号项目总金额
1研发设计费用
5-1-55序号项目总金额
1.1中速磁悬浮牵引系统150.00
1.2高效永磁牵引系统150.00
1.3节能储能系统1100.00
小计1400.00
2建设单位管理费117.14
3工程建设监理费81.19
4工程勘察费20.51
5工程设计费136.72
6可行性研究报告编制费11.60
7工程造价咨询服务费13.67
8招标代理服务费6.95
9工程质量检测费8.35
10工程保险费6.68
11环境影响评审费10.00
12生产准备费88.20
13办公及生活家具购置费132.30
14建设工程交易服务费4.80
15联合试运转费24.26
合计2062.37
6)预备费
预备费应包括基本预备和价差预备费。基本预备费和价差预备费按工程费用加其他费用(扣除征地拆迁费)之和的6%计取,合计金额1825.66万元。
(2)铺底流动资金
本项目达产年需流动资金22979.80万元,按照30%的比例测算铺底流动资金,合计金额6893.94万元。
三、募集资金对应部分的投资构成是否属于资本性支出,募集资金投入的补流比例是否符合规定
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过300000.00万元,扣除发行费用后拟用于以下项目:
5-1-56单位:万元
序号项目投资总额募集资金拟投资额车载特种发射装备系统系列化研制及产
1119995.8996000.00
业化建设项目轨道交通高效牵引系统及节能装备系列
239147.3228000.00
化研制和产业化建设
3收购湘电动力29.98%股权86188.2486188.24
4补充流动资金89811.7689811.76
合计335143.21300000.00
(一)车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设项目
车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设项目投资总额为119995.89万元,拟使用募集资金投入金额96000.00万元,募集资金全部用于资本性支出。
具体投资构成如下:
单位:万元募集资金拟投是否属于资本序号项目投资总额资额性支出
(一)建设投资107094.4796000.00-
1建筑工程费1627.001627.00是
2设备购置费21852.0021852.00是
3安装工程费2622.242622.24是
4关键设备样机制造及试验费65680.0060647.49是
5工程建设其他费9251.279251.27是
6预备费6061.95-否
(二)铺底流动资金12901.42-否
合计119995.8996000.00-
(二)轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化建设项目轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化建设项目投资总额
为39147.32万元,拟使用募集资金投入金额28000.00万元,募集资金全部用于资本性支出。具体投资构成如下:
单位:万元募集资金拟投是否属于资本序号项目投资总额资额性支出
(一)建设投资32253.3828000.00-
1建筑工程费904.37904.37是
5-1-57募集资金拟投是否属于资本
序号项目投资总额资额性支出
2设备购置费2425.682425.68是
3安装工程费765.30765.30是
4关键设备样机制造及试验费24270.0021842.28是
5工程建设其他费2062.372062.37是
6预备费1825.66-否
(二)铺底流动资金6893.94-否
合计39147.3228000.00
(三)收购湘电动力29.98%股权
本次收购湘电动力29.98%股权交易价格为89811.76万元,拟全部使用募集资金支付,该等支出属于资本性支出。
单位:万元项目投资总额募集资金拟投资额是否属于资本性支出
收购湘电动力29.98%股权89811.7689811.76是综上,各募投项目募集资金使用计划及资本性投入情况如下:
单位:万元募集资金资募集资金非序募集资金拟项目投资总额本性资本性投入号投资额投入部分部分车载特种发射装备系统系列
1119995.8996000.0096000.00-
化研制及产业化建设项目轨道交通高效牵引系统及节
2能装备系列化研制和产业化39147.3228000.0028000.00-
建设
3收购湘电动力29.98%股权86188.2486188.2486188.24-
4补充流动资金89811.7689811.76-89811.76
合计335143.21300000.00210188.2489811.76
本次拟募集资金总金额为300000.00万元,其中拟用于补充流动资金和视同补充流动资金的非资本性支出金额合计89811.76万元,未超过募集资金总金额的30%,符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》及《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》的相关规定。
5-1-58四、募投项目资金使用和项目建设进度安排,是否存在置换董事会前投入
的情形
(一)募投项目资金使用和项目建设进度安排
1、车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设项目
(1)项目目前进展情况
截至本回复出具日,本项目已完成可研报告编报批准,已取得建设项目备案证明、建设项目环境影响报告表审批意见、节能报告批复,已启动部分关键技术验证、试制及部分主特材料预投。
(2)项目建设进度安排
本项目建设期为3年,包括项目的前期工作、设计、各项审批程序和施工建设。实施计划进度如下:
5-1-59序号建设年度第1年第2年第3年
111111111
1月度123456789123456789123456789
012012012
2可研报告编报批准
3与外商谈判签约
4编制报批初步设计
5施工图设计
6施工
7进口设备交货
8国内设备交货
9设备安装
10工人国内培训
11工人国外培训
12调试、试车
13投产
5-1-60(3)项目资金的预计使用进度
本项目投资总额119995.89万元,其中第一年计划投资32128.34万元;第二年计划投资36666.95万元;第三年计划投资45895.70万元;第四年计划投资
2038.61万元;第五年计划投资3266.30万元。
2、轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化建设项目
(1)项目目前进展情况
截至本回复出具日,本项目已完成可研报告编报批准,已取得建设项目备案证明、建设项目环境影响评价文件告知承诺制审批表、节能报告批复,已启动部分关键技术验证、试制及部分主特材料预投。
(2)项目建设进度安排
本项目建设期为2年,包括项目的前期工作、设计、各项审批程序和施工建设。实施计划进度如下:
5-1-61序号建设年度第1年第2年第3年
111111111
1月度123456789123456789123456789
012012012
2总体规划、可研报告编报批准
3编制报批初步设计
4施工图设计
5施工
6国内设备交货
7设备安装
8工人国内培训
9调试、试车
10投产
5-1-62(3)项目资金的预计使用进度
本项目投资总额39147.32万元,其中第一年计划投资12901.35万元;第二年计划投资21907.79万元;第三年计划投资1655.67万元;第四年计划投资
1078.87万元;第五年计划投资1603.64万元。
3、收购湘电动力29.98%股权
本次收购湘电动力29.98%股权交易价格为89811.76万元,拟全部使用募集资金支付,该项目非建设项目。发行人与交易对方湘电集团、国改基金、湘创磁能已于2022年1月24日签署了附生效条件的《股权转让协议》。截至本回复出具日,本次拟收购的湘电动力29.98%股权尚未完成过户登记。
(二)是否存在置换董事会前投入的情形
截至本次非公开发行董事会决议日(2022年1月24日)前,发行人已累计投入金额43.45万元,本次募集资金使用测算不包括本次非公开发行董事会决议日前已投入资金,因此本次发行不存在置换董事会前投入的情形。
五、募投项目效益测算过程、测算依据,结合公司现有业务、可比公司同
类业务的效益情况,说明募投项目效益测算的谨慎性及合理性
(一)车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设项目
本项目计算期为12年,其中:建设期3年,预计第5年达产100%。经测算,项目投资财务内部收益率(税后)为22.71%,项目投资回收期(税后)为6.41年,预计效益良好。
1、项目效益测算过程、测算依据
本项目效益测算根据《建设项目经济评价方法与参数》(第三版)以及国家
现行的有关政策、法规进行编制。具体测算过程如下:
(1)营业收入
本项目产品销售量规划根据市场预测、建设进度、生产能力确定。产品销售价格以现行价格体系为基础综合预测确定。
5-1-63(2)总成本费用
本项目总成本费用的估算系根据发行人提供的产品成本资料并结合项目的具体情况按生产要素法估算。
1)原材料、燃料动力:按目前市场价计算。
2)工资及福利:根据发行人目前年工资按人均8万元/年计算,本项目所需员工700人。
3)折旧摊销费:房屋建筑物折旧年限按30年,机器设备折旧年限按15年,残值率5%。递延资产按5年摊销。
4)管理费用:按照总收入(不含增值税)的5%计算。
5)销售费用:按照总收入(不含增值税)的3%计算。
经测算,达产年总成本费用为100377.09万元。
(3)附加税费及增值税
年附加税费按国家规定计取。该项目产品的增值税税率为13%,城市维护建设税按增值税额的7%缴纳,教育费附加按增值税额的5%计取,所得税按15%缴纳。
(4)收益测算
基于以上测算方法,本项目计算期内的收益测算情况如下:
5-1-64单位:万元
序号项目第1年第2年第3年第4年第5年第6年第7年第8年第9年第10年第11年第12年收入(不含
1-40884.9681769.91109026.55136283.19136283.19136283.19136283.19136283.19136283.19136283.19136283.19增值税)
2附加税--605.14850.411063.011063.011063.011063.011063.011063.011063.011063.01
3总成本费用-35246.0063149.5984045.90100377.09100377.09100387.3198968.0998822.8998822.8995087.3490749.51
4利润总额-5638.9518015.1924130.2534843.0934843.0934832.8736252.0936397.2936397.2940132.8444470.67
弥补前年度
5------------
亏损
6所得税-845.842702.283619.545226.465226.465224.935437.815459.595459.596019.936670.60
7净利润-4793.1115312.9120510.7129616.6229616.6229607.9430814.2730937.6930937.6934112.9137800.07
5-1-652、结合公司现有业务、可比公司同类业务的效益情况,说明募投项目效益
测算的谨慎性及合理性
(1)与发行人现有业务效益比较
本项目系基于发行人现有产品技术与制造能力,以推进车载特种发射装备系统自主化、系列化和产业化为目标,瞄准相关国防装备建设提供产品,拟在新型系列化样机研发及关键核心工程化能力等方面重点开展建设,提升系列产品自主化研制能力,为后续特种发射系统装备的产业化、批产能力奠定良好的基础。
本项目的技术来源于发行人持有的某获得国家科技进步特等奖的专有技术,是该系统技术在车载领域的创新型应用,与发行人现有产品业务不具备直接可比性。但车载特种发射技术在军事和民用领域都有着巨大的潜在优势和广阔的应用前景,可广泛应用于机动式车载通用发射系统,具有显著的军事和经济效益。且发行人系国内该技术领域唯一开展研制并取得阶段性成果的生产单位,目前尚无其他市场竞争对手,预计本项目将产生良好的经济效益。
(2)与可比公司同类业务效益比较发行人本项目所处的车载特种发射细分领域尚无直接可比公司。
综上所述,本项目虽然与发行人现有业务无法直接比较,且尚无直接可比公司,但本项目效益测算系根据相关政策、法规并结合了市场需求、项目建设进度和公司实际情况编制,效益测算具备谨慎性及合理性。
(二)轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化建设项目
本项目计算期为12年,其中:建设期2年,预计第5年达产100%。经测算,项目投资财务内部收益率(税后)为16.85%,项目投资回收期(税后)为7.35年,预计效益良好。
1、项目效益测算过程、测算依据
本项目效益测算根据《建设项目经济评价方法与参数》(第三版)以及国家
现行的有关政策、法规进行编制。具体测算过程如下:
(1)营业收入
本项目产品销售量规划根据市场预测、建设进度、生产能力确定。产品销售
5-1-66价格以现行价格体系为基础综合预测确定。
(2)总成本费用
本项目总成本费用系按生产要素法估算,项目总成本费用主要由原材料、燃料动力、工资福利费、管理费用、销售费用及折旧摊销费构成,具体测算过程如下:
5-1-67单位:万元
序号项目第1年第2年第3年第4年第5年第6年第7年第8年第9年第10年第11年第12年原辅材料
1-8689.7817379.5623041.9928238.5028238.5028238.5028238.5028238.5028238.5028238.5028238.50(不含税)燃料动力
2-2549.005098.006758.988283.298283.298283.298283.298283.298283.298283.298283.29(不含税)
3工资福利费-3528.003528.003528.003528.003528.003528.003528.003528.003528.003528.003528.00
4租金-219.65219.65219.65219.65219.65219.65219.65219.65219.65219.65219.65
5修理费用-65.46130.93173.58212.73212.73212.73212.73212.73212.73212.73212.73
6销售费用-579.321158.641536.131882.571882.571882.571882.571882.571882.571882.571882.57
7管理费用-965.531931.062560.223137.613137.613137.613137.613137.613137.613137.613137.61
8研发费用-347.59695.18921.681129.541129.541129.541129.541129.541129.541129.541129.54
9经营成本-16944.3330141.0238740.2446631.8846631.8846631.8846631.8846631.8846631.8846631.8846631.88
10折旧摊销费-2201.884344.484344.484344.484344.484212.524014.594014.594014.591193.201045.96
长期
11------------
借款利息流动资金借
12------------
款利息
13总成本-19146.2134485.4943084.7250976.3650976.3650844.4050646.4750646.4750646.4747825.0847677.84
14可变成本-16659.2229790.4438347.0146199.5046199.5046199.5046199.5046199.5046199.5046199.5046199.50
15固定成本-2486.994695.054737.714776.854776.854644.904446.974446.974446.971625.581478.34
5-1-681)原材料、燃料动力:按目前市场价计算。
2)工资福利费:根据公司目前年工资按人均8万元/年计算,本项目所需员工441人。
3)管理费用:按照总收入(不含增值税)的5%计算。
4)销售费用:按照总收入(不含增值税)的3%计算。
5)折旧摊销费:房屋建筑物折旧年限按30年,机器设备折旧年限按15年,残值率5%。利用原有厂房净值合计1108.56万元,
利用原有设备净值1923.65万元。递延资产按5年摊销。
5-1-69(3)附加税费及增值税
本项目年附加税费按国家规定计取。该项目产品的增值税税率为13%,城市维护建设税按增值税额的7%缴纳,教育费附加按增值税额的5%计取,所得税按15%缴纳。
(4)收益测算
基于以上测算方法,本项目计算期内的收益测算情况如下:
5-1-70单位:万元
项目第1年第2年第3年第4年第5年第6年第7年第8年第9年第10年第11年第12年
收入(不含-19310.6238621.2451204.4262752.2162752.2162752.2162752.2162752.2162752.2162752.2162752.21增值税)
附加税-71.31251.84333.89409.19409.19409.19409.19409.19409.19409.19409.19
总成本费用-19146.2134485.4943084.7250976.3650976.3650844.4050646.4750646.4750646.4747825.0847677.84
利润总额-93.103883.907785.8111366.6611366.6611498.6111696.5511696.5511696.5514517.9414665.17弥补前年度
------------亏损
所得税-13.97582.591167.871705.001705.001724.791754.481754.481754.482177.692199.78
净利润-79.143301.326617.949661.669661.669773.829942.079942.079942.0712340.2412465.40
5-1-712、结合公司现有业务、可比公司同类业务的效益情况,说明募投项目效益
测算的谨慎性及合理性
(1)与公司现有业务效益比较
本项目属于发行人城市轨道交通设备制造业务,达产年毛利率与发行人城市轨道交通设备制造业务2021年度毛利率比较情况如下:
项目本项目发行人现有业务业务类型轨道交通高效牵引系统及节能装备城市轨道交通设备制造
毛利率18.11%14.06%
如上表所示,本项目达产年毛利率略高于发行人对应业务2021年度毛利率水平,主要原因为:
在轨道交通高效永磁牵引系统领域,较发行人现有轨道交通牵引产品,采用永磁同步牵引电机替代现有的交流异步牵引电机,并匹配先进的控制系统和控制算法,具有能耗更低、功率密度更大、噪音更小等优势。同时在产品结构形态上更加紧密,工艺性更优良,适合批量生产控制成本。
在节能储能系统领域,机械式飞轮储能系统是一种纯国产化的高效储能产品,具有转速高、单机存储能量大、寿命长、可靠性高等技术优势,可广泛应用于轨道交通、微网调峰、UPS 等需要短时间提供高品质电源的场景,属于发行人在双碳领域一项突破性产品,需要极高精度生产保障条件,同时也具备极高的产品附加值。
在中速磁悬浮牵引系统领域,采用直线感应电机牵引技术,相对于传统旋转电机驱动的地铁车辆,尤其是磁浮式地铁车辆具有牵引动力性能优良、振动低、噪声低、机械磨损小、地铁隧道横截面与转弯半径小等优势,技术附加值较高。
综上,本项目达产年毛利率略高于发行人城市轨道交通设备制造业务2021年度毛利率具有合理性。
(2)与可比上市公司同类业务效益比较
1)与可比上市公司同类业务比较
经查询公开信息,主营业务包含轨道交通牵引系统的上市公司主要有时代电5-1-72气、汇川技术、英威腾,但时代电气、汇川技术均未将该类业务效益单独列示,
英威腾2020年、2021年轨道交通业务均无正式列车牵引系统订单收入,故选择英威腾2019年度轨道交通业务与本项目达产年毛利率进行比较,具体如下:
项目 本项目 英威腾(002334.SZ)业务类型轨道交通高效牵引系统及节能装备轨道交通业务
毛利率18.11%33.02%
如上表所示,本项目测算毛利率水平低于同类上市公司相似业务2019年毛利率水平,效益测算更为谨慎。
2)与轨道交通相关募投项目比较
经查询公开信息,尚无与本项目直接可比的上市公司募投项目,选择2021年以来完成的轨道交通相关上市公司募投项目对比如下:
内部收益率
上市公司项目名称投资回收期(年)(税后,%)轨道交通装备智能生产线建设子
雷尔伟7.1318.11项目
交控科技轨道交通孪生系统建设项目7.3612.52
通业科技轨道交通电气装备扩产项目8.1717.59轨道交通供电装备智慧产业园建
高铁电气7.5516.56设项目新型轨道工程机械制造平台建设时代电气未披露未披露项目必得科技轨道交通车辆配套产品
必得科技3.7032.80扩产项目
平均值6.7819.52
本项目7.3516.85注:上述轨道交通相关上市公司募投项目选择行业分类属于申银万国行业(2021)“机械设备-轨交设备Ⅱ”全部上市公司在2021年1月1日至2022年5月31日实施的包含轨道交通设备的相关募投项目
如上表所示,本项目投资回收期、内部收益率与轨道交通相关上市公司募投项目不存在显著差异。
综上所述,本项目测算毛利率虽略高于发行人现有城市轨道交通设备制造业务,主要系本项目较发行人现有产品性能更为优良、技术附加值更高;且本项目效益水平低于同类上市公司相似业务,与轨道交通相关上市公司募投项目的投资回收期、内部收益率不存在显著差异。因此,本项目效益测算具备谨慎性及合理
5-1-73性。
六、募投项目与现有业务的区别与联系,是否存在跨界投资情况
发行人目前主营业务包括电机制造、军工产品制造、城市轨道交通设备制造。
(一)车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设项目
发行人是国内传统民口军工配套企业,主要聚焦国防新型装备建设需求,在国内知名院士团队的技术引领下形成了综合电力、特种发射两大核心技术,并处于世界领先地位,主要为我国未来主战船舶提供高性能的电气动力装备。
本次车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设项目主要系在现有产
品技术与制造能力基础上,以推进车载特种发射装备系统自主化和产业化为目标,将现有技术应用领域拓展至多兵种国防装备,实现武器装备的全电发展。
(二)轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化建设项目
发行人是我国最早生产城轨车辆配套电机电器的厂家之一,1999年被国家发改委定为城轨牵引系统国产化定点生产单位,因配套生产能力强在国内地铁行业具有较高的行业地位。
本次轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化建设项目是在
发行人现有研究成果与技术积累的基础上,根据应用场景的不同进行的系列化开发,以适应市场需求。在轨道交通高效永磁牵引系统领域,采用永磁同步牵引电机替代现有的交流异步牵引电机,并匹配先进的控制系统和控制算法。在中速磁悬浮牵引系统领域,基于发行人与国内知名院士团队的研究成果与技术积累,将直线感应牵引技术应用于中、低速磁浮列车电气牵引系统。在节能装备领域,根据电网调峰、UPS、地铁能量再生应用等应用场景的不同进行的系列化开发。
此外,本次募投项目之一为收购湘电动力29.98%股权,目前湘电动力是发行人控股子公司,其拥有船舶综合电力系统和特种发射两大核心技术,产品业务覆盖船舶动力、储能、新能源、余热发电、航天发射、轨道交通等装备领域,在特种装备和民用推广领域具有广阔的市场前景。
综上,本次募投项目系对发行人现有业务和技术的扩展和延伸,因此,本次募投项目不属于跨界投资。
5-1-74七、结合行业市场需求、市场竞争、人才技术能力储备、产能利用率、产
销率等情况说明新增产能规模的合理性,新增产能消化措施是否存在重大不确定性风险
(一)结合行业市场需求、市场竞争、人才技术能力储备、产能利用率、产销率等情况说明新增产能规模的合理性
1、车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设项目
(1)行业市场需求
1)军费支出持续增长近年来,世界主要经济体间竞争加剧,在全球局势复杂、周边安全环境不稳定性增强的情况下,我国军费支出持续增长。根据国家财政部发布的数据显示,
2018年至2022年,我国国防预算支出分别为11069.51亿元、11898.76亿元、
12680.05亿元、13553.43亿元、14504.50亿元,年均复合增长率达到7%。尽管如此,我国与美国在军事方面的支出仍相差较大,且长期以来我国国防费预算占国内生产总值(GDP)比重远远低于世界平均水平,未来军费仍存在较大潜在提升空间。
2)装备费占比持续提升
根据《新时代的中国国防》白皮书,2010-2017年,我国国防支出用于装备费的占比逐年提升,由2010年的33.25%增至2017年的41.11%,2010-2017年装备费用的复合增速为13.44%,大幅高于同期国防支出增速。2022年3月发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出,加快武器装备现代化,聚力国防科技自主创新、原始创新,加速战略性前沿性颠覆性技术发展,加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展。因此,预计未来国家用于装备采购的军费支出将进一步提升。
随着信息系统技术发展及武器系统设计水平的提高,通过车载特种发射装备系统与岸基装备系统相结合,将使我国岸基装备具备更强的机动性、环境适应性和突防能力,能够提升岸基部队作战能力,符合我国国防科技战略相关产业的发展规划,与未来国家军费开支及武器装备投入规模相匹配。
5-1-75(2)市场竞争
发行人在本项目所涉及的车载特种发射领域的产品技术、制造能力在国内外
处于领先地位,发行人目前尚无直接竞争对手。
(3)人才技术能力储备
发行人是我国船舶综合电力系统、特种发射系统主要承制单位,相关技术荣获国家科技进步特等奖,产品技术与制造能力在国内外处于领先地位,具备独一无二的优势。此外,发行人在动力系统研制方面积累了丰富的经验,也培养了大批领域内高精人才,为项目的顺利实施提供了强有力的保障。同时,公司拥有一批具有国际先进水平的高精尖设备,厂区配套齐全,可为项目的实施提供必要的基础。
(4)产能利用率、产销率
本项目系基于发行人现有产品技术与制造能力,以推进车载特种发射装备系统自主化、系列化和产业化为目标,瞄准相关国防装备建设提供产品,拟在新型系列化样机研发及关键核心工程化能力等方面重点开展建设,提升系列产品自主化研制能力,为后续特种发射系统装备的产业化、批产能力奠定良好的基础。本项目的技术来源于发行人获得国家科技进步特等奖的某专有技术,是该系统技术在车载领域的创新型应用,目前尚无历史产品产能利用率数据进行对比。
综上所述,鉴于未来国家军费开支及武器装备支出有望进一步提升,未来市场前景良好;发行人特种发射技术处于国内领先地位,拥有充足的人才技术能力储备,在车载特种发射领域尚无直接竞争对手;同时,本项目新增产能规模系基于目前市场需求的合理预测。因此,本项目新增产能规模具有合理性。
2、轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化建设项目
(1)市场需求
1)轨道交通行业发展前景良好
“十三五”时期,我国城市轨道交通运营里程稳步攀升,并且已经成为全球城市轨道运营里程数第一,远超德国、俄罗斯、美国等发达国家。根据中国城市轨道交通协会统计数据,截至2021年12月31日,中国内地累计有50个城市投
5-1-76运城轨交通路线9192.62公里,其中地铁7253.73公里,占比78.91%。2021年
当年共计新增城轨交通运营路线长度1222.92公里。
《十四五规划和2035年远景目标纲要草案》提出,“十四五”期间我国将新增3000公里城市轨道交通运营里程,由此可推算,2025年末我国城市轨道交通运营里程数将突破1万公里。
与此同时,由教育部、发改委、能源局联合印发关于的《储能技术专业学科发展行动计划(2020-2024年)》,要求增强产业关键核心技术攻关和自主创新能力,推动储能技术关键环节研究达到国际领先水平。2021年6月22日,国家能源局起草《新型储能项目管理规范(暂行)》提出电网企业应采取系统性措施,科学优先调用为新型储能项目提供电网接入服务,保障新型储能利用率,这也为新型飞轮储能由研发示范向商业化初期过渡提供了政策支持。
因此,加快轨道交通中速磁悬浮牵引系统、轨道交通高效永磁牵引系统、轨道交通节能储能系统的发展,形成高起点、配套完善的轨道交通产业生产模式,增强变频控制系统、城市轨道交通电气控制系统整体研发和批量生产的能力,符合轨道交通行业发展趋势。
2)轨道交通牵引系统及节能储能系统市场空间广阔
*轨道交通牵引系统
轨道交通牵引系统是轨道交通整车关键部件之一,牵引系统主要由变压器、牵引变流器和牵引电机等组成。根据项目可研报告,预计到2025年,我国城市轨道交通累计需要车辆约为91871辆,约为15311列,较2020年末新增车辆约为39337辆,约为6556列,则预估至2025年较2020年末需要新增牵引系统约
13112套。依据不同的运营线路制式占城轨交通运营线路长度比值,分析计算预
估至2025年地铁所需牵引传动系统10335套,中速磁悬浮牵引系统95套。
*节能储能系统
储能技术在轨道交通行业的发展中非常重要,列车可以通过储能技术储存电能,在无接触网或紧急情况下释放电能,以保证正常行驶。储能装置在国内的线路上已经开始了一定规模的应用,国内一些地铁运营公司乃至政府也越来越重视这方面研究和投入,未来节能设计会越来越多的在城市轨道交通中出现和应用。
5-1-77根据行业经验,城市轨道交通站点设计密度为 1~2km 一站,每个站点具备1MW 到 2MW 节能储能系统安装需求。依据《十四五规划和 2035 年远景目标纲要草案》,2025年末我国城市轨道交通运营里程数将有望突破1万公里。按照每 2 公里一个地铁站,每个站点具备 1.5MW 节能储能系统安装需求估算,预估至 2025 年,节能储能系统将有 7.50GW 的储能装机容量。以 1GW 经济价值 30亿元估算,预估有225亿元市场。
(2)市场竞争
1)轨道交通牵引系统
国内城轨牵引系统行业供应商可分为本土企业和中外合资企业两大类,本土企业的代表是中国中车股份有限公司(以下简称“中国中车”),中外合资企业主要是由西门子股份公司(Siemens AG)、庞巴迪公司(Bombardier Inc.)和法
国阿尔斯通公司(Alstom Holdings)等国外企业与内资合作的公司。本土企业在行业竞争中处于明显的优势地位,这是因为国家对轨道交通投标单位地铁牵引电气系统的国产化率要求较高。受益于政策倾斜和准入标准,中资企业面临的外资同业冲击小。
同时,在中资企业市场内部,竞争格局出现显著分化,以中国中车为代表的央企占据了全国较大的市场份额。其中,中国中车规模效益指标位居全球轨道交通装备制造业前列,轨道交通装备业务收入稳居全球第一;发行人则是我国最早生产城轨车辆配套电机电器的厂家之一,1999年被国家发改委定为城轨牵引系统国产化定点生产单位,因配套生产能力强在国内地铁行业具有较高的行业地位。
综上所述,国内城市轨道交通设备制造业准入门槛较高,整体竞争环境相对有序。
2)节能储能系统
节能储能系统目前仅少数发达国家掌握着中大容量飞轮储能的核心技术,如德国 piller 公司和美国 Vycon 公司均在全球安装有节能储能系统,主要为数据中心、医院、轨道交通提供不间断电源、系统节能服务。近年来,国内沈阳 Vycon、河北盾石磁能科技有限公司均依托国外技术正积极开拓国内飞轮储能市场,此外
5-1-78北京泓慧国际能源技术发展有限公司与清华大学等院校合作逐步突破了中大容
量飞轮储能相关技术,正在进行市场拓展。
(3)人才技术能力储备
轨道交通牵引系统方面,发行人在电气成套设备领域具有悠久历史,是承担
我国第一辆电力机车、第一套地铁牵引电气系统和第一台轻轨车生产任务的厂家之一。2015年,发行人研制出国产化率超过90%的地铁异步牵引电气系统,成为国内真正掌握轨道交通牵引系统核心技术的少数几个厂家之一。目前发行人已建成先进的柔性地铁牵引电机生产线、中控系统产品生产线,拥有完善的产品试验平台,能进行牵引电机型式试验、电气牵引系统组合试验、低压/中压变频器全功率测试等多个大型、复杂的试验项目。
节能储能系统方面,发行人长期从事节能储能系统技术研究,相关的温度场、应力场等研究手段较为成熟,转子动力学分析以及减振降噪措施在高速电机及飞轮储能机组均有成功应用的经验。除金属飞轮储能技术外,发行人还开展了复合材料飞轮技术研究,攻克了大张力缠绕、永磁材料、磁性转子动平衡等关键技术研究,在飞轮储能、高速电机及电磁轴承等领域具有良好的技术基础和科研生产条件。
(4)产能利用率、产销率
本项目属于发行人的城市轨道交通设备制造业务,但系在发行人已有相关技术的基础上,根据应用场景的不同进行的新产品系列化开发,以适应市场需求。
本项目高效永磁牵引系统所使用的设备、技术路线、形态与原有产品存在较大差异;节能储能设备为发行人拓展的全新领域,所需的检测、试验、制备等产能保证条件完全区别于现有产品的产能,亦不具备可比性;中速磁浮牵引系统系基于发行人与国内知名院士团队的研究成果与技术积累,将直线感应牵引技术应用于中、低速磁浮列车电气牵引系统进行新产品研发及产业化。因此,本项目与发行人目前的城市轨道交通设备制造业务产品不直接可比。
(二)新增产能消化措施是否存在重大不确定性风险
为保障新增产能得以消化,发行人结合项目产能规划及公司实际情况制定了如下新增产能消化措施:
5-1-791、加大技术研发力度
发行人在特种发射和城轨车辆牵引系统的研发与生产方面积累了多年的丰富经验,通过不断创新,发行人技术水平持续提升,电磁能技术与高效牵引电传动系统技术在国内外处于领先地位,为本次募投项目的研发及产业化提供了有力保障。后续发行人将围绕本次募投项目,加快开展车载特种发射装备系统、轨道交通高效牵引系统及节能装备等相关技术的应用研究和产品开发,完善从工程化到装备过程中可靠性、寿命考核、试装性以及多系列化产品的研发和批产的保障体系,不断提升产品的性能与质量,提升相关产品的市场竞争力。通过本次募投项目将形成车载特种发射装备多个系列化的产品,用于增强我国岸基部队作战能力,同时也可以拓展到其他军兵种。
2、加强人才团队建设
发行人拥有享受国省政府特殊津贴、湖南省121人才工程专家共计10余人,各类专业技术人才1517人,技术工人2620人。近年来,发行人不断优化人员结构、做好核心人才储备、抓好员工技能培训、强化绩效管理,提升人才队伍素质,为发行人本次募投项目相关新技术产品研究开发奠定了坚实的基础。后续发行人将继续加强管理队伍、技术队伍、工匠队伍和营销团队四支队伍建设,不断加强与国内知名高校、研发机构的产学研深度合作,实施项目制、职业分类和职业层级管理市场化激励新机制,着力打造和培育高素质经营管理团队、专业技术人才、高技能人才和优秀营销团队,保证团队能力与本次车载特种发射装备系统、轨道交通高效牵引系统及节能装备的系列化研制及产业化建设要求相匹配。
3、优化营销管理机制
发行人营销网络覆盖全国各地,在国内30个省区、直辖市设有营销机构,以良好的服务意识和品牌形象赢得了国内外客户的广泛认同,拥有一批稳定的客户和合作伙伴,为发行人本次募投项目产能消化打下了良好的基础。后续发行人将继续深入实施“三大三新”(大行业、大客户、大项目,新市场、新客户、新产品)市场发展战略,着力推动营销模式由项目驱动型向战略营销型转变,技贸结合,创新营销激励机制,构建适应产品市场竞争特征的绩效考评、薪酬分配机制,引入超额利润分享等激励方式,激发营销团队活力,提升发行人车载特种发
5-1-80射装备系统、轨道交通高效牵引系统及节能装备相关产品的市场占有率。
4、合理规划产能释放进度
发行人在本次募投项目设计及论证过程中,充分考虑和安排了新增产能的释放进度和节奏,使新增产能与市场需求、公司战略规划有效衔接,从而避免新增产能集中释放可能给公司生产经营带来的不利影响。
本次车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设项目是为补充发行人
车载特种发射装备的生产研制能力,轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化建设项目是为提高公司轨道交通中速磁悬浮牵引系统、轨道交通高效
永磁牵引系统、轨道交通节能储能系统的研制和产业化能力,相关产品市场前景广阔,募投项目对应生产纲领系根据目前市场需求进行合理预测制定。项目实施后,发行人将立足当前军工装备条件,着眼国防装备的发展要求,结合现有条件,积极加快研发制造能力建设,完善车载特种发射装备系统系列化研制及产业化的基本条件,以军工装备市场为主干,实现多兵种化和多品种化,并深入推进车载特种发射的民用化开发,提升公司整体创新能力和市场竞争能力。同时,围绕“双碳”战略积极加快轨道交通牵引系统及节能储能系统产业化的进程,不断完善产品结构,形成“机电一体”核心竞争力。
综上所述,发行人已根据本项目产能规划并结合公司实际情况制定较为完善可行的产能消化措施,且募投项目市场前景广阔,对应生产纲领系根据目前市场需求进行合理预测制定,新增产能消化措施不存在重大不确定性风险。
八、核查程序和核查意见
(一)核查程序
针对上述事项,保荐机构和申请人会计师执行了如下核查程序:
1、查阅收购湘电动力29.98%股权的《股权转让协议》、湘电动力审计报告
和评估报告等资料,核查本次收购定价依据及评估假设、评估方法、评估参数;
查阅可比案例公开资料,分析评估假设、评估方法、评估参数与可比案例差异情况;查阅本次发行董事会决议及相关公告,与发行人相关人员进行沟通,了解收购进展情况;
5-1-812、查阅本次募投项目的可行性研究报告及投资数额相关测算明细表等,了
解本次募投项目的具体内容,投资数额的测算依据和测算过程,以及各项资金支出是否属于资本性支出、是否使用募集资金投入;比照相关规定分析募集资金投入的补流比例是否符合规定;
3、与发行人本次募投项目的负责人进行沟通,了解募投项目资金使用和项
目建设进度安排;取得了发行董事会前发行人募投项目投入金额的明细记录,核查本次募投项目在发行董事会前已投入金额情况;
4、复核本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程;查阅发行人披露的
定期报告、审计报告、可比公司公开资料等,与发行人相关人员进行沟通,了解发行人现有业务效益情况及现有业务与本次募投项目的区别与联系,分析募投项目效益测算的谨慎性和合理性;
5、查阅与本次募投项目相关的公开市场资料、公司竞争对手公开资料等,
访谈相关人员,了解发行人现有人才技术能力储备、产能利用率、产销率、新增产能消化措施等情况,分析新增产能规模的合理性及新增产能消化措施存在的风险。
(二)核查意见经核查,保荐机构及申请人会计师认为:
1、湘电动力具有较强的盈利能力和核心竞争力,本次收购具有必要性及商
业合理性;标的资产定价公允;本次收购不属于《再融资业务若干问题解答》有
关视为补充流动资金的情形,符合再融资相关规定;
2、发行人本次募投项目具体内容、投资数额的测算依据和测算过程充分、合理;
3、发行人本次募集资金对应部分的投资构成均属于资本性支出,募集资金
投入的补流比例符合规定;
4、发行人本次募投项目资金使用和项目建设进度安排合理,本次募集资金
不存在置换董事会前投入的情形;
5、发行人本次募投项目效益测算依据、测算过程谨慎、合理;
5-1-826、发行人本次募投项目系对发行人现有业务和技术的扩展和延伸,不属于
跨界投资;
7、发行人本次募投项目新增产能规模合理,发行人已制定较为完善可行的
产能消化措施,新增产能消化措施不存在重大不确定性风险。
5-1-83问题五
报告期内,申请人营业收入持续下降,扣非归母净利润及毛利率波动较大,且存在产品外购件质量损失、遭遇贸易诈骗等情况。请申请人:(1)结合行业发展现状及公司主营业务开展等说明报告期内营业收入持续下降、扣非归母净利
润及毛利率大幅波动的原因及合理性,相关财务指标变动趋势是否与同行可比公司一致;(2)说明风电外购件质量损失、遭遇贸易诈骗情况的产生及解决情况,所涉会计处理是否符合会计准则规定,公司内控是否存在重大缺陷;(3)结合最近一年一期的经营情况说明申请人盈利能力是否具有可持续性,内部控制制度是否健全有效,是否对非公开发行股票构成重大影响。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复:
一、结合行业发展现状及公司主营业务开展等说明报告期内营业收入持续
下降、扣非归母净利润及毛利率大幅波动的原因及合理性,相关财务指标变动趋势是否与同行可比公司一致
(一)报告期内营业收入持续下降的原因及合理性,变动趋势是否与同行可比公司一致
最近三年一期,公司主营业务收入分别为512586.97万元、464514.50万元、
394732.88万元和103054.82万元,分业务板块构成如下:
单位:万元
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
电动机36120.1135.05%146016.2436.99%113556.3724.45%101771.1519.85%
风力发电机30461.4429.56%113296.3628.70%167382.8136.03%44786.908.74%
电控3515.133.41%15254.953.86%10711.762.31%3765.110.73%特种产品
32958.1531.98%120165.3330.44%53192.1511.45%67525.5013.17%
及备件
风力发电整机----119671.4125.76%159114.2531.04%
水泵及配件------18718.713.65%
贸易------116905.3622.81%
5-1-842022年1-3月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
合计103054.82100.00%394732.88100.00%464514.50100.00%512586.97100.00%
报告期内,公司2020年、2021年营业收入同比有所下降,主要原因为公司
2019年停止贸易业务、2019年9月对外转让经营水泵及配套产品制造业务的子
公司、2020年7月对外转让经营风力发电整机制造业务的子公司。
1、2020年营业收入变动分析
2020年,公司主营业务收入为464514.50万元,同比2019年下降9.38%,
主要原因系公司2019年全面停止贸易业务、出售长沙水泵厂以及2020年出售湘电风能股权。具体分析如下:
(1)贸易业务
2019年,公司贸易业务收入为116905.36万元,占比22.81%。由于公司2019年遭遇信用证诈骗纠纷,给公司带来较大经济损失,为聚焦核心主业和防范风险,根据2019年7月《关于湘电国贸公司工作的专题会议纪要》(湘电股份[2019]17号),公司贸易业务经营主体湘电国贸及其子公司不再开展贸易业务。因此,公司2020年全年无贸易业务收入,导致2020年整体收入下降。
(2)水泵及配件
2019年,公司水泵及配件收入为18718.71万元,占比3.65%。公司的水泵
及配件经营主体为长沙水泵厂,由于内部管理不善以及下游行业萎缩,在2018年出现大额亏损,2019年9月,公司出售所持长沙水泵厂股权。因此,公司2020年无水泵及配件业务收入。
(3)风力发电整机
2019年,公司风力发电整机收入为159114.25万元,占比31.04%;2020年,
公司风力发电整机收入为119671.41万元,占比25.76%。公司为加快聚焦主业板块,提高资产运营效率,同时为湘电风能引入新的体制机制,激发经营活力,于2020年7月出售所持湘电风能100%股权,至此开始无风力发电整机板块收入,故2020年公司风力发电整机收入同比2019年下降。
5-1-852、2021年营业收入变动分析
2021年,公司主营业务收入为394732.88万元,同比2020年下降15.02%,
主要原因系公司2020年剥离风力发电整机业务,同时2021年风力发电机业务收入下滑。具体分析如下:
(1)风力发电整机业务
2020年,公司风力发电整机业务收入119671.41万元,占比25.76%。公司
风力发电整机业务经营主体为湘电风能,2020年7月,公司出售所持湘电风能股权。因此,2021年公司无风力发电整机板块收入,导致2021年公司整体收入下降。
(2)风力发电机业务
2021年,公司风力发电机业务收入为113296.36万元,占比28.70%;2020年,公司风力发电机收入为167382.81万元,占比36.03%。2021年,风电行业“抢装潮”结束,风电运营场建设项目减少,公司风力发电机业务下游市场采购需求减少,导致公司2021年风力发电机业务收入有所下降。
3、2022年1季度营业收入变动分析
2022年1季度,公司主营业务收入为103054.82万元,同比下降9.44%,主
要系公司特种产品及备件板块收入同比下降所致。特种产品及备件板块在2022年1-3月实现收入32958.15万元,同比下降37.34%,主要原因系2022年1季度,特种产品的交付规模同比阶段性下降。
4、变动趋势是否与同行可比公司一致
最近三年一期,公司与同行业可比公司的营业收入情况如下:
单位:万元
公司名称2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
江特电机135503.74298227.72184398.48259452.08
卧龙电驱352657.641399915.861256504.461241610.61
佳电股份79420.07304563.68236875.39210317.16
中电电机19380.2881935.8185640.5860800.17
5-1-86公司名称2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
中位数107461.90301395.70210636.93234884.62
湘电股份104575.06402557.13469645.83520477.01
注:* 数据来源为 Wind、可比上市公司定期报告;* 江特电机 2021 年后锂云母采选及碳酸
锂加工业务爆发,量价齐升,营业收入增长迅速,但电机业务发展情况没有明显变化。为避免极端值影响,以同行业可比公司营业收入的中位数与公司进行比较,下同最近三年一期,公司与同行业可比公司的营业收入变动比率情况如下:
公司名称2022年1-3月2021年度2020年度
江特电机152.57%61.73%-28.93%
卧龙电驱18.02%11.41%1.20%
佳电股份25.81%28.58%12.63%
中电电机36.47%-4.33%40.86%
中位数31.14%19.99%6.91%
湘电股份-10.26%-14.28%-9.77%
数据来源:根据 Wind、可比上市公司定期报告数据计算
最近三年一期,同行业可比公司营业收入中位数分别为234884.62万元、
210636.93万元、301395.70万元和107461.90万元。同行业可比公司2020年、
2021年和2022年度1-3月营业收入变动率中位数分别为6.91%、19.99%和
31.14%,整体呈现上升的态势。公司最近三年一期,营业收入变动率分别为
-9.77%、-14.28%和-10.26%,呈下降态势。
同行业可比公司主要从事电动机生产,公司报告期内曾从事风力发电整机业务、贸易业务,且在风电整机业务剥离、贸易业务停止后,目前仍从事风力发电机和特种产品等非电动机业务,与上述公司在电动机业务上存在一定的可比性,但整体收入结构上存在差异。
从电动机业务来看,公司报告期营业收入分别为101771.15万元、113556.37万元、146016.24万元和36120.11万元,保持持续增长趋势,与同行业可比公司变动趋势基本保持一致,增长主要原因系公司从2019年开始聚焦主业,大力发展传统优势业务,整合电机事业部,同时扩展水泥纸业、冶金矿山、水利和石化防爆等增量市场,生产和销售规模不断上升。
(二)报告期内扣非归母净利润大幅波动的原因及合理性
最近三年一期,公司扣非归母净利润分别为-146215.02万元、-28334.08万
5-1-87元、1495.81万元和4497.03万元。具体情况如下:
单位:万元
2022年
项目2021年度2020年度2019年度
1-3月
营业收入104575.06402557.13469645.83520477.01
营业成本88434.04325482.41406711.63484111.48
销售费用2953.1710820.0122035.9573956.36
管理费用5779.6120950.8022267.4329767.54
研发费用2266.9016204.0117429.1516186.14
财务费用3292.5814822.9525815.6733463.73投资收益(损失以“-”号填-105.50797.4633833.7413305.38
列)
信用减值损失5915.41-801.77-1932.83-28690.50
资产减值损失97.38424.27571.77-18115.10
营业利润7304.0614706.017238.31-141759.44
净利润6173.0911722.6310503.86-158180.76
归属于母公司所有者的净利润5018.097947.277526.14-157891.70归属于母公司股东的非经常性
521.066451.4735860.22-11676.68
损益净额
扣非归母净利润4497.031495.81-28334.08-146215.02
1、2020年扣非归母净利润变动分析
2020年,公司扣非归母净利润为-28334.08万元,同比增加117880.94万元,
主要原因系公司2019年出现大额亏损,公司在2019年和2020年陆续剥离亏损资产,同时2020年业绩水平回升。
(1)公司2019年出现大额亏损
2019年,公司子公司湘电风能亏损严重,同时贸易业务遭遇信用证诈骗,
导致公司扣非归母净利润为-146215.02万元,出现大额亏损。
1)湘电风能业绩情况
2019年,湘电风能净利润为-93751.41万元,业绩亏损严重。一方面,湘电
风能销售的风力发电整机因外购件质量问题计提大额三包费用,2019年计提
44418.33万元,占湘电股份当年合并报表营业收入比例达8.53%;另一方面,风
电整机的主要零部件、原材料价格持续上涨,特别是在2019年生产原材料价格
5-1-88大幅上涨,提升了生产成本,挤压利润空间。
2)湘电国贸业绩情况
2019年,湘电国贸因遭遇信用证诈骗,卷入多起诉讼案件,计提大额预计
负债和坏账准备。2019年,湘电国贸净利润为-53577.15万元,拉低上市公司业绩水平。
(2)2020年业绩水平回升
公司于2020年7月出售湘电风能股权,剥离主要亏损资产,并且2020年全年均已无贸易业务开展,止住主要亏损点。此外,公司将发展重心聚焦在电机、电控和特种产品三大板块,打造电动机、特种产品等造血能力强的传统主业,主业贡献收入占比进一步提升,公司盈利能力增强。
2、2021年扣非归母净利润变动分析
2021年,公司扣非归母净利润为1495.81万元,同比增加29829.89万元,
主要原因系公司2020年完成湘电风能剥离、盈利能力增强、偿还银行贷款减少财务费用。
(1)2020年完成湘电风能剥离
2020年1-7月,湘电风能净利润为-20815.15万元,严重影响公司2020年净利润水平。2020年7月,公司出售湘电风能100%股权。2021年,公司合并报表范围内已无湘电风能及其子公司,主要亏损资产已剥离,扣非归母净利润同比上升。
(2)盈利能力增强
2021年,公司主营业务毛利率为18.89%,同比上升5.73%;主营业务毛利
额为74555.49万元,同比增加13427.76万元。2021年,公司电动机板块进一步打开水泥纸业、冶金矿山、水利和石化防爆等新兴市场,公司的市场品牌稳固树立,定价能力提升,销售规模连年攀升,规模效应显现,助力提升电动机板块的整体毛利率水平,盈利能力增强。
(3)财务费用下降
2021年,公司财务费用为14822.95万元,同比下降10992.72万元,下降
5-1-89比例为42.58%。公司2021年以非公开发行募集资金偿还银行贷款后,存量贷款减少,利息费用支出下降。此外,公司出售湘电风能100%股权后,合并报表范围内的银行借款规模下降,利息支出下降,财务费用同比下降。
3、2022年1-3月扣非归母净利润变动分析
2022年1-3月,公司扣非归母净利润为4497.03万元,同比增长53.35%,
主要原因系2022年1-3月信用减值损失冲回5915.41万元,公司净利润水平上升。
4、变动趋势是否与同行可比公司一致
最近三年一期,公司与同行业可比公司的扣非归母净利润情况如下:
单位:万元
公司名称2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
江特电机66429.1036324.63-15069.08-147570.12
卧龙电驱14811.8544060.9667151.0066324.16
佳电股份6322.0517176.1330736.0330647.67
中电电机1635.584203.0110766.067628.56
中位数10566.9526750.3820751.0419138.11
湘电股份4497.031495.81-28334.08-146215.02
注:* 数据来源:根据 Wind、可比上市公司定期报告数据计算;* 江特电机扣非归母净利
润在2021年、2022年1-3月大幅上涨,主要原因系江特电机锂云母采选及碳酸锂加工业务爆发,量价齐升,扣非归母净利润增长迅速,但电机业务发展情况没有明显变化。为避免极端值影响,以同行业可比公司扣非归母净利润的中位数与公司进行比较,下同最近三年一期,公司与同行业可比公司的扣非归母净利润变动比率情况如下:
公司名称2022年1-3月2021年度2020年度
江特电机1099.92%341.05%89.79%
卧龙电驱14.12%-34.39%1.25%
佳电股份3.09%-44.12%0.29%
中电电机3.78%-60.96%41.13%
中位数8.95%-39.25%21.19%
湘电股份53.35%105.28%80.62%
数据来源:根据 Wind、可比上市公司定期报告数据计算
最近三年一期,同行业可比公司扣非归母净利润变动比率中位数分别为
5-1-9021.19%、-39.25%和8.95%。公司近三年扣非归母净利润分别为-146215.02万元、-28334.08万元和1495.81万元,变动比率为80.62%、105.28%和53.35%,呈现不断上升的态势,与同行业可比公司变动趋势存在差异,主要原因为:2019年受子公司湘电风能、长沙水泵厂和贸易业务业绩亏损影响,公司扣非归母净利润为负;2019年7月公司逐步停止贸易业务、2019年9月出售长沙水泵厂股权、
2020年7月出售湘电风能股权,公司2020年同比减亏,扣非归母净利润同比增
长80.62%,但由于2020年1-7月湘电风能仍有亏损,导致公司2020年扣非归母净利润仍为负;2021年,公司合并报表范围内已无子公司湘电风能,止住了主要出血点,业务结构聚焦于电动机、风力发电机、特种产品和电控业务,毛利率水平进一步提升,扣非归母净利润同比增长105.28%。
(三)报告期内毛利率大幅波动的原因及合理性
最近三年一期,公司主营业务毛利率分别为6.45%、13.16%、18.89%和
15.11%,分产品毛利率和营业收入占比情况如下:
2022年1-3月2021年2020年2019年
产品收入收入收入收入毛利率毛利率毛利率毛利率占比占比占比占比
电动机23.48%35.05%21.74%36.99%19.02%24.45%14.28%19.85%
风力发电机7.62%29.56%15.11%28.70%13.42%36.03%16.54%8.74%
电控1.22%3.41%13.25%3.86%17.22%2.31%-7.08%0.73%特种产品及
14.33%31.98%19.70%30.44%24.89%11.45%26.29%13.17%
备件风力发电
----1.65%25.76%-5.35%31.04%整机
水泵及配件------8.55%3.65%
贸易------0.46%22.81%
综合毛利率15.11%100.00%18.89%100.00%13.16%100.00%6.45%100.00%
由上表可知,公司近三年主营业务毛利率呈现上升态势,最近一期略微下降,主要原因如下:(1)2020年毛利率上升主要系公司主业电动机板块盈利能力增
强、风力发电整机板块毛利率上升、低毛利板块贸易业务停止所致;(2)2021年毛利率上升主要系电动机板块盈利能力增强、低毛利风力发电整机业务剥离所
致;(3)2022年1-3月毛利率下降主要系公司风力发电机板块主要产品价格下
降、原材料上升,特种产品及备件、电控业务的销售产品结构变化所致。具体分
5-1-91析如下:
1、2020年毛利率变动分析
2020年,公司主营业务毛利率为13.16%,同比2019年增加6.71个百分点,
主要系公司主业电动机板块盈利能力增强、风力发电整机板块毛利率上升、低毛利板块贸易业务停止所致。
(1)电动机业务
2020年,公司电动机板块毛利率为19.02%,同比增加4.74个百分点。电动
机板块在2020年贡献收入113556.37万元,占比24.45%,占比同比进一步提升。
从2019年开始,公司战略层面明确提出聚焦电机优势主业的发展,大力精简机构,整合主业板块的经营主体电机事业部,撤销线圈制造事业部组建为电机事业部线圈车间、撤销精密加工中心,减少内部流程,提高了设备利用效率,从而降低生产成本。
此外,公司采取废旧模具再利用、加大存货压降工作、充分利用公司产能等措施使得交流电机的生产费用下降;公司优化人员结构,实施了减员增效的政策,使得人工成本同比发生下降。
公司持续优化生产工艺,研发团队采用新材料、新结构对交流电机技术进行攻关,绝缘减薄结构的应用使电机主材重量减少、推力轴承的优化使电机轴承采购成本降低、机座设计减薄使钢板使用量减少。
(2)风力发电整机业务
2020年,风力发电整机板块毛利率为1.65%,同比增加7.00个百分点并转负为正。风力发电整机板块在2020年贡献收入119671.41万元,占比25.76%。
2020年,受风电抢装潮影响,公司风力发电整机下游市场需求激增,产品销售平均价格由2019年的3066.57元/千瓦上升至2020年1-7月(2020年7月湘电风能剥离后,公司不再从事风力发电整机业务)的3346.30元/千瓦,从而使毛利率大幅上升。
(3)贸易业务历史上,公司贸易业务板块具有收入占比高、毛利率低的特点,拉低公司主
5-1-92营业务综合毛利率。2019年,公司贸易业务贡献收入116905.36万元,占比
22.81%,毛利率仅为0.46%,导致2019年公司综合毛利率较低。2019年7月,
公司开始停止贸易业务,2020年已无相关业务开展,不产生营业收入,故2020年综合毛利率情况不受该低毛利板块影响。
2、2021年毛利率变动分析
2021年,公司主营业务毛利率为18.89%,同比增加5.73个百分点,主要系
公司主业电动机板块盈利能力增强、低毛利风力发电整机业务停止所致。
(1)电动机业务
2021年,公司电动机板块毛利率为21.74%,同比增加2.72个百分点。电动
机板块在2021年贡献收入146016.24万元,占比36.99%,占比进一步提升。
公司为做大做强电机业务板块,在下游传统火电市场政策的影响下,积极拓展新兴市场,从传统火电市场加速转型至水泥纸业、冶金矿山、水利和石化防爆等非火电业务市场。2019-2021年,公司逐年打开新兴市场,非火电市场业务收入占比分别为50.89%、58.49%、72.19%,呈上升态势。在转型初期,公司传统优势市场缩小,竞争加剧,而新的细分市场尚在拓展过程中,产品毛利率偏低。
随着公司逐渐打开新兴市场,公司的市场品牌稳固树立,定价能力亦相应提升;
销售规模连年攀升,规模效应显现,毛利率逐年上升。
(2)风力发电整机业务
公司风力发电机板块毛利率低,2019年、2020年毛利率仅为-5.35%、1.65%,拉低公司主营业务综合毛利率。2020年7月以后,公司出售湘电风能股权,2021年全年无风力发电整机业务的营业收入,故2021年综合毛利率情况不受该低毛利板块影响,呈现上涨态势。
3、2022年1-3月毛利率变动分析
2022年1-3月,公司主营业务毛利率为15.11%,相比2021年全年毛利率水
平下降3.78个百分点,主要系公司风力发电机板块主要产品价格下降、原材料上升,特种产品及备件、电控业务的销售产品结构变化所致。
5-1-93(1)风力发电机业务
2022年1-3月,公司风力发电机业务毛利率为7.62%,相比2021年全年毛
利率水平下降7.49个百分点。风力发电机板块在2022年1-3月贡献收入30461.44万元,占比29.56%。
2021年下半年以来,公司风力发电机部分原材料价格趋势性上涨,2022年
1-3月,公司风力发电机部分原材料机座、定子铁芯、磁钢类材料镝铁和镨钕采
购价格分别同比上涨73.77%、111.07%、18.97%和85.72%,随着上述原材料投产和产品交付,公司产品利润空间缩小。同时,公司部分风力发电机产品的销售价格下降,如 3.6MW 中压风力发电机售价相比 2021 年全年平均售价下降 4.63%,
4.0MW 中压机型下降 6.80%。由于产品价格下降、原材料价格上升,导致 2022年1-3月毛利率下降。
(2)特种产品及备件业务
2022年1-3月,公司特种产品及备件板块毛利率为14.33%,相比2021年全
年毛利率水平下降5.37个百分点。特种产品及备件板块在2022年1-3月贡献收入32958.15万元,占比31.98%。
2022年1季度,公司交付的特种产品结构有所变化,特种产品的类别、型
号和规格存在差异。公司2022年1季度所交付特种产品中,毛利相对较低的产品占比上升,拉低综合毛利率水平。
(3)电控业务
2022年1-3月,公司电控业务板块毛利率为1.22%,相比2021年全年毛利
率水平下降12.03个百分点。电控业务板块在2022年1-3月贡献收入3515.13万元,业务规模较小,占比3.41%,对公司综合毛利率影响有限。
公司电控业务子板块轨道电控处在市场拓展初期,部分产品尚不具备加工生产能力,公司需要向第三方采购产成品后向客户交付,该类产品毛利空间极小。
2022年1季度,公司应客户要求,轨道电控产品大部分为直接向外部供方采购
产成品并对客户销售,拉低电控板块整体毛利率。此外,电控板块中毛利率较高的风电电控产品在2022年1季度的销售收入占电控板块收入比例为2.90%,相较2021年下降35.66个百分点,进一步降低电控板块毛利率水平。
5-1-944、变动趋势是否与同行可比公司一致
最近三年一期,公司与同行业可比公司的毛利率情况如下:
单位:%
公司名称2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
江特电机63.9430.2114.25-4.69
卧龙电驱22.0322.6224.4626.98
佳电股份20.8020.0430.3934.35
中电电机26.8626.4329.1431.39
中位数24.4424.5326.8029.19
湘电股份15.4319.1513.406.99
注:* 数据来源:Wind、可比上市公司定期报告;* 江特电机毛利率在 2021 年以后出现显著上升,主要原因系锂云母采选及碳酸锂加工业务爆发,量价齐升,电机业务发展情况仍无明显变化,故为避免极端值影响,以同行业可比公司毛利率的中位数与公司进行比较同行业可比公司主要从事电动机生产业务,公司报告期内除主业电动机业务外还涉及风力发电整机和贸易业务。2019年度、2020年度,公司毛利率较大幅度低于同行业可比公司水平,主要系受低毛利的贸易业务和风电整机板块业务的影响。
从电动机板块来看,公司最近三年一期的毛利率为14.28%、19.02%、21.74%、
23.48%,与同行业的差距不断缩小,最近一期毛利率与同行业水平基本一致。2019年和2020年,公司毛利率与同行业差距较大,主要系公司原下游主要市场火电行业由于政策限制的原因收缩,公司传统优势市场缩小,而在开拓水泥纸业、冶金矿山、水利和石化防爆等新业务市场时竞争激烈,且初期未形成较大规模。随着公司逐渐打开以上新兴市场,公司的市场品牌稳固树立,定价能力亦相应提升;
销售规模连年攀升,规模效应显现,助力电动机板块的整体毛利率水平提升。
二、风电外购件质量损失、遭遇贸易诈骗情况的产生及解决情况,所涉会
计处理是否符合会计准则规定,公司内控是否存在重大缺陷
(一)风电外购件质量损失情况
1、风电外购件质量损失的产生及解决情况
2016年底和2017年10月,公司分别在风力发电整机业务下游业主风场发
现公司销售的风力发电整机的轴承和叶片出现开裂,公司技术部、质量部、客服
5-1-95部迅速组织对开裂问题进行原因分析,但短时间无法明确问题原因,无法判定责任方。为尽可能降低业主发电量损失,公司售后部门会同技术和生产部门制定了系统可行的整改方案,于2018年开始集中对轴承、叶片、变频器进行全面检修及更换。
公司外购件质量问题主要系原子公司湘电风能对外购件管理把关不严导致,公司针对风电外购件质量问题主要采取了下述措施:(1)针对外购件出现的质量问题,公司及时完善外购件供应商的引入、评价、控制和退出的管理,修订完善了《供应商管理办法》,以确保供应商具有满足公司产品质量要求和服务的能力;
(2)针对外购件质量问题造成的损失,公司已通过与问题供应商协商或法律诉讼手段等方式进行索赔。
2、所涉会计处理是否符合会计准则规定
根据《企业会计准则第14号——收入(2017年修订)》(财会〔2017〕22号)
第五章《特定交易的会计处理》之第三十三条,对于附有质量保证条款的销售,企业应当评估该质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供
了一项单独的服务。企业提供额外服务的,应当作为单项履约义务,按照本准则规定进行会计处理;否则,质量保证责任应当按照《企业会计准则第13号——或有事项》规定进行会计处理。
公司按销售收入的一定比例计提预计负债-三包费用,计提比例是根据历史保修数据、当前三包情况,考虑产品改进、市场变化等全部相关信息,以实际发生的三包费用占销售收入的比例为依据予以估计,不涉及在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独的服务,应当按照《企业会计准则第13号——或有事项》规定进行会计处理,所涉会计处理符合会计准则规定。
2017年至2020年1-7月,湘电风能计提的预计负债-三包费用和实际发生的
三包费用金额如下表所示:
单位:万元
项目2020年1-7月2019年2018年2017年预计负债-三包费用1178.271515.06991.362943.32
实际发生的三包费用10724.9944418.3360099.422494.40
2017年,湘电风能发生三包费用2494.40万元,2016年末湘电风能预计负
5-1-96债余额4263.70万元,可以覆盖当期已发现的少量风场出现的质量损失;2018年、2019年及2020年1-7月,因外购件质量问题为突发事件、非常规问题,整改方案多样,不确定性大,故按实际发生金额计入当期三包费用,预计负债余额不能覆盖当期的三包费用,湘电风能计提的预计负债-三包费用不够充分。2020年1-7月,湘电风能发生的三包费用金额相比2018年、2019年已显著下降。
2020年7月,湘电风能100%股权转让完成工商变更登记,公司不再持有湘
电风能股权,湘电风能不再纳入公司合并报表范围,湘电风能涉及的风电外购件质量损失不会对公司后续经营业绩产生持续不利影响。
(二)贸易诈骗情况
1、贸易诈骗的产生及解决情况在贸易业务板块(公司2019年7月逐渐停止贸易业务,2020年开始已无贸易业务收入),公司子公司湘电国贸及孙公司上海国贸从上海煦霖国际贸易有限公司(以下简称“上海煦霖”)采购纸浆并存放于第三方仓库上海堃翔物流有限公司(以下简称“上海堃翔”)。客户上海弘升纸业有限公司(以下简称“上海弘升”)付款后,直接从上海堃翔取货。2019年上半年,由于上海弘升发生逾期付款现象,湘电国贸为了保证能按期支付银行信用证,拟将货品变现时,发现上海堃翔管理人员失去联系,无法完成货物变现,随即报案。
由于涉嫌合同诈骗罪,上海弘升、上海煦霖和上海堃翔实际控制人陈力钧、上海堃翔股东马立峰,已于2019年7月4日被上海市浦东新区人民检察院批准逮捕,并于2020年7月10日被上海市人民检察院第一分院依法提起公诉。为挽回经济损失,公司向上海弘升、上海煦霖和上海堃翔提起关于信用证欺诈纠纷的民事诉讼,请求上海堃翔交付纸浆产品86524.17吨或支付货款4.2亿元、上海煦霖和上海弘升承担连带责任。
截至本回复出具日,该案件已开庭审理,因涉及相关刑事案件暂中止审理,待相关刑事诈骗案件审结后,再次开庭审理。湘电国贸已申请保全相关价值4.2亿元的纸浆或其他同等价值货物,湖南省湘潭市中级人民法院已对相关财产予以查封。目前,该案件涉及的刑事诈骗一审已判决,上海市第一中级人民法院于2020年9月3日裁定拍卖涉案相关的存货,并于2021年1月29日成功拍卖,
5-1-97拍卖价款为5272.00万元;该案二审已开庭审理,但未最终完结,拍卖所得价款
暂未制定还款方案,湘电国贸最终可收到的还款金额暂无法确定。
2、所涉会计处理是否符合会计准则规定
(1)应收账款坏账计提
依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》,对于由《企业会计
准则第14号—收入》规范的交易形成的应收款项,公司采用简化方法,即始终
按整个存续期预期信用损失计量损失准备。根据金融工具的性质,公司以单项金融资产或金融资产组合为基础评估信用风险是否显著增加。公司根据信用风险特征将应收票据、应收账款划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失。
根据以上会计准则相关规定,公司针对与涉嫌合同诈骗交易对方上海弘升纸业有限公司的应收账款当期全额计提了坏账准备,所涉会计处理符合会计准则规定。
(2)计提预计负债
依据《企业会计准则第13号——或有事项》,当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务,且履行该义务很可能导致经济利益流出,同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,如所需支出存在一个连续范围,且该范围内各种结果发生的可能性相同,最佳估计数按照该范围内的中间值确定;如涉及多个项目,按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。
根据以上会计准则相关规定,公司当期针对存放在涉嫌合同诈骗交易对方上海堃翔物流有限公司的存货,按照账面余额与预计可收回存货金额的差额相应计提了预计负债;针对由于仓库封存无法及时提取或交付货物导致的其他下游客户(如苏州圆鸟贸易有限公司、厦门港务贸易有限公司)提起的诉讼仲裁案件,相应计提了预计负债;针对本次贸易诈骗事件引起的银行信用证纠纷,就相关诉讼事项计提预计了负债。
(三)公司内控是否存在重大缺陷
公司高度重视风电外购件质量事件和贸易诈骗事件的整改工作,已完善内部
5-1-98控制,健全各类规章制度,保障公司正常的生产经营。
针对风电外购件质量问题,公司2019年对内修订完善了《供应商管理办法》,对物资采购、供应商引入、评价、控制和退出制定了具体有效的管理制度,对外通过与问题供应商协商或法律诉讼手段等方式进行索赔。2020年7月,公司出售风力外购件质量问题发生主体湘电风能的100%股权,目前已无风力发电整机业务。
针对贸易诈骗事件,公司案发后立即成立了专项工作小组,组织清查整改工作;全面停止与主业无关的贸易业务;全面清理湘电国贸的贸易合同;由公司法
务部协助其对合同再次进行风险识别,避免类似事件发生。公司要求各单位严格按照《客户等级信用管理办法》,进一步完善客户信用管理指标体系,做好客户信用等级评价档案管理,由营销中心负责日常监督检查和考核。针对发现的问题,公司召开了专题会议,明确了整改责任主体,下发了整改通知,各责任主体已按要求限期完成了整改工作。
大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年度财务报告内部控制的有效性进行了审计,并出具了带强调事项段的无保留意见《内控审计报告》(大信审字[2020]第27-00013号),认为湘电国贸已提起诉讼,进行了会计处理,做出决策停止该类贸易业务,并在2019年度完成整改工作,强调事项段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。
公司已按照谨慎性原则及会计准则的要求充分考虑了上述经济合同纠纷可
能产生的损失,上述经济合同纠纷预计不会对公司后续经营业绩产生重大不利影响。
综上,公司内控不存在重大缺陷。
5-1-99三、结合最近一年一期的经营情况说明申请人盈利能力是否具有可持续性,
内部控制制度是否健全有效,是否对非公开发行股票构成重大影响
(一)结合最近一年一期的经营情况说明申请人盈利能力是否具有可持续性
1、公司最近一年一期的经营情况
通过剥离亏损资产、停止贸易业务,公司战略层面瘦身归核、聚焦优势主业。
最近一年一期,公司主要从事电动机、风力发电机、特种产品及备件和电控业务。
最近一年一期,公司实现营业收入402557.13万元、104575.06万元,实现归母净利润7947.27万元、5018.09万元,主营业务毛利率为18.89%、15.11%,利润规模和盈利能力相对2019年、2020年明显改善。公司聚焦“电磁能+电机+电控”核心主业,坚持深化改革攻坚,强化市场拓展、加强技术创新,优化资源配置,盈利能力逐步提升,运营质量持续改善。
2、公司盈利能力具有可持续性
(1)传统主业电动机业务板块收入持续增长,夯实公司盈利能力基础
电机业务是公司的传统优势主业。公司被誉为“中国电工产品的摇篮”,是国内高效电机推广型号最多、覆盖范围最广的企业(自2010年以来推广量一直稳居行业首位)。2021年,公司主导产品大中型交流电动机市场占有率排名行
业第四。最近一年一期,公司电动机业务板块实现收入146016.24万元、36120.11万元,毛利率分别为21.74%、23.48%,盈利能力持续提升。
在“双碳”目标机遇下,公司将把电机能效提升、节能产品开发和储能等应用微网系统作为新的业务增长点。
电机能效提升方面,公司作为高效节能电机行业最早推广单位之一,已完成超高效超高功率密度、YE5 一级能效等电机开发,未来将电机能效等级提升至世界先进水平,实现二级及以上能效电机的全面换代。公司将力争实现高效节能电机高压市场订货继续保持两位数增长,高效节能电机低压市场订货增幅超过
40%,重点产品及成套业务订单翻倍。
节能产品开发方面,公司与知名院士团队合作,在余热发电系统方面已完成
5-1-100315 千瓦 ORC 系统样机制造,具备广阔市场前景;飞轮储能系统已在青岛地铁试运行,全年可以为地铁场站节约大量的运行成本,在全国已建成和规划在建的地铁站市场应用前景广阔。
储能等应用微网系统方面,公司自主研发生产的首套大功率智能微网储能系统于2021年成功下线并交付使用,该系统采用集装箱安装方式,为国内离网型风电场配合储能系统运行的首创。
(2)特种产品核心技术国际领先,奠定公司持续盈利的技术基础
公司是国内传统民口军工配套企业,主要聚焦国防新型装备建设需求,在国内知名院士团队的技术引领下形成了综合电力、特种发射两大核心技术,并处于世界领先地位,主要为我国未来主战船舶提供高性能的电气动力装备。目前,公司正在加速推进军事技术多领域延伸和民用化进程。
一方面,公司加速推进军事技术“从水下走向水面、走上陆地、飞上空天”,巩固和提升军工配套市场、向集成化技术及产品领域延伸。本次非公开发行项目的募投项目之一是车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设,即为提升陆地岸基部队作战能力,将特种发射技术应用领域从水上延伸至陆上,可满足提升作战能力和维护海上权益的需求,具有广阔市场前景。
另一方面,公司加速军事技术民用化进程,开拓民用新兴业务市场,显著拓宽公司下游市场范围,增加收入来源。公司加快军工技术及产品在民用船舶、高速磁悬浮、制氢、新能源领域等民用市场的应用,发挥军工先进技术对民用技术转型升级的支撑作用。公司子公司湘电动力致力于综合电力技术民用化的推广。
目前,公司民船综合电力系统获得东莞自卸砂船综合电推项目,并在2022年实现收入,在国内砂船行业树立了标杆效应。
(3)中长期奖励计划充分激发员工积极性,提供了制度支持
公司为建立健全奖励约束机制,奖励公司经营管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,充分调动其积极性和创造性,于2022年1月制定《湘潭电机股份有限公司中长期奖励管理办法(试行)》,以历史最高年份实现的净利润作为第一次实施奖励的参照基数,当年度实际完成利润超过基数时,即可实行中长期奖励。公司每年根据市场和行业的具体情况确定当年净利润目标的增长
5-1-101比例,在此基础上再确定超额利润奖励比例。中长期奖励管理办法的制度有望充
分激发公司员工积极性,为公司持续盈利提供了制度支持。
(二)内部控制制度是否健全有效,是否对非公开发行股票构成重大影响公司高度重视内部控制体系建设,制定了《湘潭电机股份有限公司内控手册》,对公司销售管理、采购管理、生产管理等三十三项管理工作制定了详细的工作要求,为公司各部门、各条线的日常经营提供制度保障。
大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年度财务报告内部控制的有效性出具了带强调事项段的无保留意见《内控审计报告》(大信审字[2020]第
27-00013号),认为湘电国贸已提起诉讼,进行了会计处理,做出决策停止该类
贸易业务,并在2019年度完成整改工作,强调事项段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见;对公司2020年度、2021年度的财务报告内部控制有
效性进行了审计,认为湘电股份按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上,公司内部控制制度健全有效,不会对非公开发行股票构成重大影响。
四、核查程序和核查意见
(一)核查程序
针对上述事项,保荐机构及申请人会计师执行了如下核查程序:
1、获取并核查发行人的收入成本构成情况、内部机构整合决策文件、生产
工艺改进资料、产品细分市场收入分析文件,查阅报告期出售子公司的财务报表,分析发行人营业收入、净利润、毛利率变动的原因;
2、通过公开信息查阅发行人报告期内的定期报告、内控审计报告等公告文件,获取发行人发展战略资料,了解公司经营情况;
3、查阅同行业可比上市公司的财务报告、年度报告,核查比较发行人和同
行业可比公司相关财务指标的变化趋势;
4、获取风电外购件质量损失相关供应商合同与发行人修订后的供应商管理
制度、贸易诈骗事件资料,了解发行人的相关会计处理方式,核查会计处理和发行人内控管理的规范性;
5-1-102(二)核查意见经核查,保荐机构及申请人会计师认为:
1、(1)关于营业收入变动,发行人报告期内营业收入持续下降的主要原因
系公司2019年全面停止贸易业务、出售长沙水泵厂、2020年剥离风力发电整机业务,2021年“抢装潮”结束导致风力发电机业务收入下滑,2022年1季度特种产品及备件板块产品交付规模阶段性下降。公司电动机业务营业收入与同行业可比公司变动趋势基本保持一致。
(2)关于扣非归母净利润变动,发行人报告期内扣非归母净利润大幅增长,与同行业公司变动趋势存在差异,主要原因系公司2019年出现大额亏损、2019年终止贸易业务和出售长沙水泵厂股权、2020年出售湘电风能股权、发行人留
存业务板块盈利能力持续增强和2022年1-3月信用减值损失冲回,业绩增长具有合理性。
(3)关于毛利率变动,发行人报告期内毛利率大幅波动主要原因系发行人
主业电动机板块和电控板块盈利能力增强,低毛利板块贸易业务、风力发电整机业务停止,特种产品及备件、电控业务的销售产品结构变化等原因所致,毛利率波动具有合理性。
2、(1)关于风电外购件质量损失,发行人按照销售收入的一定比例计提预
计负债-三包费用,按照实际发生的金额计入当期三包费用,计提的预计负债-三包费用不够充分;但截至2020年7月30日,发行人已不再持有湘电风能100%股权,湘电风能涉及的风电外购件质量损失不会对发行人后续经营业绩产生持续不利影响。
(2)关于经济合同纠纷损失,发行人已按照谨慎性原则及会计准则的要求
充分考虑了经济合同纠纷可能产生的损失,预计不会对发行人后续经营业绩产生重大不利影响。
(3)发行人高度重视风电外购件质量事件和贸易诈骗事件的整改工作,已
完善内部控制,健全各类规章制度,保障公司正常的生产经营,发行人内控不存在重大缺陷。
3、发行人最近一年一期利润规模和盈利能力相对2019年、2020年明显改
5-1-103善,电机业务板块持续增长,特种产品核心技术国际领先,盈利能力具有可持续性;发行人内部控制制度健全有效,不会对非公开发行股票构成重大不利影响。
5-1-104问题六
报告期内,申请人应收账款周转率大幅低于同行业可比公司平均值,且应收账款规模较大,关联方应收账款金额较高。截至2021年12月31日,公司合并范围外关联方应收账款余额合计为195748.85万元,其中公司对已出售原子公司哈电风能和长沙水泵厂的应收账款余额合计为164784.24万元。申请人2021年末对哈电风能和长沙水泵厂设定的预期损失信用率分别为2.15%、0.87%远低于其他预期损失率。
请申请人:(1)结合行业特点、业务模式、信用政策、期后回款情况说明申
请人预期信用损失率设定是否谨慎,是否符合业务实际,报告期内坏账计提是否充分合理,与同行业可比公司是否一致;(2)结合应收账款主要债务人构成以及相应经营状况,因债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁等情况导致难以收回的应收账款,单项计提的坏账准备是否充分;(3)说明申请人对关联方的坏账计提标准是否有别于非关联方结合关联方经营情况、账龄结构、期后
回款等说明对关联方应收账款坏账计提是否充分合理;(4)说明申请人应收账款
周转率显著低于同行业可比公司均值的原因与合理性,是否与应收账款账龄结构、坏账准备计提比例等其他财务指标的行业差异原因一致。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复:
一、结合行业特点、业务模式、信用政策、期后回款情况说明申请人预期
信用损失率设定是否谨慎,是否符合业务实际,报告期内坏账计提是否充分合理,与同行业可比公司是否一致
(一)申请人预期信用损失率情况
2019年,公司尚未出售子公司湘电风能股权,仍在经营风力发电整机业务。
2019年末,公司基于自身业务特性,根据风险特征把应收账款组合划分为非风
电业务应收款项、风电业务应收款项和合并范围外关联方应收账款。2020年7月,公司出售湘电风能100%股权,湘电风能应收账款不再纳入公司合并报表范围内。2021年末和2022年3月末,公司将应收账款组合划分为账龄组合和合并
5-1-105范围外关联方应收款项。
公司各应收账款组合金额、账龄结构、预期信用损失率和计提坏账准备情况
如下:
账龄组合1:非风电业务应收款项(2021年末和2022年3月末为账龄组合)
单位:万元
2022-3-31
账龄账面余额占比预期信用损失率坏账准备
1年以内165405.9176.37%1.93%3197.96
1至2年23897.7411.03%6.89%1647.39
2至3年5313.062.45%20.04%1064.58
3至4年9065.934.19%37.32%3383.58
4至5年3473.971.60%56.77%1972.17
5年以上9434.374.36%80.28%7573.86
合计216590.98100.00%8.70%18839.54
2021-12-31
账龄账面余额占比预期信用损失率坏账准备
1年以内138442.8669.07%2.16%2990.37
1至2年27637.8513.79%7.76%2144.70
2至3年7285.833.64%16.23%1182.49
3至4年15605.007.79%31.29%4882.80
4至5年2206.311.10%52.65%1161.62
5年以上9247.704.61%78.68%7276.09
合计200425.55100.00%9.80%19638.07
2020-12-31
账龄账面余额占比预期信用损失率坏账准备
1年以内100202.3663.05%2.53%2535.12
1至2年22866.6214.39%11.22%2565.63
2至3年22820.6614.36%24.93%5689.19
3至4年2789.761.76%40.99%1143.52
4至5年2147.421.35%65.02%1396.25
5年以上8094.085.09%87.07%7047.52
合计158920.90100.00%12.82%20377.23
账龄2019-12-31
5-1-106账面余额占比预期信用损失率坏账准备
1年以内104940.0757.53%3.16%3316.11
1至2年51414.3928.19%14.07%7234.01
2至3年7274.633.99%24.87%1809.20
3至4年4795.082.63%43.60%2090.65
4至5年3464.131.90%64.13%2221.55
5年以上10524.185.77%85.46%8993.97
合计182412.48100.00%14.07%25665.49账龄组合2:风电业务应收款项(公司2020年出售湘电风能100%股权后,该组合取消)
单位:万元
2019-12-31
账龄账面余额占比预期信用损失率坏账准备
1年以内68566.5026.19%5.40%3702.59
1至2年33440.1112.77%10.42%3484.46
2至3年46953.2717.94%15.58%7315.32
3至4年44513.0017.00%27.41%12201.01
4至5年38403.2714.67%41.23%15833.67
5年以上29903.2911.42%68.75%20558.51
合计261779.44100.00%24.10%63095.56
账龄组合3:合并范围外关联方应收账款组合
单位:万元
2022-3-31
公司账面余额预期信用损失率坏账准备长沙水泵厂及其控
40692.551.25%506.84
股子公司哈电风能及其控股
126822.592.22%2811.93
子公司
其他关联方30411.883.53%1073.09
合计197927.012.22%4391.85
2021-12-31
公司账面余额预期信用损失率坏账准备长沙水泵厂及其控
38168.740.87%333.11
股子公司
5-1-107哈电风能及其控股
126575.712.15%2717.49
子公司
其他关联方29911.313.54%1058.86
合计194655.752.11%4109.46
2020-12-31
公司账面余额预期信用损失率坏账准备长沙水泵厂及其控
35089.550.22%75.75
股子公司哈电风能及其控股
130348.800.62%811.22
子公司
其他关联方31246.781.43%446.83
合计196685.140.68%1333.80
2019-12-31
单位账面余额预期信用损失率坏账准备长沙水泵厂及其控
31659.650.09%27.71
股子公司
其他关联方78492.6913.82%10847.69
合计110152.349.87%10875.40
注:2022年3月31日数据未经审计
(二)结合行业特点、业务模式、信用政策、期后回款情况说明申请人预
期信用损失率设定是否谨慎,是否符合业务实际,报告期内坏账计提是否充分合理
1、行业特点和业务模式
报告期初至2020年7月末,湘电风能为公司子公司,从事风力发电整机业务,下游主要为风力发电场项目建设领域。由于风力发电场建设周期长、回款速度慢、订单金额大,公司业务整体回款较慢。因此,2019年末,公司风电业务组合账龄1年以上金额占比高达73.81%,较非风电业务组合占比高31.34个百分点,预期信用损失率为24.10%,较非风电业务组合高10.03个百分点。
在出售湘电风能后,公司主营业务板块包括电动机、风力发电机、电控和特种产品及备件业务。其中,2021年公司电动机板块、风力发电机板块和特种产品及备件板块的营业收入占比分别为36.99%、28.70%、30.44%,是公司主要业务板块。
风力发电机板块为风力发电整机业务的上游,其终端客户亦是风电运营场,
5-1-108风电行业下游风电场建设周期长、回款速度普遍较慢,而公司风力发电机主要客
户对公司的销售回款情况主要受其下游风电场的回款情况影响,故公司风力发电机板块回款速度亦相对较慢。
在特种产品板块,公司下游客户主要为军方生产商,回款周期相对较长。此外,部分产品采用投入法确认收入,生产周期较长,在下游客户未付款前,应收账款余额将随着产品成本的持续投入而相应增加。
在电动机板块,公司下游客户主要是地方国企、央企、上市公司及信誉良好的公众公司等,其中国企及央企、上市公司及公众公司规模大、实力强、信用风险低、偿付能力有保障,但部分合同金额大、周期较长、结算时间长,相关应收账款回收期较长。
2、信用政策
根据公司《客户信用等级管理办法》,客户信用等级每年复评一次,新开发的客户当月评级。按照信用等级评分结果评定客户信用等级,客户信用等级评分内容包含客户的企业性质、行业地位、合同履约情况、订货情况等。按客户信用等级评分结果进行客户信用等级评定,客户信用等级分为 A、B、C、D、E 五个等级。A 级:得分为 95 分以上、B 级:得分为 85-95 分(含 85 分)、C 级:得分为 75-85 分(含 75 分)、D 级:得分为 60-75 分(含 60 分)、E 级:得分为 60分以下。
A、B、C 级客户:允许赊销,给予一定应收账款的额度。
D 级客户:不允许赊销,全款提货。
E 级客户:不允许赊销,合同的签订须经各单位总经理审批通过,且合同预付款为50%以上,做到预付款到位再排产,全款到位再发货。
综上,公司为拓展新兴市场、扩大业务规模,给予信用等级高的客户较宽松的应收账款额度,导致应收账款余额偏高。
3、期后回款情况
截至2022年5月31日,公司2019年末、2020年末、2021年末和2022年
3月末应收账款期后回款情况如下:
5-1-109单位:万元
项目2022-03-312021-12-312020-12-312019-12-31
应收账款余额457908.40438573.53400344.56585183.78
减:坏账准备51727.8257589.7556799.56130475.95
应收账款账面价值406180.58380983.77343545.00454707.83
期后回款金额44285.5589672.95205150.92275625.92期后回款占应收账款账面价值的
10.90%23.54%59.72%60.62%
比例
截至2022年5月31日,公司2019年末-2022年3月末各期末应收账款期后回款比例分别为60.62%、59.72%、23.54%、10.90%。公司2021年末、2022年3月末的应收账款期后回款比例较低,主要原因系截至日距2022年5月末时间较短。
4、公司预期信用损失率测算方法
公司应收款项组合坏账比例计算过程如下:
(1)合并范围外关联方组合
根据新金融工具准则关于预期信用损失的定义:如果收款时间晚于合同规定的时间,也会产生信用损失,且时间越长,预期发生信用风险的可能性越大。公司按关联方应收账款余额及其账龄对应的贷款基准利率与平均占用时间来确定
关联方预期信用损失,按预期损失占应收账款余额的比例综合考虑前瞻信息的影响因素确定预期信用损失率。
(2)账龄组合应收款项计算预期信用损失时采用减值矩阵法
公司采用的减值矩阵法是在账龄分析的基础上,利用迁移率(或滚动率)对历史损失率进行估计,并在考虑前瞻信息后对信用损失进行预测。以2021年预期信用损失率计算为例,具体步骤如下:
1)统计账龄组合2017年-2020年应收账款账龄情况;
2)计算2017年各账龄段内应收账款迁徙至2018年的余额、2018年各账龄
段内应收账款迁徙至2019年的余额、2019年各账龄段内应收账款迁徙至2020年的余额,并计算其平均值:
5-1-1102017年至2018年2018年至20192019年至2020三年平均迁
账龄备注迁移率年迁移率年迁移率移率
1年以内 19.59% 36.06% 28.06% 27.90% A
1-2年 65.23% 33.32% 44.81% 47.79% B
2-3年 62.86% 54.44% 38.35% 51.88% C
3-4年 60.48% 73.04% 44.78% 59.43% D
4-5年 51.86% 89.29% 59.59% 66.91% E
5年以上 84.24% 83.26% 57.29% 74.93% F
3)根据各账龄段的应收账款三年平均迁移率,计算各账龄段的应收账款历
史损失率:
账龄历史损失率备注
1年以内 2.06% (1)=A*B*C*D*E*F
1-2年 7.39% (2)=B*C*D*E*F
2-3年 15.46% (3)=C*D*E*F
3-4年 29.80% (4)=D*E*F
4-5年 50.14% (5)=E*F
5年以上 74.93% (6)=F
4)根据前瞻性信息(如宏观环境、行业分析、企业内部状况)对应收账款
损失率进行调整;
5)计算预期信用损失率。
账龄预期信用损失率(历史损失率*(1+5%))
1年以内2.16%
1-2年7.76%
2-3年16.23%
3-4年31.29%
4-5年52.65%
5年以上78.68%
2019年,公司开始执行新金融工具准则,按上述方法确定预期信用损失率,
2020年、2021年公司应收账款组合坏账比例计算方法与2019年保持一致。公司
预期信用损失模型及参数选取合理,预期信用损失率估计是谨慎的,符合业务实际。
5-1-111综上所述,公司预期信用损失率设定与公司整体业务模式、行业特点和期后
回款情况相匹配。报告期各期末,公司已按照坏账计提政策计提坏账准备,预期信用损失率设定谨慎合理,应收账款坏账准备计提充分合理。
(三)报告期内坏账计提与同行业可比公司是否一致
1、应收账款坏账综合计提
2019年末、2020年末、2021年末,公司应收账款坏账综合计提比例及与同
行业可比上市公司对比情况如下:
公司名称2021-12-312020-12-312019-12-31
江特电机16.76%16.91%14.81%
卧龙电驱10.07%9.41%8.62%
佳电股份14.21%17.68%20.58%
中电电机12.67%22.57%30.80%
平均值13.43%16.65%18.26%
湘电股份13.13%14.19%22.30%
注:* 数据来源:Wind、可比上市公司定期报告;* 同行业可比上市公司未披露 2022 年 1-3月相关数据,因此未进行对比由上表可见,公司应收账款坏账综合计提比例与同行业可比公司基本保持一致。2020年末,公司应收账款坏账综合计提比例为14.19%,同比2019年末下降
8.11个百分点,主要原因系公司2020年7月出售湘电风能100%股权,2020年末,账龄结构相对较长、预期信用损失率较高的风电业务组合不再纳入公司应收账款范围,综合计提比例下降。2019年末,公司应收账款风电业务组合余额为
261779.44万元,占按组合计提的应收账款余额比例达47.22%。在风电业务组合中,1年以上账龄金额占比达73.81%,风电业务组合预期信用损失率为24.10%,比非风电业务组合高10.03个百分点。因此,在湘电风能出售后,风电业务组合取消,公司2020年末应收账款坏账综合计提比例同比下降。
2、账龄组合计提
2019年末、2020年末和2021年末,按照账龄组合计提坏账比例及与同行业
可比上市公司对比情况如下:
2021-12-31
5-1-112公司名称湘电股份江特电机卧龙电驱佳电股份中电电机
1年以内2.16%5%5%5%5%
1-2年7.76%10%10%25%10%
2-3年16.23%20%30%50%20%
3-4年31.29%50%50%80%50%
4-5年52.65%50%80%80%100%
5年以上78.68%100%100%100%100%
2020-12-31
公司名称湘电股份江特电机卧龙电驱佳电股份中电电机
1年以内2.53%5%5%5%
1-2年11.22%10%25%10%
2-3年24.93%20%50%20%
未披露
3-4年40.99%50%80%50%
4-5年65.02%50%80%100%
5年以上87.07%100%100%100%
2019-12-31
公司名称湘电股份江特电机卧龙电驱佳电股份中电电机
1年以内3.16%5%5%5%
1-2年14.07%10%25%10%
2-3年24.87%20%50%20%
未披露
3-4年43.60%50%80%50%
4-5年64.13%50%80%100%
5年以上85.46%100%100%100%
注:* 数据来源:Wind、可比上市公司定期报告;* 同行业可比上市公司未披露 2022 年 1-3月相关数据,因此未进行对比在账龄组合坏账计提比例方面,公司应收账款账龄组合与同行业可比公司在各账龄段存在一定的差异,主要原因系公司2019年执行新金融工具准则后,计算预期信用损失时则采用减值矩阵法,在账龄分析的基础上,利用迁移率(或滚动率)对历史损失率进行估计,并在考虑前瞻信息后对信用损失进行预测;同行业可比公司账龄组合普遍采用较为固定的计提比率计算预期信用损失,未考虑实际迁移损失情况。
5-1-113二、结合应收账款主要债务人构成以及相应经营状况,因债务人经营困难
或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁等情况导致难以收回的应收账款,单项计提的坏账准备是否充分
(一)应收账款主要债务人构成以及相应经营状况和诉讼仲裁情况
1、截至2022年3月末应收账款主要债务人情况
单位:万元是否存占期末应是否为序应收账款坏账准经营在与债公司名称收账款总失信被号余额备金额状况务人诉额比例执行人讼仲裁哈电风能及其
1126822.5927.70%2811.93正常否否
控股子公司长沙水泵厂及
240732.348.90%546.63正常否否
其控股子公司上海弘升纸业
319946.584.36%19946.58异常是是
有限公司
4湘电集团22082.414.82%781.46正常否否
5 客户 A 18074.16 3.95% 375.94 正常 否 否
合计227658.0849.73%24462.54---
注:公司与上海弘升纸业有限公司的诉讼系关于纸浆产品的贸易纠纷,具体情况详见本回复问题九之“一、请申请人结合未决诉讼、仲裁进展分析说明预计负债计提是否充分合理,是否符合会计准则相关规定”,下同
2、截至2021年末应收账款主要债务人情况
单位:万元是否存占期末应是否为序应收账款坏账准备经营在与债公司名称收账款总失信被号余额金额状况务人诉额比例执行人讼仲裁哈电风能及其
1126575.7128.86%2717.49正常否否
控股子公司长沙水泵厂及
238168.748.70%333.11正常否否
其控股子公司上海弘升纸业
324195.775.52%24195.77异常是是
有限公司
4湘电集团21351.094.87%755.83正常否否
5 客户 C 12694.38 2.89% 3027.19 正常 否 否
合计222985.6950.84%31029.40---
5-1-1143、截至2020年末应收账款主要债务人情况
单位:万元是否存占期末应是否为序应收账款坏账准备经营在与债公司名称收账款总失信被号余额金额状况务人诉额比例执行人讼仲裁哈电风能及其
1130348.8032.56%811.22正常否否
控股子公司长沙水泵厂及
235089.558.76%75.75正常否否
其控股子公司上海弘升纸业
324195.776.04%24195.77异常是是
有限公司
4湘电集团22983.205.74%328.66正常否否
5 客户 C 16511.13 4.12% 3926.97 正常 否 否
合计229128.4557.22%29338.38---
4、截至2019年末应收账款主要债务人情况
单位:万元是否存占期末应是否为序应收账款坏账准备经营在与债公司名称收账款总失信被号余额金额状况务人诉额比例执行人讼仲裁湖南高创新能
1源有限公司及48145.048.23%7561.43正常是否
其控股子公司长沙水泵厂及
231712.175.42%80.23正常否否
其控股子公司
3湘电集团25431.764.35%3514.67正常否否
上海弘升纸业
424195.774.13%24195.77异常是是
有限公司特变电工新疆
5新能源股份有22373.953.82%2137.00正常否否
限公司
合计151858.6925.95%37489.10---
注:公司与湖南高创新能源有限公司及其控股子公司的诉讼系公司全资子公司湘电物流与湖
南高创新能源有限公司的控股子公司南通东泰新能源设备有限公司存在运输合同纠纷,具体情况详见本回复问题九之“一、请申请人结合未决诉讼、仲裁进展分析说明预计负债计提是否充分合理,是否符合会计准则相关规定”
5、主要债务人的经营状况
报告期各期末,公司应收账款前五大客户中包含4家关联方公司,分别为哈电风能及其控股子公司、长沙水泵厂及其控股子公司、湘电集团和湖南高创新能
源有限公司及其控股子公司;4家非关联方公司,分别为上海弘升纸业有限公司、
5-1-115特变电工新疆新能源股份有限公司、客户 A 和客户 C。
(1)关联方公司
1)哈电风能及其控股子公司
2020年7月,公司出售湘电风能100%股权后,合并范围内应收款转变为合
并范围外关联方应收款项。
哈电风能主要从事兆瓦级风力发电机组整机和部件的设计、制造、销售和服务,风资源的获取和开发以及风电场的运营和维护,致力于打造成为“中国最好、世界一流”的风电产业系统方案供应商。哈电风能国内外累计并网装机容量已超过7000台,总容量超过1800万千瓦。公司在国内研制成功并商业化推广首台单机容量 2MW 陆上永磁直驱机组、首台单机容量 5MW 海上永磁直驱机组。哈电风能目前拥有湖南制造基地(本部)、荷兰达尔文公司,及在内蒙古和福建分别设立专门从事风电场后运维产业服务的公司。
目前,哈电风能积极践行“双碳”战略,打造一个总部(湖南),两个布局(国内+国外)和三个研究院(风电研究院、达尔文研究院和其他研究院),局部“1+N”生产基地,在下游客户风电场附近就近设立整机生产厂,更好为下游客户提供服务。
根据行业公开信息,2021年,哈电风能新增装机容量68万千瓦,排名行业
第11名;海上累计装机容量28.7万千瓦,排名行业第7名。
2)长沙水泵厂及其控股子公司
长沙水泵厂从事水泵及配件的生产和销售,在调整产品结构、巩固传统市场的同时,正在向核电、石化、环保、专项等高端产品领域发展。2019年9月,公司出售长沙水泵厂70.66%股权后,合并范围内往来款转变为合并范围外关联方应收账款。长沙水泵厂主要经营子公司为湘电长泵,是湘电股份应收账款的主要欠款公司。
2022年1月5日,湖南省国资委向湖南钢铁集团、湘电集团、湖南省国有资产管理集团有限公司下发《关于湘潭钢铁集团有限公司改革重组湖南湘电长沙水泵有限公司的通知》,指出为有效推动长沙水泵厂的改革脱困发展工作,由湘
5-1-116潭钢铁负责湖南湘电长沙水泵有限公司改革重组并加强其经营管理。2022年2月23日,湘电长泵股东变更为湘潭钢铁。
湘潭钢铁为湖南钢铁集团的子公司,湖南钢铁集团是上市公司华菱钢铁的控股股东,是湖南省盈利规模最大的省属集团,下辖华菱钢铁股份有限公司、湘潭钢铁集团有限公司、涟源钢铁集团有限公司、衡阳钢管集团有限公司等多家全资及控股子公司。湖南钢铁集团的财务情况和资信状况良好,具备雄厚的资金实力,为湘电长泵提供一定的流动性保障。2021年,湖南钢铁集团实现营业收入
2194.20亿元,净利润131.97亿元。截至2021年12月末,湖南钢铁集团总资产
1372.31亿元,净资产659.67亿元。2021年5月27日,东方金诚给予湖南钢铁
集团 AAA 评级。
3)湘电集团目前,湘电集团生产经营活动正常,日常经营情况及外部经营环境未发生重大变化。根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》,湘电集团未结清的信贷及授信中未发生不良类负债。经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站,湘电集团不存在被列入失信被执行人名单的情况。湘电集团的整体资信情况及债务履约情况良好。
4)湖南高创新能源有限公司及其控股子公司
湖南高创新能源有限公司为湖南省属企业,主要进行国内外风电场、太阳能以及其他可再生能源的投资、开发、运营,其通过项目子公司在全国各地建设风电场,与湘电风能产生业务往来较多。
2020年7月公司出售湘电风能股权前,公司对湖南高创新能源有限公司及
其控股子公司的应收账款主要为湘电风能对其销售产品形成的。在2020年7月公司出售湘电风能股权后,公司对其的应收账款余额大幅减少。截至2021年末,公司应收高创新能源及其子公司金额为1082.65万元,其中高创新能源子公司南通东泰新能源设备有限公司已申请破产,公司对其应收账款1053.30万元,按单项评估全额计提坏账准备1053.30万元,剩余应收账款29.35万元按合并范围外关联方组合计提坏账准备1.04万元。
(2)非关联公司
5-1-1171)客户 A、客户 C
客户 A、客户 C 属于军工产业链生产商,目前客户 A、客户 C 均正常经营,财务状况未见恶化情形。
2)上海弘升纸业有限公司
上海弘升纸业有限公司经营范围包括销售纸浆及纸制品、机械设备、日用百
货、针纺织品、服装鞋帽、五金交电、化工产品,已于2021年6月17日被吊销营业执照。
3)特变电工新疆新能源股份有限公司
特变电工新疆新能源股份有限公司是上市公司特变电工(600089.SH)的子公司,经营范围包括新能源、新材料系列产品和环境设备的研制、开发、生产、安装及销售。该公司在2019年经营正常,故2019年末应收账款按账龄组合计提坏账准备,未计提单项坏账准备。
该公司为湘电风能的客户,2020年公司处置湘电风能100%股权后,特变电工新疆新能源股份有限公司已不是公司客户。
(二)因债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁等情况导致
难以收回的应收账款,单项计提的坏账准备是否充分
1、应收账款主要债务人因经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁等
情况导致难以收回的应收账款,单项计提坏账准备情况前述应收账款主要债务人(4家关联方公司,分别为哈电风能及其控股子公司、长沙水泵厂及控股子公司、湘电集团和湖南高创新能源有限公司及其控股子公司;4家非关联方公司,分别为上海弘升纸业有限公司、特变电工新疆新能源股份有限公司、客户 A 和客户 C)中,单项计提坏账准备情况包括上海弘升纸业有限公司、长沙水泵厂子公司湖南湘电长泵铸造有限公司和高创新能源子公司南通东泰新能源设备有限公司。上海弘升纸业有限公司于2021年6月17日被吊销营业执照,公司对其应收账款收回的可能性较低,对应收上海弘升款项
24195.77万元按单项全额计提坏账准备;由于湖南湘电长泵铸造有限公司实际
已停止经营,公司基于谨慎性原则将对其的应收账款余额39.80万元全额计提坏
5-1-118账准备;由于南通东泰新能源设备有限公司已进入破产程序,公司基于谨慎性原
则将对其的应收账款余额1053.30万元全额计提坏账准备。
此外,其他主要债务人均正常经营,不存在因经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁等情况导致难以收回的应收账款而被公司计提坏账准备的情形。
2、其他因应收账款债务人经营困难或财务状况恶化、诉讼仲裁等情况导致
难以收回并单项计提坏账准备的情形
截至2022年3月末,除对上海弘升纸业有限公司、长沙水泵厂子公司湖南湘电长泵铸造有限公司和高创新能源子公司南通东泰新能源设备有限公司单项
计提坏账准备以外,其他因应收账款债务人经营困难或财务状况恶化、诉讼仲裁等情况导致难以收回并单项计提坏账的情形如下:
单位:万元账面坏账预期信用损单位名称账龄计提理由
余额准备失率(%)
北方重工集团有限3-4年、4-5对方已进入破产程
1038.231038.23100.00
公司物资分公司年、5年以上序,预计无法收回武汉凯迪电力工程4-5年、5年失信被执行人,预
773.66773.66100.00
有限公司以上计无法收回
凯迪生态环境科技失信被执行人,预
228.75228.754-5年100.00
股份有限公司计无法收回
甘肃鸿源电力建设财务状况恶化,预
217.50217.505年以上100.00
有限公司计无法收回
财务状况恶化,预其他小额汇总989.21989.211-5年以上100.00计无法收回
合计3247.353247.35---
报告期各期末,对于存在债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁、被列为失信被执行人等情况,公司逐项分析应收账款的可回收性,如果有客观证据表明某项应收账款已经发生减值迹象,则公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失(坏账准备)。公司已对存在上述情况的债务人对应的应收账款单项进行减值测试,并按预计无法收回金额计提坏账准备。
综上所述,公司对报告期内债务人存在经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁、被列为失信被执行人等导致难以收回的应收账款等情形,已充分考虑应收账款是否适用单项计提情形,对于适用单项计提的情形,公司已根据预计无法收回的金额计提了坏账准备,单项坏账准备计提充分。
5-1-119三、说明申请人对关联方的坏账计提标准是否有别于非关联方结合关联方
经营情况、账龄结构、期后回款等说明对关联方应收账款坏账计提是否充分合理
(一)申请人对关联方的坏账计提标准是否有别于非关联方2019年公司执行新金融工具准则,对非关联方应收款项(2019年为风电业务和非风电业务组合;2020年风电整机业务出售后非风电业务组合改为账龄组
合)计算预期信用损失时则采用减值矩阵法,公司采用的减值矩阵法是在账龄分析的基础上,利用迁移率(或滚动率)对历史损失率进行估计,并在考虑前瞻信息后对信用损失进行预测。
对于关联方,公司按关联方应收账款余额及其账龄对应的贷款基准利率与平均占用时间来确定关联方预期信用损失,按预期损失占应收账款余额的比例综合考虑前瞻信息的影响因素确定预期信用损失率。公司的关联方与公司为稳固的上下游关系,且均为地方国有企业,资信良好,货款清偿能力有保障,故公司将对关联方的应收账款单独组成关联方应收账款组合,即合并范围外关联方组合,将关联方应收账款余额形成的利息损失作为预期信用损失。
(二)结合关联方经营情况、账龄结构、期后回款等说明对关联方应收账款坏账计提是否充分合理
1、关联方坏账计提情况
(1)关联方应收账款坏账计提情况
截至2022年3月末,公司主要关联方应收账款情况如下:
单位:万元占应收占关联方是否为序应收账款余账款总坏账准备公司名称应收账款经营状况失信被号额额金额总额比例执行人比例哈电风能
1及其控股126822.5927.70%63.72%2811.93正常否
子公司长沙水泵
2厂及其控40732.348.90%20.47%546.63正常否
股子公司
3湘电集团22082.414.82%11.10%781.46正常否
5-1-120占应收
占关联方是否为序应收账款余账款总坏账准备公司名称应收账款经营状况失信被号额额金额总额比例执行人比例
4湘电重装8098.331.77%4.07%285.22正常否
合计197735.6743.18%99.35%4425.24--
截至2022年3月末,公司主要关联方为哈电风能及其控股子公司、长沙水泵厂及其控股子公司、湘电集团和湘电重装,以上关联方应收账款合计197735.67万元,占关联方应收账款总额比例为99.35%。
(2)单项计提中的关联方应收账款坏账计提情况
截至2022年3月末,公司对关联方长沙水泵厂子公司湖南湘电长泵铸造有限公司和高创新能源子公司南通东泰新能源设备有限公司的应收账款全额计提坏账准备。
由于湖南湘电长泵铸造有限公司实际已停止经营,公司基于谨慎性原则将对其的应收账款余额39.80万元全额计提坏账准备;由于南通东泰新能源设备有限
公司已进入破产程序,公司基于谨慎性原则将对其的应收账款余额1053.30万元全额计提坏账准备。
2、关联方经营情况
(1)哈电风能及其控股子公司哈电风能经营情况详见问题六之“二、结合应收账款主要债务人构成以及相应经营状况,因债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁等情况导致难以收回的应收账款,单项计提的坏账准备是否充分”之“(一)应收账款主要债务人构成以及相应经营状况和诉讼仲裁情况”。
(2)长沙水泵厂及其控股子公司长沙水泵厂经营情况详见问题六之“二、结合应收账款主要债务人构成以及相应经营状况,因债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁等情况导致难以收回的应收账款,单项计提的坏账准备是否充分”之“(一)应收账款主要债务人构成以及相应经营状况和诉讼仲裁情况”。
(3)湘电集团
5-1-121湘电集团经营情况详见问题六之“二、结合应收账款主要债务人构成以及相应经营状况,因债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁等情况导致难以收回的应收账款,单项计提的坏账准备是否充分”之“(一)应收账款主要债务人构成以及相应经营状况和诉讼仲裁情况”。
(4)湘电重装
湘电重装从事重型电传动车辆、防爆蓄电池工矿电机车等装备的设计、研究、
开发、制造、安装调试、租赁,是中国 100t 级以上电动轮自卸车的主要生产厂家。公司 220t 电动轮自卸车荣获“中国机械工业科学技术奖”一等奖。
湘电重装多年来从事重型车辆及装备的研发生产,积累了大量的相关技术,产品质量优异,获得了客户的广泛认可。湘电重装致力于抓住矿山设备的产业升级、矿山设备现代化改造、智能矿山行业大发展的机遇,开发对公司品牌影响力或经济效益有重大影响的重点产品,成为“零碳矿山”建设系统解决方案的龙头企业。
截至本回复出具日,公司上述关联方经营正常,不存在经营停滞或被列为失信被执行人等导致难以收回的应收账款的情形。
3、合并范围外关联方组合账款账龄结构
报告期各期末,公司合并范围外关联方组合的应收账款账龄结构如下:
单位:万元
2022-3-31
账龄账面余额占比坏账准备
1年以内39566.0319.99%
1至2年104563.9552.83%
2年以内小计144129.9872.82%
2至3年24497.0512.38%4391.85
3至4年14706.587.43%
4至5年6043.273.05%
5年以上8550.134.32%
合计197927.01100.00%4391.85
2021-12-31
5-1-122账龄账面余额占比坏账准备
1年以内74977.0238.52%
1至2年78185.5640.17%
2年以内小计153162.5878.68%
2至3年18300.369.40%4109.46
3至4年11688.306.00%
4至5年5102.212.62%
5年以上6402.303.29%
合计194655.75100.00%4109.46
2020-12-31
账龄账面余额占比坏账准备
1年以内130077.4966.13%
1至2年35333.0717.96%
2年以内小计165410.5684.10%
2至3年14400.847.32%1333.80
3至4年7217.853.67%
4至5年7803.063.97%
5年以上1852.820.94%
合计196685.14100.00%1333.80
2019-12-31
账龄账面余额占比坏账准备
1年以内19353.4817.57%
1至2年23745.7821.56%
2年以内小计43099.2639.13%
2至3年31033.5028.17%10875.40
3至4年9748.538.85%
4至5年9876.268.97%
5年以上16394.7914.88%
合计110152.34100.00%10875.40
注:2022年3月31日数据未经审计
由上表可知,2020年末、2021年末、2022年3月末合并范围外关联方组合账龄结构主要集中在2年以内,账龄在2年以内金额分别为165410.56万元、
153162.58万元、144129.98万元,占合并范围外关联方组合金额比例分别为
84.10%、78.68%、72.82%。
5-1-1232019年末合并范围外关联方组合账龄结构在2年以内的金额为43099.26万元,占合并范围外关联方组合金额比例为39.13%,账龄较长,主要原因系2019年湘电风能为公司并表子公司,湘电风能对湖南高创新能源有限公司及其控股子公司的应收账款为47062.39万元,其中账龄在2年以上的金额为41264.72万元;
湖南高创新能源有限公司主营业务为国内外风电场、太阳能以及其他可再生能源
的投资、开发和运营,回款周期较长,导致公司应收账款账龄较长。
4、期后回款情况
截至2022年5月31日,公司合并范围外关联方组合各期末应收账款期后回款情况如下:
单位:万元
项目2022-3-312021-12-312020-12-312019-12-31
应收账款余额197927.01194655.75196685.14110152.34
减:坏账准备4391.854109.461333.8010875.40
应收账款账面价值193535.16190546.29195351.3499276.94
期后回款金额3185.227005.6077618.3432171.15期后回款占应收账款账面价值
1.65%3.68%39.73%32.41%
的比例
截至2022年5月31日,公司2019年末-2022年3月末各期末关联方应收账款期后回款比例分别为32.41%、39.73%、3.68%、1.65%。
公司2019年末的应收账款为出售湘电风能前的情况,即包括湘电风能对下游客户的应收账款金额。2020年7月,公司出售湘电风能100%股权。2020年末、
2021年末和2022年3月末,公司关联方应收账款主要来自于哈电风能、长沙水
泵厂和湘电集团,应收账款期后回款比率相对较低,主要原因如下:
(1)哈电风能应收账款
截至2022年3月末,公司对哈电风能应收账款余额为126822.59万元,占关联方应收账款总额比例为63.72%。
一方面,哈电风能由于2017年以来外购件质量损失和内部管理不善,发展陷入阶段性困境。在2020年公司将其剥离后,兴湘集团和哈电集团成为其股东,股东实力雄厚,为其提供了产业资源协同和资金支持。但由于哈电风能的业务经
5-1-124营尚处于恢复期,重新确定发展新战略后,内部经营管理完善、市场资源整合需
要一定的时间,生产经营效益尚未完全显现。
另一方面,哈电风能对于下游风电场亦存在一定规模的待回收资金,其对上游风力发电机、叶片等零部件供应商的回款进度亦受下游风电场回款的影响。哈电风能的客户主要为大型国有集团公司或其他拥有风电相关资质的大中型电力
投资企业,其预算体制决定了资金支付周期较长,从而导致哈电风能公司应收账款回款相对滞后,导致哈电风能向公司的回款周期相对较长。
哈电风能在剥离前后,均是湘电股份母公司风力发电机产品的下游风力发电整机生产商,公司对其的应收账款基于真实的商业交易背景。在公司出售湘电风能100%股权时,由兴湘集团、兴湘置业出具担保函,为湘电风能及子其公司截至2020年4月24日应付公司的货款提供担保。截至2022年3月末,公司对哈电风能的应收账款中,担保内余额为47389.68万元,占比达37.37%,其偿还具
有第三方担保,可回收性较强。
因此,哈电风能与公司的交易往来是基于真实的上下游产业链关系,回款较慢具有阶段性特点,且部分欠款具有第三方担保,潜在风险较小。
(2)长沙水泵厂应收账款
截至2022年3月末,公司对长沙水泵厂应收账款余额为40732.34万元,占关联方应收账款总额的20.47%。
长沙水泵厂经营水泵及配套产品相关业务,主要客户为火电厂、核电厂等大型国有电力公司。电厂项目存在建设周期长的特点,长沙水泵厂相应的合同执行周期较长,导致长沙水泵厂向公司的回款周期相对较长。
根据湖南省国资委下发通知的精神,2022年2月23日,湘电长泵股东变更为湘潭钢铁。湘潭钢铁为湖南钢铁集团的子公司,湖南钢铁集团是湖南省盈利规模最大的省属集团,财务情况和资信状况良好,为湘电长泵提供一定的流动性保障。2021年,湖南钢铁集团实现营业收入2194.20亿元,净利润131.97亿元。
截至2021年12月末,湖南钢铁集团总资产1372.31亿元,净资产659.67亿元。
2021 年 5 月 27 日,东方金诚给予湖南钢铁集团 AAA 评级。
长沙水泵厂在剥离前后,均是湘电股份母公司电动机产品的下游水泵产品生
5-1-125产商,公司对其的应收账款基于真实的商业交易背景。在公司出售长沙水泵厂股权时,由湖南高速集团出具担保函,为长沙水泵厂截至2019年5月31日应付公司的货款和借款提供担保。截至2022年3月末,公司对长沙水泵厂的应收账款中,担保内余额为28705.84万元,占比达70.47%,其偿还具有第三方担保,可回收性较强。
(3)湘电集团应收账款
截至2022年3月末,公司对湘电集团应收账款余额为22082.41万元,占关联方应收账款总额的11.10%。
公司历史上因军工资质的原因,与湘电集团合作开展军工业务,即公司向湘电集团销售特种产品,再由湘电集团对军方客户供货。在这一交易模式下,公司形成对湘电集团的应收账款,湘电集团亦形成对军工客户的应收账款,并按照各个项目进度在收到军工客户的回款后同比例支付公司相应的价款。由于军工产品的产业链较长,且公司部分产品尚未完成军品审价等程序,湘电集团暂无法收到针对该部分产品的下游军工客户回款,进而导致湘电集团对公司的回款周期相对较长。
由于以上应收账款对应的终端客户主要为军工生产商,客户资信良好,回款风险较小。此外,下游军工生产商对湘电集团的货款结算方式均是基于军品审价等程序惯例,随着应收账款对应的产品逐渐完成军品审价等程序,以上军工产品逐渐进入货款支付节点,预计对应的应收账款金额将相应回收。
4、对关联方应收账款坏账计提是否充分合理
(1)按合并范围外关联方组合计提坏账的情况
公司对哈电风能、长沙水泵厂的应收账款,部分金额为两家公司剥离前形成的内部应收账款。公司对其剥离转让时,由第三方对相关应收账款提供了还款担保。根据湖南高速集团出具的担保函,湖南高速集团同意为长沙水泵厂及其子公司截至2019年5月31日的应付公司的货款31875.02万元提供担保。根据兴湘集团、兴湘置业出具的担保函,兴湘集团及其子公司兴湘置业同意为湘电风能及子其公司截至2020年4月24日应付公司的货款100342.08万元提供担保。
对于以上货款,哈电风能、长沙水泵厂分别出具了明确的还款计划。哈电风
5-1-126能须于2023年7月31日前偿还完毕担保内所有货款;长沙水泵厂须于2022年
9月30日前偿还完毕担保内所有货款。报告期各期末,关联方组合计提坏账的
金额分担保内和担保外的情况如下:
单位:万元
2022-3-31
账龄账面余额占比坏账准备
未担保金额合计121831.5061.56%4391.85
担保金额合计76095.5238.44%-
其中:长沙水泵厂担保金额28705.8414.50%-
哈电风能担保金额47389.6823.94%-
合计197927.01100.00%4391.85
2021-12-31
账龄账面余额占比坏账准备
未担保金额合计116089.5159.64%4109.46
担保金额合计78566.2440.36%-
其中:长沙水泵厂担保金额28755.8414.77%-
哈电风能担保金额49810.4025.59%-
合计194655.75100.00%4109.46
2020-12-31
账龄账面余额占比坏账准备
未担保金额合计93272.7247.42%1333.80
担保金额合计103412.4252.58%-
其中:长沙水泵厂担保金额29792.6015.15%-
哈电风能担保金额73619.8237.43%-
合计196685.14100.00%1333.80
2019-12-31
账龄账面余额占比坏账准备
未担保金额合计78693.1771.44%10875.40
担保金额合计31459.1728.56%-
其中:长沙水泵厂担保金额31459.1728.56%-
合计110152.34100.00%10875.40
注:2022年3月31日数据未经审计
截至2022年3月末,公司对长沙水泵厂及控股子公司应收账款中担保内金
5-1-127额为28705.84万元,占长沙水泵厂应收账款比例达70.47%;哈电风能及控股子
公司应收账款中担保内金额为47389.68万元,占哈电风能应收账款比例达
37.37%。
公司对于应收哈电风能、长沙水泵厂担保内款项未计提坏账准备。湖南高速集团和兴湘集团为湖南省属大型国有企业,具有较强的履约担保能力。截至2022年3月末,湖南高速集团总资产为6344.28亿元,货币资金为129.68亿元,净资产为2193.41亿元,资产负债率为65.43%。湖南高速集团的总资产、净资产规模较大,目前持有较大金额的货币资金,可通过资产处置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措。2022年4月11日,大公国际对湖南高速集团的主体信用评级为 AAA,资信情况良好;截至 2022 年 3 月末,兴湘集团总资产为 720.70亿元,货币资金为22.56亿元,净资产为499.41亿元,资产负债率为30.71%。
兴湘集团的总资产、净资产规模较大,目前持有较大金额的货币资金,可通过资产处置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措。2021年6月24日,中诚信国际对兴湘集团的主体信用评级为 AA+,资信情况良好。
根据新金融工具准则,如果金融工具的违约风险较低,债务人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强,并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力,该金融工具被视为具有较低的信用风险。根据公司历史信用损失经验并结合湖南高速集团、兴湘集团的履约担保能力,公司与长沙水泵厂、湘电风能及其子公司之间分别被湖南高速集团和兴湘集团担保部分的往来款项的违约风险极低,公司未对相关往来款项计提坏账准备的依据充分。
公司对于担保外款项的坏账计提严格按照公司应收款项会计政策执行。对于担保外款项中纳入合并范围外关联方组合的部分,公司按关联方应收账款余额及其账龄对应的贷款基准利率与平均占用时间来确定关联方预期信用损失,按预期损失占应收账款余额的比例综合考虑前瞻信息的影响因素确定预期信用损失率,并以此计提坏账准备。预期信用损失率具体情况详见问题六之“一、结合行业特点、业务模式、信用政策、期后回款情况说明申请人预期信用损失率设定是否谨
慎是否符合业务实际,报告期内坏账计提是否充分合理,与同行业可比公司是否一致”之“(一)申请人预期信用损失率情况”。
5-1-128(2)按单项计提坏账的情况
根据金融工具的性质,公司以单项金融资产或金融资产组合为基础评估信用风险是否显著增加。由于湖南湘电长泵铸造有限公司实际已停止经营,公司基于谨慎性原则将对其的应收账款余额39.80万元全额计提坏账准备;由于南通东泰
新能源设备有限公司已进入破产程序,公司基于谨慎性原则将对其的应收账款余额1053.30万元全额计提坏账准备。
综上,公司对关联方应收账款坏账计提包括按照关联方组合计提、按单项计提,坏账准备计提充分。
四、说明申请人应收账款周转率显著低于同行业可比公司均值的原因与合理性,是否与应收账款账龄结构、坏账准备计提比例等其他财务指标的行业差异原因一致
(一)申请人应收账款周转率与同行业可比公司均值的比较情况
报告期各期末,公司与同行业可比公司应收账款周转率情况如下:
公司名称2022年3月末2021年末2020年末2019年末
江特电机2.565.743.323.50
卧龙电驱0.883.943.733.80
佳电股份0.994.313.863.44
中电电机0.663.134.674.08
中位数0.944.133.803.65
平均值1.284.283.903.71
湘电股份0.271.111.180.99
(二)申请人应收账款周转率低于同行业可比公司均值的原因与合理性
与同行业可比公司相比,公司除电动机业务外,还从事风力发电机和特种产品业务。报告期内,公司应收账款周转率低于同行业可比上市公司,主要原因为风电业务产品(湘电风能出售前为风力发电整机业务,湘电风能出售后为风力发电机业务)从生产、发货到下游风电运营场装机耗时较长,回款周期拉长,导致公司应收账款余额较高、周转率较低。此外,在特种产品板块,特种产品需要军方审价通过后方可全部回款,回款周期相对较长;部分产品采用投入法确认收入,且生产周期较长,在下游客户未付款前应收账款余额将随着产品成本的投入进度
5-1-129的推进持续增加。因此,公司应收账款周转率低于同行业可比公司均值具备合理性。
5-1-130(三)是否与应收账款账龄结构、坏账准备计提比例等其他财务指标的行业差异原因一致
1、账龄结构
(1)2021年末
2021年末,公司应收账款账龄及与同行业可比上市公司对比情况如下:
单位:万元
2021年末
湘电股份江特电机卧龙电驱佳电股份中电电机账龄余额占比余额占比余额占比余额占比余额占比
1年以内213447.6448.67%41471.5664.83%330223.1280.08%70378.3178.63%30933.9783.60%
1-2年105863.2024.14%4538.347.09%36879.698.94%10989.6212.28%3021.848.17%
2年以内小计319310.8572.81%46009.9071.92%367102.8289.02%81367.9390.91%33955.8191.77%
2-3年56993.3413.00%1961.333.07%21120.735.12%3018.173.37%1014.862.74%
3-4年36667.788.36%6403.4510.01%11367.342.76%1309.301.46%539.201.46%
4-5年8225.921.88%5874.059.18%3491.860.85%747.440.84%196.070.53%
5年以上17375.643.96%3723.915.82%9278.192.25%3060.933.42%1294.973.50%
合计438573.53100.00%63972.64100.00%412360.94100.00%89503.77100.00%37000.91100.00%
注:* 数据来源:Wind、可比上市公司定期报告;* 同行业可比上市公司未披露截至 2022 年 3 月末相关数据,因此未进行对比由上表可见,2021年末公司应收账款账龄结构中2年以内的金额占比为72.81%,可比公司2021年末应收账款账龄结构中2年以
5-1-131内的金额占比介于71.92%-91.77%,公司账龄结构与可比公司不存在重大差异。
(2)2020年末
2020年末,公司应收账款账龄及与同行业可比上市公司对比情况如下:
单位:万元
2020年末
湘电股份江特电机卧龙电驱佳电股份中电电机账龄余额占比余额占比余额占比余额占比余额占比
1年以内230279.8557.52%40175.7165.95%305609.9181.66%60141.7976.88%19570.0775.42%
1-2年89607.4422.38%3887.366.38%35715.029.54%7160.969.15%2749.8010.60%
2年以内小计319887.2979.90%44063.0872.33%341324.9391.20%67302.7586.04%22319.8786.02%
2-3年46991.6411.74%6860.9511.26%16105.554.30%3272.694.18%737.392.84%
3-4年11119.262.78%6126.0310.06%6121.301.64%2205.042.82%342.791.32%
4-5年10491.862.62%339.160.56%4816.671.29%1788.212.29%244.500.94%
5年以上11854.512.96%3527.855.79%5883.291.57%3658.244.68%2302.038.87%
合计400344.56100.00%60917.07100.00%374251.74100.00%78226.93100.00%25946.58100.00%
数据来源:Wind、可比上市公司定期报告
2020年末,公司应收账款账龄结构中2年以内的金额占比为79.90%,可比公司2020年末应收账款账龄结构中2年以内的金额占
比介于72.33%-91.20%。公司账龄结构与可比公司不存在重大差异。
5-1-132(3)2019年末
2019年末,公司应收账款账龄及与同行业可比上市公司对比情况如下:
单位:万元
2019年末
湘电股份江特电机卧龙电驱佳电股份中电电机账龄余额占比余额占比余额占比余额占比余额占比
1年以内215582.3936.84%43770.3461.64%294136.5480.50%49559.9967.54%15581.4766.80%
1-2年114858.3019.63%10766.5815.16%44242.7112.11%9954.7813.57%1551.336.65%
2年以内小计330440.6956.47%54536.9276.80%338379.2592.61%59514.7781.11%17132.8073.46%
2-3年86145.8814.72%11784.4616.60%10738.862.94%6995.789.53%1119.504.80%
3-4年60299.2010.30%477.700.67%6947.371.90%2290.593.12%358.921.54%
4-5年49743.498.50%1102.521.55%3655.761.00%1587.962.16%1277.905.48%
5年以上58554.5110.01%3109.754.38%5646.491.55%2985.504.07%3434.8114.73%
合计585183.78100.00%71011.35100.00%365367.73100.00%73374.60100.00%23323.94100.00%
数据来源:Wind、可比上市公司定期报告
5-1-1332019年末,公司应收账款账龄结构中,2年以内的金额占比为56.47%,可
比公司2019年末应收账款账龄结构中2年以内的金额占比介于73.46%-92.61%。
公司应收账款账龄结构与可比公司有一定的差异,主要原因系2019年公司尚未出售湘电风能,2019年末风电业务应收款项余额为261779.44万元,占公司应收账款余额的比例为44.73%。由于湘电风能客户回款周期长,账龄长,造成公司应收账款账龄2年以上的金额比例占比超过40%,影响公司综合账龄结构。
2020年7月,公司出售湘电风能100%股权,从2020年末开始,公司各报告期
末应收账款2年以内的金额占比与同行业不存在重大差异。
2、坏账准备计提比例
2019年末、2020年末和2021年末,公司应收账款坏账准备计提比例及与同行业可比上市公司对比情况详见问题六之“一、结合行业特点、业务模式、信用政策、期后回款情况说明申请人预期信用损失率设定是否谨慎是否符合业务实际,报告期内坏账计提是否充分合理,与同行业可比公司是否一致”之“(三)报告期内坏账计提与同行业可比公司是否一致”。公司应收账款坏账计提比例与同行业可比公司不存在重大差异。
综上,公司应收账款账龄结构及坏账准备计提比例与同行业可比公司不存在重大差异;公司应收账款周转率低于同行业可比上市公司,主要原因为风电业务产品(湘电风能出售前为风力发电整机业务,湘电风能出售后为风力发电机业务)从生产、发货到下游风电运营场装机耗时较长,回款周期拉长,导致公司应收账款余额较高、周转率较低。此外,公司特种产品需要军方审价通过后方可全部回款,回款周期相对较长;部分产品采用投入法确认收入,在下游客户未付款前应收账款余额将随着产品成本的投入进度的推进持续增加。因此,公司应收账款周转率低于同行业可比公司均值具备合理性。
五、核查程序和核查意见
(一)核查程序
针对上述事项,保荐机构及申请人会计师执行了如下核查程序:
1、查阅同行业可比公司年度报告等资料,获取其应收账款周转率、账龄结
构、坏账计提比例等信息,核查分析并与发行人应收账款情况作比较;
5-1-1342、通过应收账款主要债务人公司官网及其他公开信息了解其基本信息和发
展现状;访谈主要关联方债务人,获取部分债务人发展规划,核查其生产经营是否正常开展;
3、获取发行人应收账款期后回款统计表和合并范围外关联方组合应收账款
期后回款统计表,检查回款凭证,分析期后回款比率的影响因素,并核查坏账计提的充分性;
4、了解公司对于账龄组合和合并范围外关联方组合的应收账款坏账计提方
式的差异,核查其是否符合公司实际情况。
(二)核查意见经核查,保荐机构及申请人会计师认为:
1、发行人预期信用损失率的设置符合风电板块、电动机板块和特种产品板
块的行业特点和业务模式特性、发行人信用政策和期后回款情况,发行人报告期内坏账准备计提充分合理,与同行业可比公司不存在重大差异;
2、报告期各期末,发行人针对债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人
诉讼仲裁等情况导致难以收回的应收账款的单项计提坏账准备充分;
3、发行人对关联方的坏账计提按关联方应收账款余额及其账龄对应的贷款
基准利率与平均占用时间来确定关联方预期信用损失,按预期损失占应收账款余额的比例综合考虑前瞻信息的影响因素确定预期信用损失率;对非关联方采用减
值矩阵法,在账龄分析的基础上,利用迁移率(或滚动率)对历史损失率进行估计,并在考虑前瞻信息后对信用损失进行预测。发行人主要关联方目前经营正常,综合关联方经营状况、应收账款账龄结构、期后回款等因素,发行人对关联方应收账款坏账准备计提充分、合理;
4、发行人应收账款周转率低于同行业可比公司均值,主要原因系与同行业
可比公司相比,发行人除从事电动机业务外,还从事风力发电机和特种产品业务,风电业务和特种产品业务回款周期较长,导致发行人应收账款余额较高、周转率较低。发行人坏账准备计提比例与可比公司不存在重大差异;2020年末、2021年末账龄结构与同行业不存在重大差异,2019年末公司应收账款账龄结构与可比公司有一定的差异,主要原因系2019年发行人尚未出售湘电风能,2019年末
5-1-135风电业务应收款项余额占比较高,由于风电业务客户回款周期长,影响发行人应
收账款综合账龄结构。
5-1-136问题七
最近三年各期末,申请人短期借款余额分别为520086.27万元、397749.60万元和313541.63万元,占总负债的比例分别为37.61%、42.17%和38.34%。请申请人结合行业特点、业务模式说明短期借款占比较高的原因及合理性,负债结构是否与同行业可比公司一致,并结合账面货币资金余额、业务资金流转等情况分析说明公司是否存在重大财务风险,相关风险是否充分揭示。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复:
一、结合行业特点、业务模式说明短期借款占比较高的原因及合理性,负债结构是否与同行业可比公司一致
(一)公司短期借款基本情况
最近三年一期末,公司短期借款余额分别为520086.27万元、397749.60万元、313541.63万元和327230.63万元,以信用借款为主要构成部分,具体情况如下:
单位:万元
项目2022-3-312021-12-312020-12-312019-12-31
保证借款--20000.00-未到期的商业承兑汇票
---3453.67贴现
信用借款327200.00313200.00377100.00515970.00
短期借款应付利息30.63341.63649.60662.60
合计327230.63313541.63397749.60520086.27
公司短期借款主要为信用借款,避免了因抵押借款对公司各类经营资产权属的潜在影响,有利于公司稳健经营。
(二)结合行业特点、业务模式说明短期借款占比较高的原因及合理性
1、公司所处行业特点
报告期初至2020年7月末(公司出售湘电风能100%股权),公司收入的主要贡献板块之一为风力发电整机业务;2020年8月至今,在出售风力发电整机
5-1-137业务经营主体湘电风能股权后,公司留存的风力发电机业务成为收入主要贡献板块之一。
风力发电机与风力发电整机业务为上下游关系,均为风电运营场的上游行业,属于资金密集型制造业,具有前期投入大、回报周期长和产品定制化的特点。
对于部分终端风电运营场客户,公司在风电场建设初期即根据客户要求开始备货,需要开始投入生产营运资金。由于风电场建设周期长、不可控因素多,建设进程耗时较长,在产品交付实现收入并回笼资金前,公司需要根据风力发电机或风力发电整机的生产进度情况持续投入资金,组织原材料的采购、产品生产和支付人员工资等,对公司资金储备要求较高。
因此,公司为保持营运资金的合理充裕,在日常营运资金出现短缺时需及时通过银行贷款等多种融资渠道筹集资金,导致短期借款占比较高。
2、公司的业务模式
公司历史上为拓展新业务板块,投入大额资金,形成一定的资金缺口。此外,公司属于资金密集型企业,以融资成本较低的短期借款为主要债务融资方式,降低利息费用,具有一定的经济性。
(1)公司历史上对风电板块投资回报不及预期形成自身的资金缺口
公司于2006年6月出资0.55亿元成立了湘电风能,开始从事风力发电整机业务,以发挥公司在风力发电机研制方面的优势,抓住风电行业发展的历史性机遇。2007年至2009年,为扩大风电板块业务规模,公司先后两次对湘电风能增资,共计约4亿元。2011年6月,公司出资约7.19亿元收购湘电集团持有的湘电风能49%股权。2013年至2016年,公司两次以应收账款债转股的形式对湘电风能增资,共计约26亿元。
在公司投资风电整机业务后,风电行业发展情况整体不乐观,“弃风”现象严重。此外,2018年、2019年,湘电风能管理不善,因外购件质量问题发生大额三包费用;2019年受抢装潮影响和产能限制,供应商纷纷大幅涨价,进一步压缩利润空间。2018年和2019年,湘电风能出现大额亏损,净利润分别为-132357.95万元、-93751.41万元。
综合上述原因,公司前期对风电板块的资金投入的回报不及预期,造成公司
5-1-138日常营运资金紧缺。2020年7月,根据公司战略发展规划,为优化公司资产结
构、提升盈利能力,公司对外转让湘电风能股权,公司不再从事风力发电整机业务。
(2)以短期借款为主要债务融资方式具有一定经济性
公司属于资金密集型企业,需保持充裕的营运资金规模。银行短期借款放款审核快、借款利率低,为公司节约大量的人力和时间成本,同时维持相对较低的利息费用,有利于降低公司的财务负担。因此,公司借助银行融资渠道不断借入短期借款,以补充日常经营的资金缺口,维持正常的生产经营。
2021年,公司通过非公开发行募集资金,用于补充流动资金、偿还银行借款,使短期借款余额较大幅度减小,短期借款占比亦同步下降。
(三)负债结构是否与同行业可比公司一致
报告期各期末,同行业可比公司短期借款占总负债的比例如下:
公司2019年末2020年末2021年末2022年3月末
江特电机44.51%50.36%45.60%45.08%
卧龙电驱25.68%18.77%20.29%19.97%
佳电股份-0.18%0.13%0.11%
中电电机----
湘电股份37.60%42.18%38.34%39.97%
由上表可知,中电电机报告期内无短期借款,佳电股份短期借款占比较低,卧龙电驱短期借款占比介于18%-26%,江特电机短期借款占比介于44%-51%。
公司短期借款占比介于37%-43%,高于卧龙电驱,低于江特电机。同行业可比公司负债结构具有自身的特点,与其日常生产经营的实际情况和业务开展模式相关。公司短期借款水平在同行业可比公司中处于偏高的水平,主要系公司历史上对外投资形成的资金缺口和信贷模式的选择所致,符合自身的经营实际情况。
5-1-139二、结合账面货币资金余额、业务资金流转等情况分析说明公司是否存在
重大财务风险,相关风险是否充分揭示
(一)结合账面货币资金余额、业务资金流转等情况分析说明公司是否存在重大财务风险
1、账面货币资金余额情况
截至2022年3月31日,公司货币资金余额为141520.57万元,占总资产比例为11.04%。同行业可比上市公司截至2022年3月31日的货币资金及占总资产比例情况如下表所示:
单位:万元公司总资产货币资金占比
江特电机595048.1187495.8514.70%
卧龙电驱2227105.82244541.3010.98%
佳电股份530517.7766855.2312.60%
中电电机116833.875838.915.00%
平均值10.82%
湘电股份1281406.86141520.5711.04%
注:以上数据未经审计
由上表可见,截至2022年3月31日,同行业可比公司货币资金占比的平均值为10.82%。公司货币资金占比为11.04%,与同行业可比公司平均值基本一致,不存在重大差异。
2、业务资金流转情况
(1)采购业务资金流转
在采购业务端,公司建立健全了供应商管理制度等一系列采购相关规章制度,与供应商建立稳固的合作关系。报告期内,除2019年由于公司尚在开展贸易业务、主要供应商中贸易相关供应商较多以外,2020年、2021年公司前五大供应商较为稳定,有利于公司采购端资金顺畅流转。
此外,上游供应商给予公司的信用政策普遍较为合理、稳定,有利于公司业务资金平稳流转。2021年,公司前五大供应商对公司的信用政策和付款条件如下表所示:
5-1-140序号供应商信用政策
对湘电股份母公司:开出发票后60天支付(90%),留(10%)做为质量保证金,待质量保证期满后支付。
对湘电动力:检验合格并收到开具的合同全额发票后,支付合湘潭尚德机电科技
1同标的额的90%作为验收合格款,合同标的额的10%留作质
有限公司保金,待质保期满并收到乙方(指湘潭尚德机电科技有限公司,下同)书面通知后30日内支付;如标的物在验收合格满2年后无任何质量问题,乙方可书面申请提前支付质保金江苏迅达电工材料开出发票后60天支付(90%),留(10%)做为质量保证金,股份有限公司待质量保证期满后支付
对湘电股份母公司:开出发票后60天支付(90%),留(10%)做为质量保证金,待质量保证期满后支付。
对湘电动力:检验合格并收到开具的合同全额发票后,支付合金杯电工电磁线有
3同标的额的90%作为验收合格款,合同标的额的10%留作质
限公司保金,待质保期满并收到乙方(指金杯电工电磁线有限公司,下同)书面通知后30日内支付;如标的物在验收合格满2年后无任何质量问题,乙方可书面申请提前支付质保金武汉钢铁集团兴达
4经济发展有限责任先款后货,100%预付款
公司湖南华菱钢铁股份
5有限公司及其控股全额预付
子公司
湘潭尚德机电科技有限公司主要向公司销售风力发电机零部件,江苏迅达电工材料股份有限公司、金杯电工电磁线有限公司向公司销售电机用电磁线,均为公司主要原材料。2021年,公司前三大供应商均为发行人母公司提供了宽松合理的信用政策,要求开出发票后60天支付90%货款,并按照商业惯例保留一定比例的质量保证金;湘潭尚德机电科技有限公司、金杯电工电磁线有限公司对湘
电动力为开出发票后支付90%货款并保留质量保证金,符合正常商业交易惯例。
以上付款模式保障了公司在采购业务端资金的充裕性和流转的顺畅性,为公司营运资金管理创造良好条件。
武汉钢铁集团兴达经济发展有限责任公司、湖南华菱钢铁股份有限公司及其
控股子公司对公司销售钢铁相关原材料,采取预收货款的方式,系基于双方供求关系和商业谈判结果确定,符合钢铁行业公司对外销售结算方式的行业惯例。
(2)销售业务资金流转
1)制定完善的销售管理制度在销售业务端,公司建立了完善的销售管理制度体系,制定了《客户信用等级管理办法》《应收账款管理办法》等一系列规章制度。公司加强客户统一管理,
5-1-141按照企业性质、资产负债率、合同履约情况等维度,将客户信用等级分为 A、B、C、D、E 五个等级,并于每年进行复评。对于应收账款,销售部门每月末按照已签和拟签合同制定下月的回款计划,明确责任人、责任领导;每周召开回款计划对账会,按照计划节点核实实际回款与计划回款差异,对回款计划进行动态管理,确保月度回款计划的落实与执行。
此外,公司加强对资金使用的精细化管理,包括提前做好资本性支出规划,根据经营情况和收到的经营性现金流安排经营性支出,适当匹配经营上下游账期,依据实际经营所需向银行等金融机构贷入资金,确保资金支出与公司现金流和盈利能力相匹配。
2)实施营销专项改革
2019年,公司开始实施营销改革,着力提升项目信息覆盖率、投标率、中
标率及合同交付率,促进销售端业务资金流转。公司响应国家绿色循环发展战略,成立专门工作组推进公司“双碳”产品市场拓展,重点做好高效节能电机的推广和应用,维护好现有主机厂,加快新主机厂开发,持续拓宽水利水务、石油化工、矿山、冶金、建材、工程机械等产品市场。在“双碳”目标机遇下,力争实现高效节能电机(高压)市场订货继续保持高速增长,高效节能电机(低压)市场订货增幅超过40%,重点产品及成套业务订单翻倍。同时,公司加强营销队伍建设,以营销中心、长沙研究院为依托,打造一支高素质的营销工程师队伍,实行“工资+奖励”的营销激励模式,细化激励方式。
通过在“双碳”政策背景下继续推进专项营销改革,公司挖掘新兴业务增长点,持续扩大公司收入来源,改善业务资金流转情况。
(3)销售与采购现金流量情况
报告期各期,公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为688355.70万元、
452182.41万元、239284.51万元和42986.27万元;购买商品、接受劳务支付的
现金分别为548350.82万元、325893.92万元、175195.89万元和30033.74万元。
单位:万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
销售商品、提供劳务收到的
42986.27239284.51452182.41688355.70
现金
5-1-142项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
购买商品、接受劳务支付的
30033.74175195.89325893.92548350.82
现金
公司通过具有前瞻性的营销战略改革、合理的上下游信用政策和销售采购管理制度,保证了销售与采购业务资金的顺畅流转。报告期各期,公司销售商品、提供劳务收到的现金持续高于购买商品、接受劳务支付的现金,并保持充裕、稳定的差值空间,有利于防止资金流紧缺和潜在财务风险。
3、是否存在重大财务风险
公司货币资金余额充足,截至2022年3月31日货币资金余额占总资产比例为11.04%,与同行业可比公司平均值基本一致。公司上游供应商给予公司的信用政策普遍较为合理、稳定,有利于采购业务端资金顺畅流转。公司建立了完善的销售管理制度体系,持续实施营销改革,开拓收入增长点。报告期各期,公司销售商品、提供劳务收到的现金持续高于购买商品、接受劳务支付的现金,并保持充裕、稳定的差值空间,有利于防止资金流紧缺和潜在财务风险。同时,公司公司资信情况良好,已与各大商业银行等金融机构建立了良好的合作关系。
综上,公司目前不存在重大财务风险。
(二)相关风险是否充分揭示关于潜在的财务风险,保荐机构已在《中信证券股份有限公司关于湘潭电机股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》之“第十一章风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“(一)市场风险”披露如下:
“(六)资产负债率较高的风险公司所处行业属于技术密集型和资金密集型产业,日常运营需投入大量流动资金组织原材料的采购、产品生产和支付人员工资等。截至2021年12月31日,公司的资产负债率达到64.17%,处于相对较高水平。公司短期借款金额较大,以信用借款为主。报告期各期末,公司短期借款余额分别为520086.27万元、
397749.60万元和313541.63万元,占总资产的比例分别为30.53%、31.22%和
24.61%。通过低效资产的剥离和前次非公开发行以及公司的自身资金积累,近年
来公司的资产负债率和短期借款余额呈逐年下降趋势,但是资金密集型的运营特点仍使公司面临一定程度的财务风险。”
5-1-143三、核查程序和核查意见
(一)核查程序
针对上述事项,保荐机构及申请人会计师执行了如下核查程序:
1、查阅发行人报告期各期末短期借款构成明细,分析其与总资产、负债总
额的匹配关系;
2、通过公开信息了解风电行业的行业特性、市场主体的运营模式,查阅同
行业可比公司货币资金数据;
3、获取并查阅发行人历史上对湘电风能投资的决策文件和凭证;
4、获取发行人2021年前五大供应商的采购合同,查阅信用政策相关条款,
分析供应商信用政策对公司业务资金流转的影响。访谈发行人主要供应商,了解双方交易情况;
5、查阅发行人销售管理制度、营销改革相关资料和现金流量表,获取发行
人应收账款期后回款情况,并结合发行人经营情况分析相关影响。
(二)核查意见经核查,保荐机构及申请人会计师认为:
1、发行人短期借款占比较高主要系风电行业特点、历史上对外投资拓展市
场的业务模式所致,符合其自身经营实际情况;
2、发行人货币资金充足,与同行业可比公司不存在重大差异;发行人采购
端和销售端的业务资金流转顺畅,不存在重大财务风险;
3、保荐机构已在《中信证券股份有限公司关于湘潭电机股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中充分提示了潜在的财务风险。
5-1-144问题八
根据申请文件,2021年末,申请人在建工程账面价值同比增加,主要原因系湘电集团为补足对湘电动力的实缴出资,以在建工程投入至湘电动力更新改造及双加项目中。请申请人补充说明湘电集团补足出资相关在建工程的构成明细及形成情况,包括但不限于建造所在区域、建设单位、施工单位、开工时间、投入金额、涉及土地及房屋所有权属、相关建造手续的完备性等,是否履行相关评估及审批情况,评估基准日、评估方法及评估参数的选择是否合理谨慎。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复:
一、湘电集团补足出资相关在建工程的具体情况
2017年7月,公司控股股东湘电集团与公司及其他股东共同投资设立湘电动力,湘电集团认缴出资额为27000万元。截至本次补足出资前,湘电集团实缴出资额为20356.46万元。为夯实对湘电动力的出资,湘电集团以部分实物资产投资湘电动力,补足认缴出资。
湘电集团补足出资涉及的实物资产主要为特种产品生产设备,包括 H11A 项目(01 项目)、H12 项目(02 项目)和 H04B 项目(03 项目)三个在建工程项目,均建造在湘潭市岳塘区电工北路66号。以上项目主要为设备安装,不涉及施工单位,其项目建设单位、开工时间、投入金额如下表所示:
单位:万元序号项目名称建设单位开工时间投入金额评估值
H11A 项目
1湘电集团2015年1月2205.681394.04
(01项目)
H12 项目
2湘电集团2015年3月631.70656.89
(02项目)
H04B 项目
3湘电集团2014年9月5588.454587.65
(03项目)
合计8425.836638.58
土地及房屋所有权属方面,本次投入实物资产包括土建工程、设备安装工程,其中土建工程包括电缆沟、油水沟的建设,是设备安装的配套工程,不属于房屋建筑,无须办理产权证书。此外,本次投入实物资产不包括土地。
5-1-145在建造手续完备性方面,由于不涉及土地房屋建设,故以上项目无须履行房
屋建造的相关手续。此外,以上项目为特种产品生产设备建造,已履行所需的军工事项审批程序和环评批复手续。
二、相关评估及审批程序
(一)相关评估程序2021年12月27日,沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具《资产评估报告》(沃克森国际评报字2021第2313号),截至2021年11月30日,本次投入的实物资产评估值为6638.58万元。
(二)相关审批程序
湘电集团就该事项履行了党委会议、总经理办公会审议和备案程序。
2021年12月28日,湘电集团召开党委扩大会,听取《关于以部分实物资产夯实对湖南湘电动力有限公司认缴资本金的报告》,同意以部分实物资产夯实对湘电动力出资。
2021年12月28日,湘电集团召开总经理办公会,审议通过《关于对公司拟夯实湖南湘电动力有限公司认缴资本金的部分实物资产评估结果进行确认的议案》。
2021年12月30日,根据《关于省属企业国有资产交易监督管理有关事项的通知》(湘国资〔2020〕70号)相关规定,湘电集团作为省属企业对《资产评估报告》(沃克森国际评报字2021第2313号)履行了备案程序。
由于本次资产投入仅为补足前期认缴的注册资本,不属于增资行为,故该事项不需要湘电动力或上市公司履行相关审议程序及其他增资涉及的批复、审议程序。
三、评估基准日、评估方法及评估参数的选择是否合理谨慎
(一)评估基准日的选择
本次资产评估基准日为2021年11月30日,是根据相关经济行为的实现、会计核算期等因素,本着有利于保证评估结果、有效地服务于评估目的,减少和避免评估基准日后的调整事项,由评估委托人湘电集团选择经济行为实现日较接
5-1-146近的日期作为评估基准日,具有合理性和谨慎性。
(二)评估方法的选择
本次采用成本法进行评估,对评估方法的选择做如下分析:
1、收益法适用性分析
收益法评估在建工程,是通过预测在建工程的获利能力,对未来带来的净利润或净现金流量按一定的折现率折为现值,作为在建工程的评估价值。
2、市场法适用性分析
市场法是根据目前公开市场上与被评估对象相似的或可比参照物的价格来
确定被评估对象的价格。如果参照物与被评估对象不完全相同,则需要根据被评估对象与参照物之间的差异价值的影响作出调整。
使用市场法的前提条件有符合公开市场条件、市场有效、评估对象与市场参照是相似或可比的等三个基本条件。
3、成本法适用性分析
成本法是通过估算在建工程的重置成本,然后扣减其在使用过程中自然磨损、技术进步或外部环境导致的各种贬值,即在建工程的实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值,估测在建工程评估值的方法。
本次评估的在建工程对企业未来带来的净利润无法可靠计量,且市场不具备与被评估对象相同或类似的可比参照物。根据此次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,本次评估选用的方法为成本法,符合《资产评估执业准则——资产评估方法》的要求。
(三)评估参数的选择
纳入本次评估范围内的资产为在建工程项目,根据资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件,采用重置成本法评估,根据实际资产特征,未引入较多评估参数。
在重置成本法下,评估机构综合考虑设备购置价、运杂费、基础费、安装调试费等评估参数。设备购置价通过向相关厂家询价确定;运杂费、基础费、安装
5-1-147调试费对评估值影响有限,其选取参照《资产评估常用数据与参数手册》并结合
设备具体情况确定。
综上,评估参数的选择具有合理性和谨慎性。
四、核查程序和核查意见
(一)核查程序
针对上述事项,保荐机构及申请人会计师执行了如下核查程序:
1、获取本次实缴出资的评估报告和湘电动力验资报告,核查湘电动力注册
资本实收情况;
2、获取本次实缴资本补足事项涉及的在建工程设备明细情况;
3、获取本次实缴资本补足事项的内部审批会议文件、备案表和资产交割清单,核查交易的真实性和履行程序的完备性;
4、查阅评估报告,分析评估基准日、评估方法及评估参数选择的合理性。
(二)核查意见经核查,保荐机构及申请人会计师认为:
1、发行人已补充说明湘电集团补足出资相关在建工程的构成明细及形成情况。上述项目为特种产品的生产设备建造,不涉及房屋土地,已履行相应军工审批程序和环评批复手续,相关手续齐备;
2、本次补足出资所涉投入资产已经沃克森(北京)国际资产评估有限公司评估,湘电集团已履行国资审批和备案程序;
3、评估委托人湘电集团选择经济行为实现日较接近的日期作为评估基准日,
具有合理性和谨慎性;根据此次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,本次评估选用的方法为成本法,符合《资产评估执业准则——资产评估方法》的要求;在重置成本法下,评估机构综合考虑设备购置价、运杂费、基础费、安装调试费等评估参数,参数选取均有客观依据,并结合设备具体情况,具有合理性和谨慎性。
5-1-148问题九
请申请人结合未决诉讼、仲裁进展分析说明预计负债计提是否充分合理,是否符合会计准则相关规定。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复:
一、结合未决诉讼、仲裁进展分析说明预计负债计提是否充分合理,是否符合会计准则相关规定
(一)未决诉讼仲裁进展情况
1、1000万元以上未决重大诉讼仲裁情况
(1)公司及其下属子公司作为原告/申请人尚未了结的1000万元以上的诉
讼、仲裁案件
截至本回复出具日,公司共有4项作为原告或申请人的尚未了结的1000万元以上重大诉讼仲裁案件,具体情况如下:
被告及涉诉金额序号原告起诉时间诉讼请求案件进展
第三人(万元)
上海堃翔物该案件已开庭审理,流有限公司因涉及上海煦霖国际上海堃翔交付纸浆产贸易有限公司法定代
物流有限品86524.17表人陈力钧未结刑事
公司、上海吨或支付货诈骗案件,暂中止审湘电煦霖国际款4.2亿元,理。该诈骗案刑事一
12019.06.2542000.00
国贸贸易有限上海煦霖国审裁定拍卖涉案相关
公司、上海际贸易有限存货,并于2021年1弘升纸业公司和上海月29日成功拍卖,拍有限公司弘升纸业有卖价款5272.00万元,限公司承担刑事二审已开庭审
连带责任理,尚未完结中金国泰控裁定中金国泰控股集股集团上海团上海供应链管理有中金国泰供应链管理限公司支付货款控股集团
有限公司支9587.34万元、违约金上海供应
付欠款95.87万元、已垫付的湘电链管理有
22019.08.139587.34万财产保全费0.5万元、9683.22
国贸限公司、上
元、违约金保全保险费6.79万海臣元贸
95.87万元,元,上海臣元贸易有
易有限上海臣元贸限公司承担连带责公司易有限公司任。湘电国贸向上海承担连带责市第二中级人民法院
5-1-149被告及涉诉金额
序号原告起诉时间诉讼请求案件进展
第三人(万元)任,被申请人申请强制执行,目前承担保全费该案正在执行中
0.5万元、保
全保险费6.79万元裁定上海宏贯实业有限公司支付货款上海宏贯实
9052.38万元、违约金
业有限公司
90.52万元、已垫付的
支付货款
财产保全费0.5万元,上海宏贯9052.38万
湘电保全保险费6.41万
3实业有限2019.08.13元、违约金9142.91国贸元,受理费25.95万公司90.52万元、元,处理费1.3万元。
保全费0.5万湘电国贸向上海市第
元、保全保险二中级人民法院申请
费6.41万元
强制执行,目前该案件正在执行中判决南通东泰新能源设备有限公司支付运
费1053.30万元并支付逾期利息。因南通东泰新能源设备有限南通东泰新
公司进入破产程序,南通东泰能源设备有湘电物流已经申报普湘电新能源设限公司支付
42018.06.06通债权,目前已召开1401.30
物流备有限运费1331.63
第二次债权人会议进
公司万元、违约金
行第二轮表决,在预
69.66万元
留相应款项后,根据债权清偿方案,湘电物流的债权初步可获
清偿45.86万元,目前尚未收到偿还款项
合计62227.43
(2)公司及其下属子公司作为被告/被申请人尚未了结的1000万元以上的
诉讼、仲裁案件
截至本回复出具日,公司共有4项作为被告或被申请人的尚未了结的1000万元以上重大诉讼仲裁案件,具体情况如下:
被告及涉诉金额序号原告起诉时间诉讼请求案件进展
第三人(万元)
交通银行湘电国际贸1、湘电国贸赔偿交一审判决湘电国贸股份有限易有限公通银行股份有限公需向交通银行股份
12021.07.051641.50
公司湘潭司、湘潭电司湘潭分行垫付信有限公司支付金额
分行机股份有限用证项下款项的利合计约1121.94万
5-1-150被告及涉诉金额
序号原告起诉时间诉讼请求案件进展
第三人(万元)
公司息损失;2、湘电国元,2022年4月29贸承担8起信用证日湘电国贸收到其
纠纷律师费;3、湘余1项判决,判决湘电股份对交通银行电国贸需向交通银股份有限公司湘潭行股份有限公司支
分行上述损失承担付金额合计约80.75
连带责任保证;4、万元,其中涉及交通湘电国贸、湘电股银行自开自贴的2
份承担全部诉讼费件案件,合计金额用352.51万元,湘电国贸已经提起上诉,另
6起已生效判决,湘
电国贸已履行完毕
847.44万元支付义
务一审判决解除销售合同,上海国贸返还货款1000万元并支
付违约金100万元、上海国贸返还货款湘电(上海)一审案件受理费
1000万元并支付
上海沐昊国际贸易有8.78万元并承担财
违约金100万元,
2国际贸易限公司、湘2019.05产保全费0.5万元,1100.00
合计1100万元,有限公司电国际贸易驳回其它诉讼请求;
湘电国贸承担连带
有限公司二审维持原判,上海责任国贸无可供执行财产,尚未返还货款及支付违约金,已裁定终结本次执行一审判决解除销售合同,上海国贸内向厦门港务贸易有限公司返还货款
1551.05万元、支付
上海国贸返还货款厦门港务贸易有限
1551.05万元并支
公司违约金155.10厦门港务付至实际返还货款
上海国贸、万元、支付厦门港务
3贸易有限2019.06.26之日的利息、违约1706.15
湘电国贸贸易有限公司财产
公司金155.10万元,湘保全费0.50万元,电国贸承担连带责
驳回其余诉讼请求,任二审维持原判。上海国贸无可供执行财产,尚未返还货款及支付违约金,本案已裁定终结本次执行上海国贸返还货款一审判决解除销售厦门港务
上海国贸、1396.15万元并支合同,上海国贸于向
4贸易有限2019.06.261535.76
湘电国贸付至实际返还货款厦门港务贸易有限公司
之日的利息、违约公司返还货款
5-1-151被告及涉诉金额
序号原告起诉时间诉讼请求案件进展
第三人(万元)
金139.61万元,湘1396.15万元、支付电国贸承担连带责厦门港务贸易有限
任公司违约金139.61
万元、支付厦门港务贸易有限公司财产
保全费0.50万元,驳回其余诉讼请求,二审维持原判。上海国贸无可供执行财产,尚未返还货款及支付违约金,本案已裁定终结本次执行
合计5983.41
截至本回复出具日,深圳市禾望电气股份有限公司诉湘电股份案件,深圳市禾望电气股份有限公司诉湘电动力案件、东莞禾望电气有限公司诉湘电股份案件
均已撤诉,并已解除对湘电股份及湘电动力相应的财产冻结。
2、其余未决诉讼仲裁情况
截至本回复出具日,除上述尚未了结的重大诉讼仲裁案件外,公司其他尚未了结的诉讼仲裁案件情况如下:
涉诉金额
原告/申请人被告/被申请人案由诉讼(仲裁)进展(万元)上海国磐机电设备已经出具民事调解
湘电股份买卖合同纠纷122.04
有限公司书,尚未执行完毕青岛新源热电有限
湘电股份买卖合同纠纷128.62已开庭,待判决公司内蒙古创源金属有
湘电股份买卖合同纠纷146.88诉前调解阶段限公司湘潭市恒力机电有
湘电股份买卖合同纠纷220.40待开庭限公司
小计617.94-建设工程施工
李炳炎湘电股份148.72已开庭,待判决合同纠纷新疆国宏电气工
湘电股份修理合同纠纷19.88二审已开庭,待判决程有限公司
谢晓庆湘电股份劳动争议纠纷5.97待开庭上海金藏物资有
湘电国贸不当得利纠纷/待开庭限公司
湘潭佳诚物流有已第一次开庭,待判湘电物流运输合同纠纷873.43限公司决
连云港市永昌货湘电物流运输合同纠纷818.15已经出具民事调解
5-1-152涉诉金额
原告/申请人被告/被申请人案由诉讼(仲裁)进展(万元)
物运输有限公司书,尚未执行完毕小计1866.15-
注:上述涉诉金额以生效判决、裁决金额或民事调解金额为基础列示,未包含尚未明确金额的利息、罚息、案件受理费、财产保全费等;若尚未形成生效判决或裁决,则以一审判决(如有)、民事起诉状或仲裁申请书中列明金额的诉讼或仲裁请求为基础列示,未包含尚未明确金额的利息、案件受理费等
(二)截至2022年3月31日申请人各诉讼仲裁案件预计负债的计提情况
1、1000万元以上重大未决诉讼仲裁案件预计负债的计提情况
(1)公司及其下属子公司作为原告/申请人尚未了结的1000万元以上的诉
讼、仲裁案件
1)事项1为起诉纸浆贸易合同相对方上海煦霖、上海堃翔和上海弘升信用证欺诈,公司子公司湘电国贸及孙公司上海国贸从上海煦霖采购纸浆并存放于第三方仓库上海堃翔,约定客户上海弘升付款后,直接从上海堃翔取货。由于上海弘升发生逾期付款现象并失联,湘电国贸报案处理,并提起民事诉讼。公司已申请保全相关价值42000万元的纸浆或其他同等价值货物,涉案相关的存货于2021年1月29日成功拍卖,拍卖价款5272.00万元,但湘电国贸最终可收到还款金额暂无法确定。截至2022年3月31日,公司对于上海弘升的应收账款已全额计提坏账准备,合计24195.77万元;针对存放在涉嫌合同诈骗交易对方上海堃翔的存货,已计提预计负债17872.61万元;
2)事项2至事项3涉及买卖合同纠纷,公司子公司湘电国贸作为申请人。
针对仲裁涉及的债权,对方已提供房产抵押,对于抵押物价值不足部分,公司已计提了相应的坏账准备,共计5233.20万元,不涉及预计负债计提事项;
3)事项4涉及运输合同纠纷,子公司湘电物流作为原告已根据谨慎性原则
对诉讼涉及的债权全额计提了坏账准备,共计1053.30万元,不涉及预计负债计提事项。
(2)公司及其下属子公司作为被告/被申请人尚未了结的1000万元以上的
诉讼、仲裁案件
1)事项1为湘电国贸与交通银行股份有限公司湘潭分行的信用证纠纷,由
5-1-153于该信用证涉及纸浆贸易合同案件当中的贸易诈骗案,因此截至2022年3月31日湘电国贸暂未支付相应款项,并已按照对于相关信用证暂未支付金额涉及的利息计提了预计负债共计1141.50万元。截至本回复出具日,湘电国贸已履行完毕
847.44万元支付义务;
2)事项2为纸浆贸易下游客户上海沐昊国际贸易有限公司向湘电国贸、上
海国贸提起的诉讼,由于该诉讼已终审判决,公司已将预收上海沐昊国际贸易有限公司货款1000万元调整到其他应付款,同时计提了118.06万元诉讼损失,不涉及预计负债计提事项;
3)事项3为厦门港务贸易有限公司与湘电国贸及上海国贸之间的贸易业务纠纷,福建省厦门市中级人民法院已对该案件进行了终审判决,公司已将预收厦门港务贸易有限公司货款1551.05万元调整到其他应付款,同时计提了174.23万元诉讼损失,不涉及预计负债计提事项;
4)事项4为厦门港务贸易有限公司与湘电国贸及上海国贸之间的贸易业务纠纷,福建省厦门市中级人民法院已对该案件进行了终审判决,公司已将预收厦门港务贸易有限公司货款1396.15万元调整到其他应付款,同时计提了157.21万元诉讼损失,不涉及预计负债计提事项。
2、其余未决诉讼仲裁案件预计负债的计提情况
针对上述公司或子公司作为原告或申请人的其余未决诉讼或仲裁案件,预计不会导致额外经济利益流出企业,无须计提预计负债;公司或子公司作为被告或被申请人的其余未决诉讼或仲裁案件当中,4项案件为供应商向公司及子公司的货款或工程服务款的支付请求诉讼或仲裁。截至2022年3月31日,发行人针对上述供应商已计提相应的应付账款,相关涉诉案件金额较小,预计不会对公司经营业绩产生重大不利影响。
(三)预计负债计提是否充分合理,是否符合会计准则相关规定根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定:“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的,应当确认为预计负债:(一)该义务是企业承担的现时义务;(二)履行该义务很可能导致经济利益流出企业;(三)该义务的金额能够可靠地计量。”
5-1-154截至2022年3月31日,公司未决诉讼计提预计负债金额共计19014.11万元。公司已根据诉讼及仲裁情况进行了充分评估,按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量,并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核,该处理方式符合企业会计准则的要求。
综上所述,发行人未决诉讼及仲裁计提的预计负债充分合理,符合会计准则相关规定。
二、核查程序和核查意见
(一)核查程序
针对上述事项,保荐机构及申请人会计师履行了以下核查程序:
1、通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网站、信用中国等公开网站查
询发行人重大未决诉讼或未决仲裁情况;
2、获取并查阅发行人重大未决诉讼及仲裁涉及的起诉书、判决书及裁定书等资料,了解了发行人未决诉讼及仲裁事项的案由、具体进展等;
3、取得发行人关于未决诉讼及仲裁的相关说明,查阅发行人的审计报告,
复核发行人针对未决诉讼预计负债计提的充分性和合理性。
(二)核查意见经核查,保荐机构及申请人会计师认为:
根据发行人未决诉讼及仲裁的进展情况,发行人对相关诉讼及仲裁计提的预计负债计提充分合理,符合会计准则相关规定。
5-1-155问题十
报告期各期末,申请人未进行现金分红或其他股利分配。请申请人:(1)对照《再融资业务若干问题解答》,说明公司及子公司章程中与分红相关的条款内容、子公司未向母公司分红的原因及合理性,以及子公司未来有无向母公司分红的具体计划;(2)结合2021年年报利润分配情况说明是否按照章程规定进行现金分红。
请保荐机构、律师和会计师结合公司的分红能力、章程条款、实际分红情况
及未分红原因,对公司现金分红的合规性、合理性发表核查意见。
回复:
一、对照《再融资业务若干问题解答》,说明公司及子公司章程中与分红相
关的条款内容、子公司未向母公司分红的原因及合理性,以及子公司未来有无向母公司分红的具体计划
(一)发行人及其子公司章程中与分红相关的条款内容
1、发行人公司章程中与分红相关的条款内容
根据发行人最新公司章程,有关分红的条款如下:
“第一百六十八条:利润分配方案及其决策程序和机制如下:(一)利润分配方案
1、公司利润分配政策为:
公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则,采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件:
(1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
5-1-156重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的
30%,且超过5000万元人民币。
3、分红比例的规定:
(1)公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式分配的
利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%;
(2)当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配;
(3)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
4、在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,
原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
5、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现
金分红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
(二)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、
5-1-157盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
(三)注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
(四)董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。
(五)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
(六)董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
(七)公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理
层需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。
(八)公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金
分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
(九)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
(十)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变
5-1-158更利润分配政策和股东分红回报规划的,应当满足公司章程规定的条件,经过详
细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。”
2、发行人一级子公司章程中与分红相关的条款内容
发行人一级子公司章程中与分红相关的条款内容如下:
序号公司名称《公司章程》中与分红相关的条款
第十三条股东行使下列职权、职责:……(五)审议批准公司的利润
分配方案和弥补亏损方案;……
湘电莱特第十六条公司不设董事会,设执行董事一人,由股东任命。执行董事
1电气有限任期为三年,任期届满,可连选连任。执行董事行使下列职权、职
公司责:……(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;……
第三十三条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规、国家财政主管部门的规定执行。
第十三条股东行使下列职权、职责:……(五)审议批准公司的利润
分配方案和弥补亏损方案;……
湘电国际第四十六条公司不设董事会,设执行董事一人,由股东任命。执行董
2贸易有限事任期为三年……执行董事行使下列职权、职责:……(四)制定公
公司司的利润分配方案和弥补亏损方案;……
第三十三条公司利润分配按照《公司法》及有关法律法规、国家财政主管部门的规定执行。
第二十八条股东会行使下列职权:……(六)审议批准公司的利润分
配方案和弥补亏损方案;……
第三十五条董事会行使下列职权:……(五)制定公司的利润分配方
案和弥补亏损方案;……湖南湘电
第八十条总经理行使下列职权:……(三)组织拟定公司年度精英计
3动力有限划,投融资方案查案,年度财务预、决算草案,利润分配及亏损弥补公司草案,发行债券、兼并重组、产权转让及改制草案;(四)组织实施经董事会审议通过的经营计划,投融资方案,年度财务预、决算方案,利润分配及亏损弥补方案,发行债券、兼并重组、产权转让及改制方案;……
第十条股东享有如下权利:……(六)审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案;……
第十四条执行董事对股东负责,行使下列职权:……(五)制订公司
的利润分配方案和弥补亏损方案;……
长沙湘电第二十一条公司税后利润按下列顺序分配:
4电气技术(一)弥补亏损;
有限公司(二)提取10%的法定公积金;
(三)提取5%的任意公积金;
(四)支付股利;
(五)劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
5-1-159序号公司名称《公司章程》中与分红相关的条款
第十六条股东行使下列职权、职责:……(五)审议批准公司的利润
分配方案和弥补亏损的方案;……
湘潭电机第二十六条公司不设董事会,设执行董事一人,由股东任命。执行董
5物流有限事任期为三年任期届满可连选连任。执行董事行使下列职权、职
公司责:……(四)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;……
第三十二条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规,国务院财政主管部门的规定执行。
第十一条公司不设股东会,股东行使下列职权:……(六)审议批准
公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;……
第十四条董事会对股东负责,行使下列职权:……(五)制订公司的
利润分配方案和弥补亏损方案;……
湘潭牵引第二十四条公司的税后利润,按下列顺序分配:
电气设备(一)弥补以前年度的亏损;
6
研究所有(二)提取税后利润的百分之十列入法定公积金;
限公司(三)提取任意公积金;
(四)向股东分配红利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东决定。
公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
第十八条公司设立由全体股东组成的股东会,股东会是公司的最高权
上海湘潭力机构,依照《公司法》行使以下职权:……7、审议批准公司的利润
7电机有限分配方案和弥补亏损方案;……
责任公司第三十二条董事会对股东会负责行使下列职权:……5、制定公司的
利润分配方案和弥补亏损方案;……
广东湘潭第十五条股东会行使下列职权:……(七)审议批准公司的利润分配
电机销售方案和弥补亏损方案;……
8
有限责任第二十一条董事会对股东会负责,行使下列职权:……(五)制订公公司司的利润分配方案和弥补亏损方案;……
发行人一级子公司章程中无强制分红条款,发行人对一级子公司持股比例均在51%以上,能够通过行使股东权利对子公司分红情况施加有效的统筹管理。
(二)子公司未向母公司分红的原因及合理性,以及子公司未来向母公司分红的具体计划
1、报告期内子公司向母公司分红的情况
除湘电动力2019年度向公司分红外,其余子公司最近三个会计年度未向发行人分红。湘电动力2019年度至2021年度向发行人分红的情况如下:
单位:万元公司名称2021年度2020年度2019年度
湘电动力--2219.22
5-1-1602、子公司未向母公司分红的原因及合理性
2019年末、2020年末和2021年末,各子公司未分配利润情况如下:
单位:万元
2021年12月2020年12月2019年12月
序号公司名称
31日31日31日
1湘电莱特电气有限公司-7065.79-7089.82-7661.09
2湘电国际贸易有限公司-57637.19-55756.06-52553.45
3湖南湘电动力有限公司31072.0617966.7910230.55
4长沙湘电电气技术有限公司112.79-21.82未设立
5湘潭电机物流有限公司-3261.76-3421.20-3548.47
6湘潭牵引电气设备研究所有限公司-263.60-306.76-418.10
7上海湘潭电机有限责任公司-3782.01-3832.24-3776.23
8广东湘潭电机销售有限责任公司-608.20-547.92-423.62
报告期内,湘电动力于2019年度向发行人进行利润分配,2020年度、2021年度未实施利润分配。主要是由于2020年度、2021年度湘电动力业务规模增加,对现金流需求增加,为保障流动资金,降低财务成本,满足可持续发展的需求未向股东分红,因此2020年度和2021年度湘电动力未向发行人进行利润分配具有合理性,未违反湘电动力《公司章程》的规定。
湘电电气于2020年设立,2020年期末未分配利润为负,2021年度扭亏为盈,但盈利较少,且后续经营资金需求较大,出于维系持续生产经营资金需要,2021年度未向发行人分红,具备合理性,未违反湘电电气《公司章程》的规定。
除湘电动力、湘电电气以外的子公司报告期各期末未分配利润均为负,不具备现金分红条件,未向母公司分红具备合理性,未违反各子公司《公司章程》的规定。
发行人对子公司分红事项具有控制权,能够决定子公司向母公司的分红等相关事项。未来,发行人子公司仍将根据自身经营业绩及资金需求情况,合理分配利润,按照公司章程相关约定及相关法律规定向母公司分红。
二、结合2021年年报利润分配情况说明是否按照章程规定进行现金分红
截至2021年末,发行人合并报表口径的未分配利润为-312018.01万元,母公司口径的未分配利润为-357849.45万元,其在2021年度未进行利润分配,未
5-1-161实施资本公积金转增股本、现金分红。根据发行人《公司章程》第一百六十八条规定:“公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营..”为现金分红条件之一,因不满足现金分红条件,故2021年度发行人未实施现金分红不违反《公司章程》的规定。
三、结合公司的分红能力、章程条款、实际分红情况及未分红原因,对公
司现金分红的合规性、合理性发表核查意见
2019年至2021年各期末,公司未分配利润情况如下表:
单位:万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日未分配利润
-312018.01-319965.29-325969.00(合并报表)未分配利润
-357849.45-357643.17-27310.49(母公司报表)
公司最近三年期末未分配利润均为负数,存在未弥补亏损,暂不具备现金分红能力,不满足发行人《公司章程》第一百六十八条所规定的实施现金分时该年度可分配利润为正值、且现金流充裕的要求,故发行人近三年未实施现金分红。
报告期内发行人未现金分红不违反《公司章程》的规定,具有合理性。
目前,公司已通过剥离湘电风能、长沙水泵厂等主要亏损子公司并停止贸易业务、聚焦核心业务,实施再融资以降低资金使用成本,逐步改善经营状况,待未来满足分红条件后,公司将结合实际情况按照《公司章程》的规定制定分红计划。
四、核查程序和核查意见
(一)核查程序
针对上述事项,保荐机构、申请人律师及申请人会计师执行了如下核查程序:
1、查阅发行人及子公司章程;
2、查阅发行人报告期内的定期报告及利润分配相关的董事会、股东大会会
议决议及公告文件、湘电动力分红的股东会决议;
3、查阅发行人及子公司审计报告、财务报表,确认报告期内的未分配利润
5-1-162情况;
4、查阅中国证监会《再融资业务若干问题解答》等规定并对照发行人实际情况进行分析。
(二)核查意见经核查,保荐机构、申请人律师及申请人会计师认为:
1、报告期内,湘电动力2020年度、2021年度及湘电电气2021年度因生产
经营资金需求未向发行人分红;其他一级子公司报告期内未分配利润为负,不具备现金分红条件,未向发行人分红。该等一级子公司报告期内未向发行人分红的情况未违反公司章程的规定,具有合理性;
2、发行人对子公司分红事项具有控制权,能够决定子公司向母公司的分红等相关事项。未来发行人子公司仍将根据自身经营业绩及资金需求情况,按照公司章程相关约定及相关法律规定向发行人分红;
3、2021年度发行人因不满足现金分红条件未进行现金分红。公司最近三年
各期末未分配利润均为负数,存在未弥补亏损,暂不具备现金分红能力,不满足发行人《公司章程》第一百六十八条所规定的实施现金分时该年度可分配利润为
正值、且现金流充裕的要求,故发行人报告期内未现金分红不违反《公司章程》的规定,具有合理性。
5-1-163问题十一
请申请人说明报告期至今,公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况,并结合公司主营业务,说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形。请保荐机构发表核查意见。
回复:
一、报告期至今,公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
(一)财务性投资及类金融业务的认定标准
1、财务性投资的认定标准根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》,上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》,财务性投资的类型包括不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险
较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收购或整合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司主营业务及战略发展方向,不界定为财务性投资。
金额较大指的是,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%(不包括对类金融业务的投资金额)。期限较长指的是,投资期限或预计投资期限超过一年,以及虽未超过一年但长期滚存。
2、类金融业务的认定标准
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》,除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、商业
5-1-164保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关,符合业态所需、行业发展惯
例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融,暂不纳入类金融计算口径。
(二)报告期至今,公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
报告期初(2019年1月1日)至本回复出具日,公司未实施或拟实施财务性投资及类金融业务,具体如下:
1、设立或投资产业基金、并购基金
报告期初至本回复出具日,公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
2、拆借资金
报告期内,公司存在向关联方长沙水泵厂的借款,本息共计18555.90万元。
上述借款于2019年9月长沙水泵厂完成股权转让工商变更登记之前发生,即借款行为发生时长沙水泵厂仍为公司的控股子公司。为解决其生产经营中的流动资金需求,保证子公司生产经营的正常运转,公司向其进行资金拆借。截至本回复出具日,长沙水泵厂已全部归还前述借款。长沙水泵厂的主营业务范围是水泵、环保设备、通用机械、机电产品及配套产品的生产、销售、安装与维修等,处于公司所在电机行业的下游,与公司的电机业务具有相关性与协同性。公司对其进行资金拆出,是为了协助长沙水泵厂开展业务,发展其自身现有业务,因此该项借款属于对原子公司的资金支持,不属于财务性投资。
3、委托贷款
报告期初至本回复出具日,公司不存在对外委托贷款的情形。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
报告期初至本回复出具日,公司不存在对集团财务公司出资或增资的情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
报告期初至本回复出具日,公司存在使用闲置资金购买理财产品的情形,主要是为了提高临时闲置资金的使用效率,以现金管理为目的,所购买的理财产品均为风险较低,期限较短的理财产品,不属于收益波动大且风险较高的金融产品。
5-1-165报告期各期末,公司交易性金融资产余额具体如下:
单位:万元
项目2022-03-312021-12-312020-12-312019-12-31
交易性金融资产-20477.81-33500.00
截至本回复出具日,公司已不存在利用闲置资金购买理财产品的情形。
6、非金融企业投资金融业务
报告期初至本回复出具日,公司不存在投资金融业务或拟投资金融业务的情形。
7、类金融业务
报告期初至本回复出具日,公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
8、拟实施的财务性投资
报告期初至本回复出具日,公司不存在已签订协议未实际出资、认缴出资与实际出资差额部分的拟实施财务性投资。
综上所述,根据上述财务性投资(包括类金融投资)的认定标准并经核查,自报告期初至本回复出具日,公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。
二、结合公司主营业务,说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较
长的财务性投资(包括类金融业务)情形
截至2022年3月31日,公司不存在财务性投资的情形,公司相关资产情况如下:
单位:万元是否属于财务项目账面价值主要构成性投资
交易性金融资产--否
其他应收款3232.49涉诉款项、保证金等否
其他流动资产5999.18待抵扣进项税、预缴所得税否
长期股权投资--否
其他权益工具投资898.32主营业务及战略发展相关投资否
5-1-166是否属于财务
项目账面价值主要构成性投资
其他非流动金融资产--否
其他非流动资产696.02长期资产购置款否
(一)交易性金融资产
截至2022年3月31日,公司不存在交易性金融资产。
(二)其他应收款
截至2022年3月31日,公司其他应收款账面价值为3232.49万元,具体明细如下:
单位:万元款项性质2022年3月31日款项具体内容上海宏贯实业有限公司涉及法律诉讼的其他
涉诉款项5233.20应收款
融资租赁保证金767.97为公司融资租赁业务付的保证金
投标及其他保证金1723.18对外单位投标缴纳的保证金
员工借支1042.60员工出差借支的差旅费以及驻外办费用
应收单位款287.06应收其他单位预付款等
其他款项404.99未抵扣进项税、保险费等
减:坏账准备6226.51-
合计3232.49-
截至2022年3月31日,公司的其他应收款包括贸易合同纠纷涉及的涉诉款项、公司因生产经营需要开展融资租赁业务的保证金、投标保证金以及员工借支等。其中,员工个人暂借款主要为员工出差提前借支的差旅费用以及驻外办员工借支的备用金等,应收单位款项主要为由于生产经营需要,应收预付的供应商款项,其他款项主要包括未抵扣进项税、保险费等,均为与公司生产经营相关的款项,不属于财务性投资。
综上所述,截至2022年3月31日,公司其他应收款均为与生产经营相关的款项,不属于财务性投资。
(三)其他流动资产
截至2022年3月31日,公司其他流动资产账面价值为5999.18万元,由待抵扣进项税和预缴所得税构成,其中待抵扣进项税共计5913.11万元,预缴所得
5-1-167税共计86.07万元,均由生产经营产生,不属于财务性投资。
(四)长期股权投资
截至2022年3月31日,公司不存在长期股权投资。
(五)其他权益工具投资
截至2022年3月31日,公司其他权益工具投资的账面价值为898.32万元,具体情况如下:
单位;万元投资背景和目截至是否财认缴出实缴出持股投资
项目主营业务的以及协同2022.03.31务性资金额资金额比例时间关系账面价值投资该公司生产的
稀土矿产品、稀土永磁材料金属材料及湖南稀是公司部分电其产品,新能土新能机产品的重要源材料及其
源材料100010004.63%2008年生产原材料,投898.32否产品、节能照有限责资该公司有利明产品等的任公司于公司与其保
研究、开发、持长期商务和
生产、销售战略合作关系生产大型和该公司是公司中小型工矿电机电控业务
湘电重电机车、大型
客户之一,投资型装备电动轮自卸
6000600019.33%2007年该公司有利于-否
有限公车、城市轻公司为其提供
司车、城市轨道电机电控等配车及军用轨套产品服务道车等
如上表所述,公司其他权益工具投资主要为出于战略及产业布局进行的投资,公司对上述企业的投资对公司经营发展具有协同效应,符合公司主营业务及战略发展方向,不属于财务性投资。
(六)其他非流动金融资产
截至2022年3月31日,公司不存在其他非流动金融资产。
(七)其他非流动资产
截至2022年3月31日,公司其他非流动资产账面价值为696.02万元,全部为公司子公司湘电动力预付的长期资产购置款,不属于财务性投资。
5-1-168(八)类金融业务情况
截至2022年3月31日,公司不存在类金融业务。
综上所述,截至2022年3月31日,公司各项资产中均不存在财务性投资。
发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,符合《发行监管问答》等法律法规的规定。
三、核查程序和核查意见
(一)核查程序
针对上述事项,保荐机构执行了如下核查程序:
1、查阅有关财务性投资及类金融业务的相关规定及问答,了解财务性投资
的认定要求;
2、获取并查阅发行人的审计报告、年度报告及2022年度一季度报告;
3、获取并查阅发行人截至2022年3月31日持有的对外投资项目明细,逐
项了解对外投资项目的背景及目的,与被投资企业的合作关系等,判断相关投资是否属于财务性投资等;
4、获取并查阅发行人最近一期末相关资产科目明细,检查各项资产核算内
容及依据,向发行人相关部门了解其他应收款、其他流动资产、其他非流动资产的具体构成,确认发行人最近一期末是否存在财务性投资的情形;
5、获取并查阅发行人报告期内购买理财产品明细及与银行签署的相关协议,
向发行人相关人员了解购买理财产品的具体情况,判断相关投资是否属于财务性投资等;
6、获取并查阅发行人出具的书面说明,确认其自报告期初至本回复出具日,
不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形;截至2022年3月31日,亦不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)的情形。
(二)核查意见经核查,保荐机构认为:
5-1-1691、自报告期初至本回复出具日,发行人不存在实施或拟实施财务性投资及
类金融业务的情形;
2、截至2022年3月31日,发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务
性投资(包括类金融业务)的情形。
5-1-170(本页无正文,为《关于湘潭电机股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页)湘潭电机股份有限公司年月日5-1-171(本页无正文,为《关于湘潭电机股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页)
保荐代表人:
谢世求黄卫冬
保荐机构:中信证券股份有限公司年月日
5-1-172保荐机构董事长声明
本人已认真阅读湘潭电机股份有限公司本次反馈意见的回复报告全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,反馈意见的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长(签名):
张佑君
保荐机构:中信证券股份有限公司年月日
5-1-173
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