吉林化纤:吉林化纤2021年度非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

铭达律师事务所法律意见书
北京市铭达律师事务所关于吉林化纤股份有限公司2021年度非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书铭达律师事务所
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目录
释义....................................................1
第一节引言.................................................2
第二节正文.................................................4
一、本次发行的批准和授权..........................................4
二、本次发行过程的合规性..........................................5
三、本次发行认购对象的合规性........................................9
四、结论意见............................................法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义:发行人、公司、吉林化纤指吉林化纤股份有限公司吉林化纤股份有限公司2021年度以非公开发行的方式
本次发行、本次非公开发行指
向特定对象发行 A 股股票的行为股东大会指吉林化纤股份有限公司股东大会
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会吉林省国资委指吉林省人民政府国有资产监督管理委员会本所指北京市铭达律师事务所
保荐机构（牵头主承销商）指华金证券股份有限公司联席主承销商指中国国际金融股份有限公司
《认购邀请书》指《吉林化纤股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
《管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）
《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）
《发行与承销办法》指《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——《编报规则第12号》指公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》指《吉林化纤股份有限公司章程》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元铭达律师事务所法律意见书北京市铭达律师事务所关于吉林化纤股份有限公司2021年度非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
铭达法意字[2021]第990-3号
致：吉林化纤股份有限公司
第一节引言
根据发行人与本所签订的《专项法律服务委托合同》的约定，本所接受发行人的委托，担任发行人本次非公开发行的专项法律顾问，就本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
法律、法规和中国证监会制定的其他有关规定，本所律师现就发行人本次发行的发行过程及认购对象合规性所涉相关事项进行核查并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明和承诺：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并依
据我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
（二）本所律师已经根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
（三）本所律师参照中国证监会颁布的《编报规则第12号》的要求，仅就与
本次非公开发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。铭达律师事务所法律意见书（四）对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）发行人已保证，其已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，发行人在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。
本所律师已对发行人提供的所有文件及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
（六）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
（七）本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随
其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
（八）本所同意发行人在与本次发行相关的文件中部分或全部自行引用或按
中国证监会核准要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，应保证不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：铭达律师事务所法律意见书
第二节正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人本次非公开发行已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有
关规范性文件和《公司章程》的规定，获得了股东大会的批准本次非公开发行的相关事项经2021年11月3日发行人第九届董事会第二十
三次会议同意，并经2021年11月26日发行人2021年第三次临时股东大会审议通过。发行人2021年第三次临时股东大会审议通过的有关本次非公开发行的议案主要有：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
3、《关于公司2021年非公开发行股票预案的议案》
4、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
5、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》6、《控股股东、董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》
7、《关于的议案》
8、《关于设立公司本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
10、《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》经核查，本所律师认为，本次发行已依法获得发行人股东大会的合法有效的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；发行人股东大会已就本次发行相关事项授权董事会办理，该授权范围和程序合法有效；发行人股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》、
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，发行人股东大会决议合法，有效。铭达律师事务所法律意见书
（二）本次非公开发行方案已获得国家出资企业批准2021年11月23日，发行人控股股东化纤集团根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部证监会令第36号）及《吉林市国资委关于同意授权吉林化纤集团董事会履行部分出资人职责的批复》（吉市国资发[2020]82号）作出《关于吉林化纤股份有限公司非公开发行股票方案的审核意见》（吉纤集团字[2021]75号），批准了发行人本次非公开发行方案。
（三）本次非公开发行已获得中国证监会核准2022年4月2日，中国证监会作出《关于核准吉林化纤股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]689号），核准发行人本次非公开发行，该批复自核准发行之日起12个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行履行了相应的决策程序，已取得必要的批准和授权并经中国证监会核准，本次非公开发行符合《证券法》、《管理办法》、《实施细则》的相关规定。
二、本次发行的发行过程和发行结果经核查，本次发行的发行过程相关事项如下：
（一）认购邀请情况
经本所律师见证并核查，发行人及保荐机构（牵头主承销商）、联席主承销商于2022年6月23日至6月27日向符合条件的178家机构及个人投资者以电
子邮件或邮寄方式发送了《认购邀请书》。发送对象包括：截至2022年5月31日收盘后登记在册的可联系到的发行人前20名股东（不含发行人控股股东、实际控制人及其控制的关联人，发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方）17家；提交认购意向函的65名投资者；证券投资基金管理公司42家；证券公司31家；保险公司16家；合格境外机构投资者7家，共计178家。上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间安排及发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容。
经核查，本所律师认为，本次发行《认购邀请书》的内容合法有效，《认购铭达律师事务所法律意见书邀请书》发送范围符合《管理办法》、《实施细则》、《发行与承销办法》等法
律、法规、规范性文件的规定及股东大会审议通过的本次发行方案的要求。
（二）申购报价情况
经本所律师见证并核查，在《认购邀请书》约定的有效报价时间内，即2022年6月28日上午9:00-12:00期间，发行人及保荐机构（牵头主承销商）、联席主承销商共收到27名投资者的申购报价及相关资料，参与申购的投资者均按照《认购邀请书》的要求提交了相关申购文件。经核查，27名投资者均为有效报价，同时均按规定于2022年6月28日12:00前向保荐机构（牵头主承销商）指定银行账户足额划付了申购保证金。
申购报价具体情况如下：
序申购价格申购金额是否缴纳是否有认购对象名称号（元/股）（万元）保证金效报价
1吉林省科技投资基金有限公司4.0020000.00是是
2建信基金管理有限责任公司3.993500.00无需是
吉林市吉晟金融投资控股集团有限
34.203500.00是是
公司
4.503800.00是是
4何建国4.204200.00是是
4.015000.00是是
5湖南发展集团股份有限公司4.313500.00是是
4.033500.00是是
6曹锋3.855300.00是是
3.647000.00是是
7吉林市国弘投资有限公司4.254200.00是是
杭州乐信投资管理有限公司-乐信天
83.653500.00是是
玑2号私募证券投资基金
4.9310000.00是是
9北京泓石资本管理股份有限公司4.6615000.00是是
4.4119000.00是是
10风实成长3号私募证券投资基金4.253500.00是是
泰康资产管理有限责任公司-泰康资
114.107000.00是是
产聚鑫股票专项型养老金产品
泰康资产管理有限责任公司-泰康人
12寿保险有限责任公司-分红-个人分红4.105450.00是是
产品
13华泰优颐股票专项型养老金产品-中4.333500.00是是铭达律师事务所法律意见书
序申购价格申购金额是否缴纳是否有认购对象名称号（元/股）（万元）保证金效报价国农业银行股份有限公司
华泰优选三号股票型养老金产品-中
144.583500.00是是
国工商银行股份有限公司
华泰优逸五号混合型养老金产品-中
154.583600.00是是
国银行股份有限公司
4.517900.00无需是
16华夏基金管理有限公司
4.2610100.00无需是
4.693500.00无需是
17财通基金管理有限公司4.446790.00无需是
4.2515410.00无需是
4.253600.00是是
安徽中珏私募基金管理有限公司-中
184.223600.00是是
珏步步高3号私募证券投资基金
4.13600.00是是
4.53700.00是是
吉林市丰创国有资本投资运营有限
1943700.00是是
公司
3.643700.00是是
4.524960.00无需是
20诺德基金管理有限公司4.398885.00无需是
3.8913815.00无需是
3.823500.00是是
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
213.733500.00是是
-宁聚映山红4号私募证券投资基金
3.643500.00是是
4.27000.00无需是
22 WT 资产管理有限公司
3.710500.00无需是
4.216100.00是是
23国泰君安资产管理（亚洲）有限公司3.988300.00无需是
3.658700.00无需是绍兴东慧新材料合伙企业（有限合
244.2510000.00是是
伙）济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合
254.553500.00是是
伙）
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精
264.135100.00是是
选8号私募证券投资基金南京瑞森投资管理合伙企业（有限合
273.835200.00是是
伙）经核查，本所律师认为，上述申购对象的申购均为有效申购，符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（三）发行价格、发行对象及获得配售的情况铭达律师事务所法律意见书本次非公开发行发行人及保荐机构（牵头主承销商）、联席主承销商按照《认购邀请书》规定的原则和程序，根据簿记建档情况，以全部有效申购的投资者报价为依据，依次按照认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，确定本次发行价格为4.13元/股，本次发行对象最终确定为19名，本次发行数量合计为290556900股，募集资金总额为1199999997.00元。
本次发行配售的具体情况如下：
获配股数锁定期
序号发行对象名称获配金额（元）
（股）（月）
1吉林市吉晟金融投资控股集团有限公司847457634999998.886
2何建国1016949141999997.836
3湖南发展集团股份有限公司847457634999998.886
4吉林市国弘投资有限公司1016949141999997.836
5北京泓石资本管理股份有限公司46004842189999997.466
6风实成长3号私募证券投资基金847457634999998.886
华泰优颐股票专项型养老金产品-中国
7847457634999998.886
农业银行股份有限公司
华泰优选三号股票型养老金产品-中国
8847457634999998.886
工商银行股份有限公司
华泰优逸五号混合型养老金产品-中国
9871670735999999.916
银行股份有限公司
10华夏基金管理有限公司24455205100999996.656
11财通基金管理有限公司37312348154099997.246
安徽中珏私募基金管理有限公司-中珏
12871670735999999.916
步步高3号私募证券投资基金
13吉林市丰创国有资本投资运营有限公司895883736999996.816
14诺德基金管理有限公司2151331788849999.216
15 WT 资产管理有限公司 16949152 69999997.76 6
16国泰君安资产管理（亚洲）有限公司1476997560999996.756
17绍兴东慧新材料合伙企业（有限合伙）2421307599999999.756
18济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）847457634999998.886
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选8
19776029732050026.616
号私募证券投资基金经核查，本所律师认为，本次发行的发行对象、发行价格及配售情况符合股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求，符合《管理办法》、《实施细则》、《发行与承销办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（四）缴款与验资铭达律师事务所法律意见书发行人与本次非公开发行获得配售的19名认购对象分别签订了《吉林化纤股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。
2022年7月5日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于华金证券股份有限公司代收吉林化纤股份有限公司非公开发行股票认购资金验资报告》（中准验字[2022]2045号），审验确认截至2022年7月4日12时00分止，保荐机构（牵头主承销商）本次发行专用收款账户收到吉林化纤非公开发行股票认购
资金总额人民币1199999997.00元。
2022年7月5日，保荐机构（牵头主承销商）向发行人指定的本次募集资
金专用账户划转了扣除相关承销保荐费用后的募集资金。2022年7月6日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具《吉林化纤股份有限公司非公开发行股票验资报告》（中准验字[2022]2044号），审验确认截至2022年7月5日14时
29分止，吉林化纤共计募集货币资金人民币1199999997.00元，扣除与发行有
关的费用人民币18247924.48元（不含增值税），吉林化纤实际募集资金净额为人民币1181752072.52元，其中计入“股本”人民币290556900.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币891195172.52元。
经核查，本所律师认为，发行人与认购对象签署的股票认购协议合法有效；
询价、定价、配售及缴款与验资过程符合《管理办法》、《实施细则》、《发行与承销办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行过程合法合规，符合《管理办法》、《实施细则》、《发行与承销办法》等法律、法规、规范性文件的规定。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）认购对象适当性及备案情况核查
根据发行对象提供的相关资料并经本所律师核查，本次发行对象均属于本次发行方案所确定的符合法定条件的特定对象，具备法律、法规、规范性文件及发行方案所确定的主体资格。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规铭达律师事务所法律意见书
范性文件的规定，私募投资基金应履行基金备案和基金管理人登记手续，本次发行对象的私募投资基金备案登记情况如下：
本次发行对象吉林市吉晟金融投资控股集团有限公司、何建国、湖南发展集
团股份有限公司、吉林市国弘投资有限公司、吉林市丰创国有资本投资运营有限
公司、绍兴东慧新材料合伙企业（有限合伙）、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，无需履行相关备案程序。
本次发行对象北京泓石资本管理股份有限公司属于私募基金管理人，以其管理的私募基金北京泓石资本管理股份有限公司－临海泓石股权投资合伙企业（有限合伙）参与本次发行认购，风实成长3号私募证券投资基金、安徽中珏私募基金管理有限公司-中珏步步高3号私募证券投资基金、江苏瑞华投资管理有限公
司-瑞华精选8号私募证券投资基金属于私募投资基金，前述发行对象及其参与认购的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案手续。
本次发行对象华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司及诺德基金管
理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划及证券投资基金参与认购，华夏基金管理有限公司以其管理的3个资产管理计划及1个证券投资基金参与本次发行认购，财通基金管理有限公司以其管理的45个资产管理计划参与本次发行认购，诺德基金管理有限公司以其管理的22个资产管理计划参与本次发行认购，上述参与配售的资产管理计划产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》相关法律法规在中国证券投资基金业协会进行了备案，证券投资基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基
金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。
本次发行对象华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公
司、华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司、华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司三项养老金产品不属于《中华人民铭达律师事务所法律意见书共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
本次发行对象 WT 资产管理有限公司、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司
为合格境外机构投资者，其中 WT 资产管理有限公司以其管理的 2 个 RQFII 产品参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。
（二）发行对象的关联关系核查
根据认购对象提交的《申购报价单》及相关材料，本次发行的认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（牵头主承销商）、联席主承销商及与前述机构、人员存在关联关系的关联方，亦不存在上述主体直接或间接参与认购本次发行股票的情形。
综上，本所律所认为，本次发行确定的认购对象符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定及股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求，具备本次非公开发行对象的主体资格。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人本次发行已获得必要的授权和批准；
（二）本次发行过程合法合规，符合《管理办法》、《实施细则》、《发行与承销办法》等法律、法规、规范性文件的规定；
（三）本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》及已签署的股
份认购协议等法律文件的内容合法、有效；
（四）本次发行确定的认购对象符合《管理办法》、《实施细则》、《发行与承铭达律师事务所法律意见书销办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及股东大会审议通过的本次发行
方案的相关要求，具备本次非公开发行对象的主体资格。
本法律意见书经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）铭达律师事务所法律意见书（此页无正文，为《北京市铭达律师事务所关于吉林化纤股份有限公司2021年度非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
北京市铭达律师事务所经办律师：
赵轩律师
负责人：
胡振京律师杨霄律师
2022年7月11日