顺网科技:上海荣正投资咨询股份有限公司关于杭州顺网科技股份有限公司回复深圳证券交易所关注函相关事项之独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询股份有限公司
关于杭州顺网科技股份有限公司
回复深圳证券交易所关注函相关事项之独立财务顾问意见
尊敬的深圳证券交易所创业板公司管理部：
杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“顺网科技”或“公司”）于2022年
7月1日披露了《杭州顺网科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》（以下简称“草案”），并于2022年7月1日收到贵部下发的《关于对杭州顺网科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第294号）（以下简称“《关注函》”）。上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为公司独立财务顾问，对关注函所涉问题进行核查并发表如下意见。
请公司独立财务顾问针对上述事项发表明确意见。
1、请结合市场环境变化具体情况、公司2021年员工持股计划的业绩考核指
标设置、公司2021年的业绩实现情况以及员工持股计划实施情况等说明公司终止2021年员工持股计划的具体原因及合理性。
回复：
公司2021年员工持股计划的公司层面业绩考核：
解锁期第一个解锁期第二个解锁期对应考核年度2021年2022年公司层面解锁比例（X）营业收入目标值
135700万元177400万元
（B）
A/B≥100% A/B≥100% X=100%
营业收入完成值 100%＞A/B≥90% 100%＞A/B≥90% X=90%
（A） 90%＞A/B≥80% 90%＞A/B≥80% X=80%
A/B＜80% A/B＜80% X=0
根据公司2021年度营业收入实现情况，第一个解锁期公司层面可解锁比例为80%。具体内容详见《杭州顺网科技股份有限公司关于2021年员工持股计划第一个锁定期届满的提示性公告》（公告编号：2022-020)。根据公司2021年员工持股计划规定，2022年营业收入目标值为177400万元。
公司主营业务为互联网本地化泛娱乐技术平台及服务，公司具有的核心技术主要应用于从线下到线上的公共上网服务场所（包括但不限于网咖、电竞馆、电竞酒店、学校计算机房、中小企业云桌面、互联网云电脑服务等）及互联网技术平台。2022年国内疫情总体呈现多发态势，公司业务开展受疫情影响明显：2022年一季度营业收入较2021年一季度同比增长9.74%，较2020年同比增长16.88%；
虽然一季度较往年同期业绩有所上升，但因3月疫情爆发后，线下公共上网服务场所数量的减少或暂停营业，终端保有量也随之减少，对公司传统业务造成一定的冲击，直接导致公司无法达成2021年员工持股计划规定的2022年营业收入目标177.400万元80%的完成率。
基于疫情的不可抗力影响，尽管公司积极采取应对措施降低上述不利因素对公司的影响，但当前外部经营环境不及预期，2021年员工持股计划中设定的2022年业绩考核指标已不能和当前公司经营情况相匹配。
基于以上原因，公司2021年员工持股计划中2022年业绩考核目标实际较难达成，如公司坚持按照原业绩考核指标进行考核，因非营业因素影响导致2021年员工持股计划不能解锁，将削弱持股计划对于核心员工的激励性，且与持股计划的初衷相悖，不利于提高员工积极性，不利于公司可持续发展，不符合公司股东利益。同时2021年员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，并于2021年3月25日完成非交易过户，因此参与对象有一定资金沉淀。
因此，为鼓励核心员工积极性，肯定其工作成绩，同时考虑参与对象的资金压力，经审慎研究公司决定终止2021年员工持股计划。
本独立财务顾问经核查后认为：根据公司的说明及相关业绩预测，2022年已无法达成2021年员工持股计划规定的2022年营业收入目标177400万元80%
的完成率，同时考虑员工已出资，若计划继续存续，反而会削弱持股计划对于核心员工的激励效果。2021年员工持股计划的终止已充分考虑了公司现状，具有合理性，且符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。2、请结合《2021年员工持股计划管理办法》中关于员工持股计划的终止的相关条款，说明本次终止是否符合管理办法的约定，后续终止后相关股票的处置，员工持股计划终止的会计处理及对公司财务的影响。
回复：
1、本次终止符合管理办法的约定
根据《2021年员工持股计划管理办法》第十条第（二）款规定员工持股计划
的变更、终止、存续期的延长需要召开持有人会议进行审议；第十二条第（一）
款规定股东大会授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止；第（二）款规定股东大会授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定。
公司已于2022年6月30日召开2021年员工持股计划第二次持有人会议、第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议了《关于终止2021年员工持股计划的议案》，关联董事进行了回避，由于出席董事会的非关联董事人数不足三人，根据《公司章程》规定，将提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
综上，本次2021年员工持股计划的终止符合《2021年员工持股计划管理办法》的约定。
2、后续终止后相关股票的处置
根据《2021年员工持股计划管理办法》相关规定，由2021年员工持股计划管理委员会择机卖出公司股票，并严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得卖出公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
股票卖出后由2021年员工持股计划管理委员会根据持有人持有份额对应本
金+对应年化收益率返还持有人，剩余收益全部归属于公司。3、员工持股计划终止的会计处理及对公司财务的影响《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》指出，根据企业会计准则的规定，公司在取消股份支付计划时，应立即确认原本应该在剩余等待期间内确认的股权激励费用金额，即假定没有终止股权激励计划的情况下，剩余等待期内预计能满足可行权条件的权益工具相关的激励费用金额。
基于公司对未来经营情况预测，因疫情不可抗力影响尽管公司积极采取应对措施降低不利因素影响，但当前外部经营环境不及预期，2021年员工持股计划中设定的2022年业绩考核指标预计无法达成。根据第二期员工持股计划的行权条件，若考核指标无法达成，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，因此公司预计可行权条件的权益工具数量为零，相应第二期员工持股计划确认的累计激励费用为零。
根据公司2021年年报数据，2021年员工持股计划第一期解锁部分营业收入完成值为114198.45万元，为2021年员工持股计划考核目标135700万元的84%，按照《2021年员工持股计划管理办法》规定，第一期可解锁比例为80%。剩余20%不能解锁部分属于不能满足非市场条件（业绩条件）而取消或终止持股计划，
根据《企业会计准则》的相关规定，基于2021年年报收入数据故未确认该批次对应的激励费用。
综上，公司2021年度年报针对2021年员工持股计划已计提激励费用2702.35万元，其中第一期可解锁比例的80%费用为1637.79万元，第二期费用为1064.56万元。根据企业会计准则的规定，公司在取消股权支付计划时，应立即确认原本应该在剩余等待期间内确认的股权激励费用金额，公司预计未来能够满足可行权条件的权益工具数量为零，累计确认的第二期激励费用为零。因此，因本次终止
2021年员工持股计划已计提未转回的第二期激励费用1064.56万元应予转回，后
续等待期内第一期可解锁比例的80%还应计提激励费用679万元，第二期应计提的激励费用不再计提。
本独立财务顾问经核查后认为：2021年员工持股计划的终止程序符合《2021年员工持股计划管理办法》中的约定，终止后相关股票的处置以及会计处理符合《2021年员工持股计划管理办法》及会计准则相关规定不存在损害上市公司及
中小投资者利益的情形。3、公告显示，2021年及2022年员工持股计划的股票来源均为公司2018年
9月19日至2019年9月18日期间公司回购的股份，上述回购股份回购均价为
13.64元/股。2021年、2022年受让价格分别为7元/股、4元/股，分别为回购均
价的51.32%、29.32%。请你公司说明：
（1）上述员工持股计划的定价依据，两次计划定价差异较大的原因及合理性。
（2）员工持股计划受让价格远低于回购股份均价是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则，是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及股东利益。
回复：
（1）上述员工持股计划的定价依据，两次计划定价差异较大的原因及合理性。
1、两期持股计划公告时公司股价情况如下：
2021年员工持股计划公告日为2021年2月19日，公告前1日、前20日、前60日、前120日交易均价如下表所示：
前1个交易日交易均价14.84元/股
前20个交易日交易均价15.34元/股
前60个交易日交易均价16.53元/股
前120个交易日交易均价17.91元/股
2022年员工持股计划公告日为2022年7月1日，公告前1日、前20日、前60日、前120日交易均价如下表所示：
前1个交易日交易均价13.74元/股
前20个交易日交易均价12.01元/股
前60个交易日交易均价11.51元/股
前120个交易日交易均价13.53元/股综上，鉴于两期持股计划推出时市场环境已发生变化，考虑近期二级市场公司股票情势波动变化较大及公司目前经营发展情况，因此在综合考量前述影响后，公司认为以当前二级市场股票价格作为定价参考依据更贴合实际经营情况及未来发展目标。2、本次员工持股计划考虑了公司中长期发展利益，同时兼顾了参与对象的出资能力。
公司如直接采用现金激励人才的方式，短期有效但无法兼顾公司中长期发展利益，且达不到长期稳定人才的目的。为了引导员工关注公司的长期发展而非短期业绩波动，与核心人才进行深度绑定，兼顾长短期激励核心人才的目的，公司推出本次员工持股计划。根据“约束与激励对等”的原则，本次员工持股计划方案中对锁定期、公司层面及个人层面业绩考核指标等都做了设定，在充分调动参与对象的积极性的同时也考虑了对员工的约束机制，有利于公司中长期发展目标的实现。
同时，本次员工持股计划兼顾了参与员工的出资意愿及能力，如果选择较高的受让价格，相应也会增加员工的资金成本压力、降低员工参与积极性，最终可能导致吸引力不足，激励效果欠佳，公司将面临核心人才流失的风险。
3、本次员工持股计划的受让股份价格及审议程序符合规定
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板规范运作指引》）并未对员工持股计划受让价格作出限制。
公司在制定本次员工持股计划时，广泛借鉴并参考了部分深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司的相关案例。根据市场案例分析，员工持股计划受让回购股份的价格应从公司自身经营情况、人才政策、员工激励目的等角度出发，同时结合公司未来经营发展规划、所处行业特征及宏观经济状况多种因素综合确定，具有一定的灵活性。根据《指导意见》《创业板规范运作指引》及《公司章程》等要求，公司在《杭州顺网科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划草案”）中披露了定价依据及其合理性，相关会计处理及理由、对公司经营业绩的影响等事项。
本次员工持股计划实施前，公司已充分征求职工代表意见，并于2022年6月30日召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次临时会议，审议并通过了本次员工持股计划相关议案，关联董事对相关议案已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。本次员工持股计划相关议案将提交公司股东大会审议，股东大会审议本次员工持股计划相关议案时，与本次员工持股计划有关联的股东将回避表决，公司将对中小投资者的表决结果单独计票并披露，经出席股东大会有效表决权过半数通过后本次员工持股计划方可实施。
综上所述，本次员工持股计划的受让价格、审议程序符合《指导意见》和《创业板规范运作指引》等相关规定，并已及时履行信息披露义务，本次员工持股计划受让股份价格的确定合法合规。
（2）员工持股计划受让价格远低于回购股份均价是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则，是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及股东利益。
1、本次员工持股计划锁定期设定遵循激励与约束对等原则。持有人获授的
标的股票将自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后
一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起的12个月、24个月后，依据
2022年至2023年度公司层面业绩及持有人个人层面绩效考核结果分期解锁。
同时，持有人在参与本次员工持股计划期间，还应承担下列情形产生的风险：
（1）公司核心人员接受本次员工持股计划方案意味着需要满足公司任职要求并承受失去外界更高薪酬的机会成本。
（2）在开始计算存续期以前，持有人需要先付出本金并在锁定期、减持周期内承担流动性风险。
（3）若本次员工持股计划项下的公司层面业绩考核或个人层面绩效考核要
求未达成，则本次员工持股计划持有人将无法享受股票权益及本金对应的利息。
（4）在存续期及锁定期内持有人还需承受宏观经济、国家政策、行业情况、二级市场变化等客观因素或突发疫情等不可抗力因素而可能带来的股票价值下跌风险。
（5）本次员工持股计划所持股票能否解锁及获利情况均存在不确定性。若本次员工持股计划的公司层面业绩考核目标未达成或持有人个人层面绩效考核
要求未达成，则持有人将无法解锁相应的权益。
（6）本次员工持股计划发生的相关法定税费，依国家以及其他相关法律、法规，由各持有人按照相关规定自行承担。
以上安排在保证核心人员的稳定性、提升核心员工的工作积极性，为实现相应的业绩创造有利条件的同时，将个人与公司、其他投资者的利益进行长期绑定，有利于公司的持续发展。
2、本次员工持股计划的参与对象均充分考虑了自身的风险承受能力，员工
自愿参加，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本计划的情形。本次员工持股计划的参与对象的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存
在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
3、由本次员工持股计划持有人会议选举产生的管理委员会代表全体持有人
独立行使本次员工持股计划的日常管理、权益处置等工作。本次员工持股计划持有人自愿放弃其通过本计划所持标的股票的出席权、提案权、表决权，且并无特殊或优先权利；本次员工持股计划的董事、高级管理人员等持有人已承诺不担任
管理委员会的任何职务，本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，不存在利用知悉公司相关信息的优势损害其他投资者合法权益和公司利益的情形。
4、本次员工持股计划持有人拟包括公司部分董事（不含独立董事）、高级管理人员，相关人员与本计划存在关联关系，其参与的各期员工持股计划之间亦构成关联关系。本次员工持股计划与公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系。本次员工持股计划的认购价格虽低于公司回购价格及市场价格，但公司根据激励与约束对等的原则，相应设置了锁定期及公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，使公司与员工的利益长期一致，有利于稳定和鞭策团队，从而促进公司业绩持续稳定发展。
综上所述，本次员工持股计划符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则，不存在损害公司及其他股东利益。
本独立财务顾问经核查后认为：根据公司的说明，公司2022年员工持股计划的定价符合公司实际情况，两次计划定价差异原因明确且具有合理性，受让价格符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东利益的情况。
4、公告显示，公司2021年及2022年员工持股计划设置了公司及个人层面
的业绩考核指标，且两期计划的业绩考核指标存在较大差异。其中2021年员工持股计划两期解锁期的业绩考核指标为2021年、2022年营业收入目标值分别为
13.57亿元、17.74亿元，并根据营业收入完成值的不同情况设置公司层面解锁比例。2022年员工持股计划第一期解锁期的业绩考核指标为以2021年营业收入为基数，2022年营业收入不低于2021年营业收入，并约定若本次员工持股计划第一个解锁期公司层面业绩考核指标未达成的，其中50%可递延至下一年度考核及解锁；第二期解锁期的业绩考核指标为以2021年营业收入及净利润为基数，
2023年营业收入及净利润增长率不低于20%（目标值）或10%（触发值）。请
你公司：
（1）结合两期员工持股计划的实施目的、参与对象、考核指标设置、授予
价格、存续安排等补充说明公司选择员工持股计划而非股权激励计划的具体考虑，该员工持股计划是否为变相的股权激励计划，是否存在规避《上市公司股权激励管理办法》中关于激励对象、授予价格、分期解除限售、费用确认等相关要求的情形。
（2）说明你公司将第一期解锁期未解锁部分递延至下一解锁期考核及解锁
的依据、合法合规性，公司在受让价格存在较大折价的情况下允许递延考核及解锁是否符合“盈亏自负、风险自担”的原则，是否存在变相向参与对象输送利益以及损害其他股东利益的情形。
（3）结合所处行业特点、公司业务发展情况、最近两年及一期业绩变动情
况等说明两期计划业绩考核指标存在较大差异的原因、本次计划公司业绩考核
指标设置的合理性，业绩考核指标设置是否有利于促进公司竞争力的提升，是否存在变相利益输送，是否能切实保障股东尤是中小股东利益。
回复：
（1）结合两期员工持股计划的实施目的、参与对象、考核指标设置、授予
价格、存续安排等补充说明公司选择员工持股计划而非股权激励计划的具体考虑，该员工持股计划是否为变相的股权激励计划，是否存在规避《上市公司股权激励管理办法》中关于激励对象、授予价格、分期解除限售、费用确认等相关要求的情形。
1、股权激励及员工持股计划都是上市公司重要的利益共享机制，是当前市
场上使用频率较高的中长期激励形式。相较于股权激励方式，员工持股计划具有更大的灵活性。两者的主要区别如下：
维度员工持股计划股权激励计划
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《关于上市公司实施员工持股计划试点《上市公司股权激励管理办法》《深圳证适用的指导意见》《深圳证券交易所上市公司券交易所创业板上市公司自律监管指南
法规自律监管指引第2号——创业板上市公司
第1号——业务办理第二章公司治理：第规范运作》二节股权激励》员工持股计划是指上市公司根据员工意
上市公司以本公司股票为标的，对其董愿，通过合法方式使员工获得本公司股票定义事、高级管理人员及其他员工进行的长期
并长期持有，股份权益按约定分配给员工性激励。
的制度安排。
有利于建立和完善劳动者与所有者的利
实施益共享机制，改善公司治理水平，提高职进一步促进上市公司建立健全激励与约目的工的凝聚力和公司竞争力，使社会资金通束机制。
过资本市场实现优化配置。
上市公司的董事、高级管理人员、核心技
术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展
有直接影响的其他员工，但不应当包括独参加立董事和监事。单独或合计持有上市公司上市公司员工（不包括独立董事）。
对象5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女以及上市公司外籍员工，在上市公司担任董事、高级管理人员、核
心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。
上市公司采用回购、二级市场购买、向特
股票向激励对象发行股份、回购本公司股份、
定对象发行、股东自愿赠与以及其他法律
来源法律、行政法规允许的其他方式。
法规及中国证监会允许的方式。
激励对象为董事、高级管理人员的，上市考核无明确规定。公司应当设立绩效考核指标作为激励对指标象行使权益的条件。
一、上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（一）股权激励计划草案公布前1个交易
授予日的公司股票交易均价的50%;无明确规定。
价格（二）股权激励计划草案公布前20个交
易日、60个交易日或者120个交易日的公
司股票交易均价之一的50%。
上市公司采用其他方法确定限制性股票
授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。二、上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或者行权价格的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（二）股权激励计划草案公布前20个交
易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。
一、在限制性股票有效期内，上市公司应
当规定分期解除限售，每期时限不得少于
12个月，各期解除限售的比例不得超过激
每期员工持股计划的持股期限不得低于
励对象获授限制性股票总额的50%。
12个月，非公开发行方式实施员工持股计
存续二、在股票期权有效期内，上市公司应当划的，持股期限不得低于36个月，自上市安排规定激励对象分期行权，每期时限不得少公司公告标的股票过户至本期持股计划
于12个月，后一行权期的起算日不得早名下时起算。
于前一行权期的届满日。每期可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股票
期权总额的50%。
2、公司实施本次员工持股计划旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，完善公司的薪酬及激励体系，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。根据上表所示，股权激励及员工持股计划是发挥资本市场服务实体经济功能的重要制度安排，但在二者的实际运用中，员工持股计划相比股权激励具有更大的灵活性，因此，公司本次选择员工持股计划，本次员工持股计划在实施目的、参加对象、考核指标、授予价格、存续安排等方面符合员工持股计划相关要求。
3、2021年员工持股计划、2022年员工持股计划的参加对象均包括经董事会
认定为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献的公司（含控股子公司，下同）的核心骨干及重要骨干员工。
参加2021年员工持股计划的员工总人数不超过157人，参加2022年员工持股计划的员工总人数不超过90人，份额的确定均充分考虑了参加对象的当前岗位职责、现有薪酬水平及未来人力资本价值等综合因素，并根据其工作年限及个人意愿在标准范围内适当调整，认购份额的确定符合《指导意见》《创业板规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。4、本次员工持股计划设置了公司层面业绩考核及个人层面绩效考核指标，公司层面解锁考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，依据各年度公司业绩考核结果分期解锁，各年度业绩考核目标如下：
营业收入增长率（A） 净利润增长率（B）解锁期
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个解以2021年营业收入为基数，2022年营业收入不低不考核锁期于2021年营业收入以2021年营业收入为基以2021年营业收入为基以2021年净利润为基以2021年净利润为基
第二个解数，2023年营业收入增数，2023年营业收入增数，2023年净利润增长数，2023年净利润增长锁期
长率不低于20%长率不低于10%率不低于20%率不低于10%
第一个解锁期公司层面考核营业收入增长率，若达成则公司层面可解锁比例
为100%，若未达成则公司层面可解锁比例为0%。第二个解锁期公司层面考核营业收入增长率或净利润增长率，目标完成情况对应不同的解锁比例，具体如下：
指标对应系数考核指标考核指标完成区间（M1、M2）
A≥Am M1=100%营业收入增长率
An≤A＜Am M1=80%
（A）
A＜An M1=0%
B≥Bm M2=100%净利润增长率
Bn≤B＜Bm M2=80%
（B）
B＜Bn M2=0%公司层面可解锁比例
M=MAX（M1M2）即 M 取 M1、M2 孰高值
（M）
注：以上“净利润”指经审计后的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除商誉减值及公司全部有效期内员工持股计划、股权激励计划股份支付费用作为计算依据。
本次员工持股计划充分考虑了对员工的约束机制，设置了锁定期，以及具体解锁需要达到的公司层面及个人层面的业绩考核条件。公司业绩考核目标综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况，结合公司历史业绩情况、考核指标的业绩基数、市场存在的客观不稳定性因素等，能够起到激励效果，同时合理的购买价格亦可以充分调动激励对象的积极性，真正提升参加对象的工作热情和责任感，有效地统一参加对象和公司及公司股东的利益，从而促进上市公司发展。
5、《上市公司股权激励管理办法》对股权激励计划的授予价格有法规上的原
则性指导意见，但未作出严格限制，结合市场案例情况，上市公司享有自主定价权。根据《指导意见》《创业板规范运作指引》等相关规定，法律法规未对员工持股计划股权的授予价格作出明确限制。本次员工持股计划以约为市场价格3.5折的定价方式实施并不违反相关法律法规的要求，是基于当前面临的人才竞争压力、结合市场实践案例等多重因素后做出的审慎决定，符合公司的人才战略发展需要，不存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》关于授予价格规定的情形。
6、根据《指导意见》，员工持股计划的持股期限不得低于12个月，对分期
解锁无明确要求，公司参考股权激励关于分期解锁安排的规定并结合公司实际情况及业绩考核安排，仔细参阅并依照《指导意见》和《创业板规范运作指引》对员工持股计划的存续期限的有关规定，在《2022年员工持股计划（草案）》中约定，本次员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之
日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，各期具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。在锁定期内，参加对象不得要求对本次员工持股计划的权益进行分配，锁定期届满后，由管理委员会在存续期内陆续变现本次员工持股计划资产，并按参加对象所持本次员工持股计划份额的比例进行分配。因此，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，不存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中关于分期解除限售规定的情形。
综上所述，基于员工持股计划更为灵活的要素设置原因，综合权衡激励方案特点与公司自身需求的契合度，并严格依照《指导意见》《创业板规范运作指引》等有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的相关规定，充分考虑市场案例及公司授予人员的范围等具体情况，公司本次选择以员工持股计划的形式实施激励。
本次员工持股计划在实施目的、参加对象、考核指标、授予价格、存续安排等方面符合相关规定的要求，并非变相的股权激励计划，不存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中关于激励对象、授予价格、分期解除限售等相关要求的情形，不存在任何违法违规的情况。
（2）说明你公司将第一期解锁期未解锁部分递延至下一解锁期考核及解锁
的依据、合法合规性，公司在受让价格存在较大折价的情况下允许递延考核及解锁是否符合“盈亏自负、风险自担”的原则，是否存在变相向参与对象输送利益以及损害其他股东利益的情形。
1、受让价格存在折价的情况下允许递延考核及解锁符合“盈亏自负、风险自担”的原则（1）受让价格存在折价的合理性、公允性
前文已说明本次员工持股计划受让价格存在折价具有充分合理性、公允性，符合《指导意见》中“与其他投资者权益平等”的基本原则。
（2）允许递延考核及解锁的合理性
充分考虑2022年公司受国内疫情影响明显，故本计划拟定允许2022年因公司层面业绩考核未达标而未解锁的标的股票递延至下一解锁期考核及解锁，且可递延比例为2022年不得解锁部分的50%，以期合理降低外部不可抗力对公司业绩造成的短期不利影响，从而增强员工持股计划可实现性，促进公司竞争力的提升。同时，2023年不存在递延考核及解锁机制。针对2022年业绩考核设置递延考核及解锁的安排有效匹配公司中长期战略规划，有利于绑定持有人与公司的中长期利益，通过建立利益共享、风险共担的利益共同体，促进公司高质量长远发展。
2022年递延考核本身具有严格的约束机制，需满足公司及个人层面考核标准后，方可递延解锁。若个人层面的考核指标未能达成，即使公司层面的业绩考核达标，其对应份额仍不得解锁且不得递延。本员工持股计划对于个人考核设置了严格的考核标准，具体如下：
考评结果 A/B+ B- C
个人层面可解锁比例（N） 100% 60% 0
本员工持股计划持有人包含公司核心管理人员以及高级管理人员，高级管理人员个人绩效考核是由公司董事会薪酬与考核委员会负责、组织具体考核工作，具备公正性、公平性；核心管理人员的个人绩效考核按公司薪酬管理制度，由人力资源部门进行具体考核。故本次员工持股计划不存在通过递延考核及解锁变相降低业绩考核门槛、进而导致本计划约束性下降的问题。此外，公司希望通过激励上述人员，使持有人在各自岗位上，按照公司的统一部署，引领团队创造更好的业绩，使公司经营业绩再上新台阶。
综上所述，递延考核及解锁的安排有效匹配公司中长期战略规划，有利于绑定持有人与公司的中长期利益，通过建立利益共享、风险共担的利益共同体，促进公司高质量长远发展。公司认为，公司本次员工持股计划关于递延考核及解锁的安排符合《指导意见》等法律法规的相关规定，符合公司及股东的利益，具备较强的合理性和约束性，不存在损害其他股东利益的情形。
（3）持有人需承担的风险
本员工持股计划的持有人需先付出本金并在锁定期内承担包括流动性风险、
市场波动风险、资金机会成本等。
综上所述，虽然受让价格存在折价，但公司在外部市场环境对业绩造成下行压力的前提下，仍为本次员工持股计划设置了具有挑战性的业绩考核目标，并增强了对持有人的约束机制，充分体现了收益与风险对等的原则。在锁定期内，员工承担流动性等风险；在员工持股计划实施过程中，不存在公司向员工进行财务资助、兜底、担保等情况。因此，公司根据外部环境、所处行业发展情况、公司业务特征及中长期战略部署的需要，在受让价格存在折价的情况下允许递延考核及解锁符合《指导意见》中的“盈亏自负，风险自担”的基本原则。
2、公司不存在变相向参与对象输送利益以及损害其他股东利益的情形
在审议程序方面，公司本次员工持股计划已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，关联董事已回避表决，并将提交股东大会由非关联股东审议，依法严格履行公司各项审议程序及信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律法规、规章、规范性文件和
《公司章程》的规定。
在资金来源方面，本次员工持股计划已明确规定“本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况”，符合《指导意见》《自律监管指引》等有关法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
在计划实施方面，本次员工持股计划的业绩考核目标设置是为了满足公司长效激励的需求。公司业绩考核指标设定参考近五年公司业绩趋势：2017-2021年，公司营业收入增长率分别为6.70%、9.31%、-20.78%、-33.59%、9.37%；公司扣
非后净利润增长率分别为3.12%、-40.39%、-85.37%、90.67%、-71.50%。
受外部环境影响，为加快公司业绩复苏，为股东创造更多价值，公司为2022年员工持股计划拟定了高于历史业绩增长水平的营业收入增长率及正向增长的
扣非后净利润增长率。因此，本次员工持股计划业绩考核指标设定符合公司实际发展需求，有利于深化公司长期战略发展目标，建立健全长效激励约束机制。综上所述，经查阅《指导意见》《自律监管指引》等法律法规规定，公司本次员工持股计划的受让价格、考核解锁等安排符合激励与约束对等的原则，有利于促进公司发展，保障股东利益，符合“盈亏自负，风险自担”的基本原则，不存在变相向参与对象输送利益以及损害其他股东利益的情形。
（3）结合所处行业特点、公司业务发展情况、最近两年及一期业绩变动情
况等说明两期计划业绩考核指标存在较大差异的原因、本次计划公司业绩考核
指标设置的合理性，业绩考核指标设置是否有利于促进公司竞争力的提升，是否存在变相利益输送，是否能切实保障股东尤是中小股东利益。
1、结合所处行业特点、公司业务发展情况、最近两年及一期业绩变动情况
等说明两期计划业绩考核指标存在较大差异的原因。
公司主营业务为互联网本地化泛娱乐技术平台及服务，公司具有的核心技术主要应用于从线下到线上的公共上网服务场所（包括但不限于网咖、电竞馆、电竞酒店、学校计算机房、中小企业云桌面、互联网云电脑服务等）及互联网技术平台。公司依托创新技术，在精准推广、AI 技术应用、大数据服务等领域努力深挖业务潜力，不断提升客户体验，并积极配合国家在网络安全、内容管理等方面的政策指导。公司在为行业提供丰富的娱乐内容和体验的同时，营造绿色可持续发展的网络环境，共同构建起行业健康可持续发展的业务生态。
受2022年国内疫情、宏观经济环境压力，经济发展趋势呈现不确定性，给公司未来经营造成了不确定性影响，疫情散点爆发对于公司的业务开展影响仍然很大。2022年一季度营业收入较2021年一季度同比增长9.74%，较2020年同比增长16.88%；虽然2022年一季度较往年同期业绩有所上升，但因3月疫情爆发后，线下公共上网服务场所数量的减少或暂停营业，终端保有量也随之减少，对公司传统业务造成一定的冲击，直接导致公司2022年营业收入目标若要达成原定177400万元80%的完成率将存在非常大的不确定性。公司经过对整体经济形势和市场情况的研判，认为对公司未来两年的发展预期进行下调，保持公司平稳业绩增长，更符合公司的长期发展目标。
2、2022年员工持股计划的考核指标充分考虑市场风险，以激励员工为主要目的，能否完成存在不确定性。
《员工持股计划指导意见》等法律法规未对员工持股计划是否设置考核指标作出强制性规定。为提高激励效果，本员工持股计划设置了以下公司层面业绩考核指标：
营业收入增长率（A） 净利润增长率（B）解锁期
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个解以2021年营业收入为基数，2022年营业收入不低不考核锁期于2021年营业收入以2021年营业收入为基以2021年营业收入为基以2021年净利润为基以2021年净利润为基
第二个解数，2023年营业收入增数，2023年营业收入增数，2023年净利润增长数，2023年净利润增长锁期
长率不低于20%长率不低于10%率不低于20%率不低于10%
注：以上“净利润”指经审计后的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除商誉减值及公司全部有效期内员工持股计划、股权激励计划股份支付费用作为计算依据。
即2022年员工持股计划需达成业绩目标具体测算如下：
单位：人民币万元
2023年
项目2021年2022年目标值触发值不低于不低于不低于
营业收入114198.45
114198.45137038.14125618.30
不低于不低于
扣非后净利润2315.34/
2778.412546.87
目前疫情形势依然严峻，外部不确定性因素较强，公司所处行业、主营产品与出行市场强相关，公司在设置本次员工持股计划公司层面业绩考核指标时，兼顾了宏观经济环境、行业特征及疫情形势、公司历史业绩情况、考核指标的业绩
基数等因素，有助于推动公司在疫情下保持稳健发展。本次员工持股计划是参与对象全面薪酬的重要组成。人才是公司的核心竞争优势，本员工持股计划以激励核心人才为主要目的，旨在与现金薪酬相结合形成在人才市场中具备竞争力的全面薪酬体系，并通过全面薪酬体系的建设吸引人才、留住人才，有助于公司夯实核心竞争优势，推动公司保持长期、健康、稳定、可持续发展。本员工持股计划公司层面业绩考核指标的设置不代表公司对未来的盈利预测，充分考虑公司经营业务存在与出行强相关等特点，充分考虑疫情及市场风险，2022年能否实现存在不确定性。
综上，公司业绩考核指标设置有利于促进公司竞争力的提升，不存在变相利益输送，能切实保障股东尤是中小股东利益。
本独立财务顾问经核查后认为：根据公司的说明，公司2022年员工持股计划业绩考核的设置符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的规定，不存在规避《上市公司股权激励管理办法》中关于激励对象、授予价格、分期解除限售、费用确认等相关要求的情形。2022年员工持股计划业绩考核指标设置有利于促进公司竞争力的提升，不存在变相利益输送，能够切实保障股东尤是中小股东利益。
综上所述，本独立财务顾问认为，顺网科技终止2021年员工持股计划、实施2022年员工持股计划相关事宜符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，程序合法、合规，公司本次股权激励计划不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022年7月5日