广信材料:律师事务所补充法律意见书（二）（修订稿）

湖南启元律师事务所
关于
江苏广信感光新材料股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）二零二二年七月1致：江苏广信感光新材料股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“江苏广信”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《湖南启元律师事务所关于江苏广信感光新材料股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《湖南启元律师事务所关于江苏广信感光新材料股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及《湖南启元律师事务所关于江苏广信感光新材料股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
2022年6月21日，深圳证券交易所上市审核中心出具《关于江苏广信感光新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”），现本所就问询函相关问题进行核查，出具《湖南启元律师事务所关于江苏广信感光新材料股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
除本补充法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》以及《补充法律意见书（一）》中作出的声明及释义均适用本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》以及《补充法律意见书（一）》之补充文件，应与《法律意见书》、《律师工作报告》以及《补充法律意见书（一）》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》、《律师工作报告》以及《补充法律意见书（一）》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书仅为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
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释义
在本补充法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
广信材料/发行人/指江苏广信感光新材料股份有限公司公司
广信科技指无锡广信感光科技有限公司，系发行人整体变更前之公司广信油墨指无锡广信油墨有限公司，系广信科技前身江阴广豫指江阴市广豫感光材料有限公司，发行人一级子公司江苏宏泰指江苏宏泰高分子材料有限公司，发行人一级子公司广州广信指广州广信感光材料有限公司，发行人一级子公司江西广臻指江西广臻感光材料有限公司，发行人一级子公司湖南广裕指湖南广裕感光新材料有限公司，发行人一级子公司广州广臻指广州广臻感光材料有限公司，发行人一级子公司深圳乐建指深圳市乐建感光材料科技有限公司，发行人控股子公司创兴上海指创兴精细化学（上海）有限公司，发行人控股子公司江阴广庆指江阴广庆新材料科技有限公司，发行人控股子公司湖南宏泰指湖南宏泰新材料有限公司，发行人二级子公司湖南阳光指湖南阳光新材料有限公司，发行人二级子公司东莞汉普诺指东莞汉普诺新材料有公司，发行人二级子公司东莞航盛指东莞市航盛新能源材料有限公司，发行人原子公司在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、并以人民币认购和
A 股 指交易的普通股股票本次发行指发行人2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市的行为《中华人民共和国公司法》（根据2018年10月26日第十三届全《公司法》指国人民代表大会常务委员会第六次修订）《中华人民共和国证券法》（根据2019年12月28日第十三届全《证券法》指国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）
《发行注册管理办《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（中国证券监指法》督管理委员会令第168号）《创业板上市规指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）则》
《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）
《公司章程》指现行有效的《江苏广信感光新材料股份有限公司章程》
8-2-23《江苏广信感光新材料股份有限公司2021年度向特定对象发行《募集说明书》指股票并在创业板上市募集说明书》发行人为本次发行之目的编制并经发行人2021年第二次临时股
《发行预案》指东大会审议通过的《2021年度向特定对象发行股票预案》以及后续修订稿
天职国际出具的天职业字[2020]21170号、天职业字[2021]20657
号、天职业字[2022]9913号《审计报告》以及经审计的发行人
《审计报告》指
2019年度、2020年、2021年度、2022年第一季度财务报表及其
附注
天职业字[20220]22949号、天职业字[2021]24597号、天职业字
《内控鉴证报告》指[2022]18329号《内部控制鉴证报告》以及经鉴证的发行人内部控制自我评价报告《湖南启元律师事务所关于江苏广信感光新材料股份有限公司法律意见书指
2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市的法律意见书》《湖南启元律师事务所关于江苏广信感光新材料股份有限公司补充法律意见书指2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市的补充法律意见
（一）
书（一）》《湖南启元律师事务所关于江苏广信感光新材料股份有限公司补充法律意见书指2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市的补充法律意见
（二）
书（二）》《湖南启元律师事务所关于江苏广信感光新材料股份有限公司律师工作报告指2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
报告期指2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-3月本所指湖南启元律师事务所
金圆统一指金圆统一证券有限公司，本次发行的保荐机构及主承销商国泰君安指国泰君安证券股份有限公司，本次发行的联席主承销商天职国际指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计机构中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
市场监督管理局指工商行政管理局，现已变更为市场监督管理局元/万元/亿元指中国法定货币人民币元/万元/亿元
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第一部分落实函回复
《问询函》问题一
本次募投项目新增包括油墨和涂料在内的5万吨电子感光材料及配套材料项目，发行人在审核问询函回复中称产能消化措施主要为新产品开发和开拓客户；其中，涂料消化措施包括与某新能源企业合作开发应用项目；本次募投项目生产原材料的
原因之一为直接材料占营业成本绝大比例。此外，发行人计划将湖南宏泰新材料有限公司（以下简称“湖南宏泰”）已建成未投产的涂料产品二期生产线由5000吨改
建为1000吨；拟于2022年年中对代工的东莞嘉卓成基地进行关停。根据申报材料，
2019年和2021年发行人均存在专用油墨或涂料实际产量超过设计产能的情况。发行人在审核问询函回复中称，本次募投项目（含油墨、涂料、光刻胶及配套试剂、自制树脂）单位建筑面积投资额和设备购置及安装的单位产能投资额分别为0.23万元
/m2 和 0.38 万元/吨，处于发行人现有两条生产线单位投资额之间，低于同行业可比公司单位投资额。
请发行人补充说明：（1）结合产品市场容量及发行人对应产品的市场占有率、
市场增长速度及发行人本募产能释放计划，在手订单、意向性合同及对应交货周期，量化分析本次产能规划的合理性，各类产品产能消化的具体措施及有效性；（2）结合湖南宏泰涂料产品二期生产线建成未投产、改建并缩小产能的原因，说明本次涂料及配套材料扩产的合理性和必要性；（3）结合本次募投项目拟生产的原材料品种、
各占营业成本的比例、自产与外购成本差异等，进一步量化说明自产原材料的经济性、合理性和必要性，并进一步明确原材料自用和外销的比例；（4）结合某新能源企业产能规划具体情况、向发行人采购的具体金额、比例，合作协议签署情况等，说明发行人涂料产品相关产能消化措施的有效性；（5）结合东莞嘉卓成基地权属情况，说明发行人是否有权关停代工生产基地，是否涉及发行人相关资产和人员处置，如是，说明相关处置计划及对发行人生产经营、本次募投项目的影响；（6）说明报告期内存在实际产量超过设计产能的情况是否符合国家和地方环保政策和法律法规
有关规定，如是，请结合有关规定及行业惯例说明原因，如否，请说明违反规定的具体后果，可能受到的处罚，相关整改措施及对发行人本次发行可能产生的影响；
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（7）结合拟生产的产品分类，分别说明不同产品的单位建筑面积投资额和设备购置
及安装的单位产能投资额，与发行人现有生产基地和可比公司存在差异的原因、合理性。
请发行人充分披露（1）（2）（5）涉及的风险。
请保荐人核查并发表明确意见。请发行人律师核查（5）（6）事项并发表明确意见。
【核查程序】
就上述（5）（6）事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅了江苏宏泰与东莞嘉卓成化工科技有限公司的《委托加工合同》；
2、查阅了江苏宏泰与东莞嘉卓成化工科技有限公司解除委托的《告知函》；
3、查阅了《募集说明书》；
4、查阅了发行人及子公司环评相关文件；
5、获取了发行人出具的说明。
【问询函回复】
（五）结合东莞嘉卓成基地权属情况，说明发行人是否有权关停代工生产基地，是否涉及发行人相关资产和人员处置，如是，说明相关处置计划及对发行人生产经营、本次募投项目的影响
1、结合东莞嘉卓成基地权属情况，说明发行人是否有权关停代工生产基地
公司或者委托方江苏宏泰并不拥有东莞嘉卓成基地的所有权。公司在东莞嘉卓成的生产作业系江苏宏泰委托东莞嘉卓成代为加工生产相关涂料产品。根据江苏宏泰与东莞嘉卓成签订的委托加工协议，江苏宏泰委托东莞嘉卓成为其加工产品，并向东莞嘉卓成提出相关要求，包括加工数量、款式（或开发信息）、标准、质量要求；
东莞嘉卓成为确保完成江苏宏泰的委托加工，提供场地、人员、设备设施，并按照江苏宏泰要求的数量、质量及生产期限等标准打版进行生产；如江苏宏泰取消委托加工，须提前三个月通知东莞嘉卓成。江苏宏泰发出停止委托加工通知后即可以停止委托东莞嘉卓成进行加工。江苏宏泰已经通知东莞嘉卓成解除委托加工协议，自
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2022年6月30日起停止委托东莞嘉卓成进行加工。
综上，本所律师认为发行人子公司江苏宏泰有权停止对东莞嘉卓成基地的使用。
2、停止东莞嘉卓成的委托代工是否涉及发行人相关资产和人员处置
在停止东莞嘉卓成基地的委托加工后，公司为保证色漆产品在调色试制上对下游客户的快速反应能力，在龙南基地建成投产前，仍将在东莞市保留少量的生产能力。为此，公司与东莞市大兴化工有限公司（以下简称“东莞大兴”）签订了产品代加工合同，预计今年的委托加工量在200-300吨。
为控制产品质量，公司曾向东莞嘉卓成基地派驻工作人员，并在东莞嘉卓成基地放置检测等相关设备。上述现场工作人员均为公司（含公司下属子公司）的正式员工；检测等相关设备的残值较低，截至2022年5月31日的净值为49.62万元。在停止使用东莞嘉卓成基地后，上述现场工作人员部分回到各自的隶属工作单位继续工作，部分将到新的委托加工基地工作，东莞嘉卓成代工基地93名员工的去向如下：
到东莞大兴工作的人员有23人，48人到东莞汉普诺参与研发工作，离职7人，其余
15人回到原工作单位或者长期在客户所在地驻厂工作（目的是就近服务客户）；对于
检测等相关设备，其中部分设备将报废处理，部分设备将转移到新的委托加工基地。
综上，本所律师认为发行人子公司江苏宏泰停止东莞嘉卓成的委托代工不涉及发行人相关资产和人员处置。
（六）说明报告期内存在实际产量超过设计产能的情况是否符合国家和地方环
保政策和法律法规有关规定，如是，请结合有关规定及行业惯例说明原因，如否，请说明违反规定的具体后果，可能受到的处罚，相关整改措施及对发行人本次发行可能产生的影响
1、报告期内，是否存在实际产量超过设计产能的情况
报告期内，发行人主要产品的产能和产销情况如下：
产品项目2021年度2020年度2019年度产能（吨）8000.0014500.006500.00产量（吨）9842.858255.197378.91专用油墨产能利用率
123.0456.93113.52
（%）
专用涂料产能（吨）5350.005350.005350.00
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产品项目2021年度2020年度2019年度产量（吨）5794.778034.5610852.43产能利用率
108.31150.18%202.85%
（%）
如上表所示，发行人2019年、2021年专用油墨产能利用率超过100%，2019年、
2020年、2021年专用涂料的产能利用率超过100%。根据发行人说明，主要原因如
下：
*油墨超过设计产能的情况
公司 2019 年-2021 年的 PCB 油墨产量构成如下：
项目生产基地2021年度2020年度2019年度产量（吨）9842.858255.197378.91
其中：委托代工深圳乐建1761.71944.53-
（吨）代工小计1761.71944.53-
青阳基地1248.142794.167378.91自产（吨）江阴广豫基地6833.004516.50-
自产小计8081.147310.667378.91
自有产能（吨）8000.0014500.006500.00
注：公司产能为各期末时点的有效设计产能。
2019年，发行人下游客户需求旺盛，为满足市场需要，发行人采取相应措施进
行了应对，发行人延长了生产设备的运行时间，发行人的生产工人根据实际情况进行了轮班生产，基于上述原因，发行人2019年专用油墨产能利用率超过13.52%，存在实际产量超过设计产能的情况。
2020年，发行人2020年在青阳基地和江阴广豫基地均进行了生产，其中：青阳
基地2020年设计产能6500吨/年，产量2794.16吨；江阴广豫基地设计产能8000吨，产量4516.50吨。发行人在2020年不存在超过设计产能生产的情况。
2021年，发行人青阳基地虽然受到环保、安监等方面的影响，在2021年四季度
停产前依然实现了1248.14吨的油墨产量，此外发行人子公司深圳乐建委托第三方生产了1761.71吨油墨，扣除上述两项产量后，江阴广豫2021年的油墨产量为6833吨，未超过江阴广豫的设计产能8000吨。发行人在2021年不存在超过设计产能生产的情况。
*涂料超过设计产能生产的情况
2019年、2020年和2021年，发行人存在委托东莞嘉卓成和杭州欧工涂料制品有
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限公司（以下简称“杭州欧工”）代工生产的情形，具体情况如下：
项目生产基地2021年度2020年度2019年度产量（吨）5794.778034.5610852.43东莞嘉卓成代
1989.002899.794642.43
其中：委托代工工（吨）杭州欧工代工573.551268.021495.46
代工小计2562.554167.816137.89
湖南宏泰998.131181.881675.14
湖南阳光1562.311881.551624.52湖南基地产量自产（吨）2560.443063.433299.66小计
上海创兴671.79803.311414.88
自产小计3232.223866.754714.54自有产能
5350.005350.005350.00
（吨）
注：2021年10月停止委托杭州欧工代工，2022年6月停止委托东莞嘉卓成代工。
扣除上述委外的产量后，发行人专用涂料2019年、2020年和2021年产量不存在超过自有生产基地的实际有效设计产能生产的情况。
发行人报告期生产基地变动的原因具体如下：
1）就近服务客户的需要，保有委托代工基地
发行人的涂料客户主要集中在珠三角地区、长三角地区和华中地区。发行人在客户调色试样环节的响应速度和能力，是发行人为客户提供定制化服务的保障，也在一定程度上体现了发行人的市场竞争力。为此，发行人报告期内根据业务拓展的需要，在客户所在地附近布局了若干个生产基地。
东莞嘉卓成代工基地是为了服务-珠三角地区的客户、杭州欧工是为了在江苏宏泰宜兴工厂2018年12月关停后继续就近服务长三角地区的客户。在委托杭州欧工在江苏湖州为发行人提供代工服务之前，发行人原拟由上海创兴承接长三角地区的客户，但是上海创兴只有一条生产线，设备老化，所生产的产品无法满足拟承接客户对于品质的要求；且由于上海创兴不在化工园区，申请改建无法取得当地环保监管部门的批准，其无法通过生产线改建满足客户对于产品品质上的要求。因此，为了就近服务客户，发行人既设有东莞嘉卓成代工基地，也设有杭州欧工（湖州工厂）代工基地。
2）涂料需求萎缩，降低生产成本，停止使用委托代工基地
发行人2019年和2020年的产量分别为10852.43吨、8034.56吨，销量分别为
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9994.39吨、7533.34吨。发行人通过多个生产基地的生产，尤其是代工基地就近服
务客户的保障，有力地维持了对客户的响应速度。然而，由于受到疫情受华为事件、新冠疫情及中美贸易争端等问题的影响，自2019年达到销量峰值9994.39吨后，发行人2020年和2021年的涂料业务销量持续下降，尤其是2021年，发行人的销量下降到5335.51吨。由于发行人2020年的销量相较于2019年仅下降了26%，发行人出于维持客户关系的考虑，未在2020年停止使用代工基地。进入2021年后，发行人经过评估，认为在产量无法得到客户需求量充分保障的情况下，需要以降本增效为出发点，对涂料业务进行严格的管控，为此，发行人分别在2021年10月和2022年6月停止了对委托加工基地的使用。只不过考虑到发行人在东莞的客户数量较高，在龙南基地建成投产前，仍将在东莞市保留少量的生产能力。为此，发行人与东莞大兴签订了产品代加工合同，预计今年的委托加工量在200-300吨。
3）上海创兴无法改建扩产，不作为匹配市场需求的有效产能供应地
上海创兴为发行人持股60%的子发行人，另有40%的股权为中国台湾证券交易所长兴材料所控制。上海创兴原为长兴材料100%持有的全资子发行人。2009年12月，上海金山区环保局作出决定，同意上海创兴年产2600吨涂料生产项目通过环保竣工验收。上海创兴另持有该局核发的排污许可证。因此，上海创兴已经完成生产所需通过的环境保护方面的审批手续，具备正常生产的条件。
发行人在2017年完成对于江苏宏泰的收购后，为了持续扩大涂料业务，就近服务长三角地区的客户，发行人完成了对上海创兴60%股权的收购。但是，由于上海创兴只有一条生产线，设备老化，所生产的产品无法满足拟承接客户对于品质的要求；且由于上海创兴不在化工园区，申请改建无法取得当地环保监管部门的批准。
因此，尽管上海创兴的占地面积达到3.63万平方米，超过湖南宏泰的占地面积2.68万平方米，发行人最终还是放弃将上海创兴打造为发行人华东地区涂料生产基地的初衷。
虽然上海创兴不能满足拟承接的江苏宏泰的客户需求，但是其产品可以满足对于涂层品质要求不高的包装材料、塑胶材料的质量要求，所以在报告期内有一定数量的产量。报告期内，上海创兴的涂料产品数量分别为1414.88吨、803.31吨、
671.79吨，呈现逐年下降的态势。上海创兴报告期内产量逐年下降的态势主要与上海
创兴在发行人涂料业务中的定位有关。在发行人意识到上海创兴产品生产线没有升
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级换代能力，从而无法实现发行人的收购目的后，发行人便仅将其作为与长兴材料开展合作研发的平台，辅以少量的生产功能，不再考虑将其作为能够提供适应市场需求的有效产能生产基地，因此在报告期内也未计算其产能。从上海创兴最近一期的产量看，其2022年1季度的产量也仅有72吨，占发行人最近一期涂料产量的比重仅7.58%，上海创兴已经被边缘化，且不再纳入发行人未来业务发展的考量范围。
4）以发行人有限的资金，保障龙南基地建成投产
报告期内，发行人湖南生产基地在发行人涂料产量中的比重逐年上升，分别为
30.40%、38.13%和44.19%，而在2022年1季度，湖南生产基地在发行人涂料产量中
的比重进一步上升至57.13%，如果剔除东莞嘉卓成的委托代工量，占比进一步上升至84.52%。湖南生产基地占比上升，除了委托代工基地/上海创兴的产量逐年下降以外，与发行人更为关注自有生产基地对于满足客户需求的保障能力有关。虽然发行人报告期内是通过在客户附近布局代工基地以快速响应客户需求，但是发行人从未放弃在客户所在地附件选址作为生产基地。发行人在2017年年底所实施的对长兴材料旗下两家发行人的收购（上海创兴和广州广信），虽然最后被证实未达收购目的，却也充分说明发行人具有在客户所在地周边布局生产基地的强烈意愿。
鉴于发行人的货币资金从2017年年末的1.66亿元下降至最近一期的1.05亿元（含流动性强的货币理财产品），而发行人目前的资金保障优先等级最高的为龙南基地建设，截至本回复报告出具日，发行人已经签订的各项建筑施工、设备采购等方面的合同涉及金额共计1.34亿元，实际已经支付6774万元。龙南基地在建成投产前，还需要发行人持续进行投入，以发行人目前的资金状况，并不能够覆盖龙南基地剩余的开支。除了龙南基地建设外，发行人日常经营也需要大量的营运资金，比如备货、员工工资支出。因此，在发行人资金状况并不理想的情况下，发行人为了能够汇集有限的资金推动龙南基地建设，必须压缩不必要的资金支出。在龙南基地建成投产前，发行人将以湖南生产基地为最重要的生产基地，满足客户对涂料产品的需求。
据此，本所律师认为发行人2019年存在专用油墨实际产量超过设计产能的情况。
2、2019年专用油墨实际产量超过设计产能是否符合国家和地方环保政策和法律
法规有关规定根据《环境影响评价法》第二十四条规定：“建设项目的环境影响评价文件经批
8-2-1011准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。”
第三十一条规定：“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。”发行人2019年实际产量超过设计产能的情形与同行业公司相一致，根据网络查询结果，以容大感光为例，其2018年设计产能为8000吨/年，实际产量为12033.12吨，实际产量超过设计产能50%以上；2021年的设计产能18000吨/年，实际产量为
20568.44吨，实际产量超过设计产能14%以上。专用油墨生产企业存在超过设计产
能生产的情况为行业惯例。
油墨生产企业属于化工企业，其在环保方面的合法运行情况受到地方环保监管部门的严格监管。根据2022年4月8日对江阴生态环境局的访谈记录，自2018年1月1日以来，在该局管辖范围内发行人的违法违规情况，该局已作出处罚。在发行人受到的环保方面的行政处罚中，发行人2019年实际产量超过设计产能并未受到过相关环保监管部门的处罚，2019年也不存在污染物排放超标而受到环保监管部门处罚的情形。公司2022年4月召开的董事会作出决议，已经正式关停青阳基地生产职能。
据此，本所律师认为发行人2019年实际产量超过设计产能的情形符合行业惯例，且公司青阳基地已经停止生产，2019年超过设计产能生产的情形不会对公司产生重大不利影响。
《问询函》问题二
2022年5月9日，发行人在投资者关系活动中表示光刻胶已通过部分客户的验证并获得小批量订单。发行人在审核问询函回复中称，“光刻胶产品已在部分下游客户获得了小批量试产阶段的销售订单”，同时称“公司目前尚不具备完成全部客户验证周期所必须的 MSTR（中试）、Release（量产测试）以及工厂（产线）资质验证，暂不具备量产供货的条件”。此外，根据审核问询函回复，发行人2018年委托台湾广至新材料有限公司（以下简称“台湾广至”）合作研究开发“印刷电路板柔性基板用等
8-2-1112用途的紫外光型正型光刻胶”技术项目，与台湾广至就光刻胶相关产品研发成果的权利归属以及限制性安排约定清晰，且目前销售产品已与台湾广至早期合作开发成果已经有明显差异，不再简单地归属于台湾广至的合作开发成果。
请发行人补充说明：（1）上述小批量订单是否属于客户验证阶段测试样品，如是，发行人在已知未完成客户验证的情况下仍在投资者关系活动中称“已通过部分客户的验证并获得小批量订单”，相关信息披露是否真实、准确、完整，是否涉嫌误导性陈述；如否，请说明在不具备量产条件的情况下发行人已完成客户验证并向客户销售成品的合理性，相关信息披露是否真实、准确、完整；（2）结合小批量试产阶段的销售订单价格、客户复购周期及稳定性，从小批量试产阶段到量产阶段设备采购、人员招聘、技术要求的具体情况等，说明光刻胶产品量产及本次募投项目实施是否存在不确定性，是否对公司生产经营产生不利影响；（3）结合发行人与台湾广至合作研究开发的技术项目成果具体内容、合作研发成果应用在发行人现有和拟
开发的产品类别、合作成果对应的权属划分比例、合作成果与现有销售产品的区别、以及发行人销售的光刻胶产品经下游大陆客户转销台湾地区或其他境外国家和地区
情形下权利归属的具体约定等，说明发行人与台湾广至相关合作约定权责归属是否清晰、完整，是否对公司生产经营及本次募投项目实施产生不利影响。
请发行人充分披露上述事项涉及的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（3）并发表明确意见。
【核查程序】
就上述（1）（3）事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅发行人涉及光刻胶的相关统计数据；
2、查阅发行人涉及光刻胶的销售合同；
3、查阅发行人与广至新材料有限公司签署的《技术委托开发合同》；
4、获取了发行人出具的说明。
【问询函回复】
（一）上述小批量订单是否属于客户验证阶段测试样品，如是，发行人在已知未完成客户验证的情况下仍在投资者关系活动中称“已通过部分客户的验证并获得小批量订单”，相关信息披露是否真实、准确、完整，是否涉嫌误导性陈述；如否，
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请说明在不具备量产条件的情况下发行人已完成客户验证并向客户销售成品的合理性，相关信息披露是否真实、准确、完整
1、上述小批量订单是否属于客户验证阶段测试样品
发行人目前开发并向客户销售的光刻胶产品主要为面板显示相关光刻胶产品。
截至2022年6月24日，发行人光刻胶及配套试剂已向6家下游客户供货，光刻胶产品的购买周期及数量情况如下表：
合同数量是否已开客户名称产品型号产品类别合同日期
（GAL) 票TN/STN-LCD用光
KPR-5250 2021-9-22 4 已开票刻胶
稀释剂 KPT 光刻胶稀释剂 2021-9-22 4 已开票
5000
TN/STN-LCD用光
KPR-5250 2021-10-26 8 已开票刻胶
稀释剂 KPT 光刻胶稀释剂 2021-10-26 8 已开票
5000
TN/STN-LCD用光
客户 1 KPR-5250 2021-12-23 12 已开票 刻胶
稀释剂 KPT 光刻胶稀释剂 2021-12-23 12 已开票
5000
TN/STN-LCD用光
KPR-5250 2022-2-21 12 已开票刻胶
KPT-5000 光刻胶稀释剂 2022-2-21 12 已开票
TN/STN-LCD用光
KPR-5250 2022-4-21 16 已开票刻胶
KPT-5000 光刻胶稀释剂 2022-4-21 12 已开票
TN/STN-LCD用光
KPR-5330 2021-9-28 4 已开票刻胶
TN/STN-LCD用光
KPR-5330 2021-11-4 20 已开票刻胶
TN/STN-LCD用光
KPR-5330 2021-12-23 40 已开票刻胶
TN/STN-LCD用光
KPR-5330 2022-2-24 40 已开票客户2刻胶
TN/STN-LCD用光
KPR-5330 2022-4-16 16 已开票刻胶
TN/STN-LCD用光
KPR-5330 2022-4-26 22 已开票刻胶
KPT-5000 光刻胶稀释剂 2022-4-27 2 已开票
KPR-5330 TN/STN-LCD用光
2022-5-258对账中
刻胶
8-2-1314
合同数量是否已开客户名称产品型号产品类别合同日期
（GAL) 票KPR-5330 TN/STN-LCD用光
2022-6-1432对账中
刻胶
KPS-5304M TP用光刻胶 2021-11-1 10 已开票
KPS-5304M TP用光刻胶 2021-11-17 30 已开票
KPS-5304M TP用光刻胶 2022-1-7 50 已开票客户3
KPS-5304M TP用光刻胶 2022-1-12 100 已开票
KPS-5304M TP用光刻胶 2022-2-22 100 已开票
KPS-5304M TP用光刻胶 2022-4-15 100 对账中
TN/STN-LCD用光
KPR-5250 2021-12-29 8 已开票刻胶
稀释剂 KPT
客户4光刻胶稀释剂2021-12-298已开票
5000
TN/STN-LCD用光
KPR-5250 2022-4-10 8 对账中刻胶
KPS-5304M TP 用光刻胶 2022-3-11 10 已开票客户5
KPS-7304 正性光刻胶 2022-7-1 100 对账中
KPS-5304 TP 用光刻胶 2022-3-10 20 已开票
KPS-5304 TP 用光刻胶 2022-4-7 31 对账中
客户 6 KPS-5304 TP 用光刻胶 2022-5-13 47 对账中光刻胶（KPS-KPS-5304 2022-7-4 30 对账中
5304）
合计936注
注：* 936GAL 光刻胶约为 3.80 吨（1GAL 相当于 3.78 升，光刻胶密度约为 1.07 吨/立方米）；*上表列举的客户为已实现一定销售的客户，其他送样客户并未涵盖。
发行人上述销售的小批量订单主要为 TP、TN/STN-LCD 用光刻胶，产品已经通过部分客户的验证，其中复购多次、且后期采购量增大的订单属于已经通过客户验证，不属于客户验证阶段的测试样品。
据此，本所律师认为小批量订单并非都是属于客户验证阶段测试样品。
2、如否，请说明在不具备量产条件的情况下发行人已完成客户验证并向客户销
售成品的合理性，相关信息披露是否真实、准确、完整*光刻胶的客户验证流程以及周期并不完全一致
通常情况下，光刻胶产品的客户验证基本遵循类似的验证流程。但光刻胶产品由于品类、技术水平、需求量及应用的下游领域先进性程度、客户自身规模及用量
大小等原因，客户验证流程以及周期会有所不同。对于新型技术、高尖端技术、投
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资规模较大的大型面板产线及高端的集成电路的光刻胶用户，因光刻胶对下游客户生产的影响重大，客户验证流程会非常严格，周期亦比较长。而对于技术已成熟多年、规模较小及用量相对较小的 TP、TN/STN-LCD 用光刻胶的下游客户，由于一方面该类光刻胶产品的技术已经很成熟且客户所需光刻胶的各项指标参数要求不如集
成电路严苛，另一方面某些下游客户自身规模及光刻胶用量较小、生产技术的指标要求较低，故前述情形下的客户验证流程通常较为简单、周期会较短。光刻胶越是技术成熟、客户的自身规模越小及用量越少，客户对于光刻胶产品的验证环节越是简单，也越不关注或重视供应商的工厂（产线）检验。
*区分光刻胶细分产品系列的客户验证情况
光刻胶的客户验证流程主要是指光刻胶在客户自己生产体系内（产线）的验证
流程环节，具体验证流程和验证标准等要求均由客户根据自身情况制定；而不是对光刻胶供应商（如广信材料等光刻胶供应商）按照产品研发与测试、生产小试、生
产中试和量产等项目进行划分后逐个验证，但光刻胶生产商具有较强的研发能力、测试能力及足够的生产能力、成熟的质量管理体系也很重要，尤其是高端、大型面板厂商及高端集成电路客户对厂检要求严格。区分光刻胶细分产品系列的客户验证情况具体介绍如下：
1）TFT-LCD 用光刻胶以及集成电路用光刻胶的客户验证
TFT-LCD 用光刻胶以及集成电路用光刻胶的下游用户一般产线体量较大，对光刻胶的需求和用量体量也更大，更加关注供应商的量产能力和批量供应稳定性，会对光刻胶产品提出更多参数指标的内部测试能力要求，因此客户验证流程较为复杂。
该类客户通常会严格执行客户验证阶段的各个环节以及更为重视供应商的量产供货能力，其中：光刻胶验证阶段分为 PRS（基础工艺考核）、STR（小批量试产）、MSTR（中试）、RELEASE（量产测试），并且需要按照验证阶段逐步实施；对于供应商的量产供货能力，即工厂（产线）资质验证方面，主要在质量体系、供货稳定性、工厂（产线）产能等几方面进行验证。在工厂（产线）资质验证通过以及客户验证通过后，光刻胶供应商方可实现对前述大型、高端客户的大批量供货。
2）TP、TN/STN-LCD 用光刻胶的客户验证
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TP、TN/STN-LCD 用光刻胶技术成熟、市场规模较小，自身生产规模和用量相对较小的客户对光刻胶的客户验证流程一般较为简单、周期也相对较短，发行人目前的试验生产及检测条件能够保障相关性能参数指标满足该类客户需求。该类客户相对简化的客户验证流程为：*发行人递交技术指标说明书；*指标通过客户评定
后送样；*送样测试通过后，小批量订单；*正常量供。
上述规模和用量较小的光刻胶用户的客户验证，一般仅在送样的测试环节，客户会出具“不通过”的测试报告，“通过”的测试报告通常并不提供；客户验证的后续小试、中试及量产测试验证，客户一般不会提供有关测试验证报告。对新光刻胶产品通过客户验证的结果，一般并无相关书面文件予以确认，会表现为后续的持续下单及加大购买量。发行人市场与技术人员一般通过客户的后续下单采购的频率、采购量大小，结合市场调研了解到的、或估计的客户光刻胶总使用量，来判断是否已通过客户验证。
3）发行人光刻胶产品的客户验证情况
目前发行人 TP、TN/STN-LCD 用光刻胶产品实现小批量销售，有多个客户保持按月向发行人下发采购订单，月采购量也逐渐增大，部分客户从原来每月采购10加仑逐渐增加到每月采购几十加仑乃至达到100加仑，且部分客户在发行人的月采购量已经占其月度消耗量的较大比例，其中部分客户的比例超过60%。因此，发行人根据市场经验、客户反馈的光刻胶使用效果和验证完成情况、将广信材料供应的光刻
胶导入其供应链的时间、导入其供应链后向广信材料采购光刻胶产品的频次及数量、
向广信材料的月采购量占其月消耗量占比等综合判断，推定该部分客户已完成其内部客户验证，并已形成小批量销售，上述情况具有合理性。
对于本次募投项目拟投产的 TFT-LCD 光刻胶及集成电路用光刻胶领域，其客户验证流程复杂、严格且周期较长，发行人正在积极推进产品开发，后续的产品检验测试、送样及客户验证、量产等则需要依赖龙南基地的建成进行支持。由于 TFT-LCD 光刻胶及集成电路用光刻胶的客户规模更大，且对供应商的生产条件要求更多，通常情况下，该类客户的验证周期在6－24个月。
以 A 股市场上的光刻胶生产企业（如上海新阳、南大光电）对外披露的通过客
8-2-1617户认证的信息为例，“公司自主研发的 ArF光刻胶产品继 2020年底在一家存储芯片制造企业的50nm闪存平台上通过认证后，2021年5月又在一家逻辑芯片制造企业 55nm技术节点的产品上取得了认证突破，并且取得小批量订单，实现销售。”以及“自主研发的 KrF（248nm）厚膜光刻胶产品近日已通过客户认证，并成功取得第一笔订单。”从上述光刻胶生产企业对于客户认证的认定可以看出，其一般是以实现取得订单并实现销售作为通过客户验证的标志。
据此，本所律师认为发行人在技术成熟的 TP、TN/STN-LCD用光刻胶领域及规模较小、用量较少的客户范畴内，发行人已经实现了小批量的订单并取得销售收入，发行人已经完成客户验证。发行人对客户验证通过的判断符合行业惯例。虽然发行人 TFT-LCD 用光刻胶及集成电路用光刻胶的客户验证和工厂（产线）资质审核尚待
龙南基地建成，但发行人目前生产条件下能够满足部分技术成熟 TP、TN/STN-LCD光刻胶产品、规模和用量较小的下游客户验证、满足部分客户拟用于产品研发试验
用等所需并向客户小批量销售光刻胶产品，具有合理性；相关信息披露真实、准确、完整。
（三）结合发行人与台湾广至合作研究开发的技术项目成果具体内容、合作研
发成果应用在发行人现有和拟开发的产品类别、合作成果对应的权属划分比例、合
作成果与现有销售产品的区别、以及发行人销售的光刻胶产品经下游大陆客户转销
台湾地区或其他境外国家和地区情形下权利归属的具体约定等，说明发行人与台湾广至相关合作约定权责归属是否清晰、完整，是否对公司生产经营及本次募投项目实施产生不利影响。
1、发行人与台湾广至合作研究开发的技术项目成果具体内容、合作研发成果应
用在发行人现有和拟开发的产品类别、合作成果对应的权属划分比例、合作成果与现有销售产品的区别
*委托研发的技术项目及应用在发行人产品的情况
发行人2018年底与中国台湾地区的广至新材料（以下简称“广至新材料”）签订的《技术委托开发合同》涉及的技术开项目名称为“印刷电路板柔性基板用等用途的紫外光型正型光刻胶”，内容和范围为：可应用于印刷电路板柔性基板、LCD 及 LED
8-2-1718
显示面板、半导体元器件等领域的高分辨率紫外光型正型光刻胶。技术成果形式以广至新材料提供最终成品配方为主。
发行人与广至新材料合作研发始于2018年末并于2021年末到期，该委托研发现已完结。根据《技术委托开发合同》的约定，发行人委托广至新材料开发的产品（含相关指标规格）为 PCB用光刻胶（目标规格膜厚约 5um，分辨率 25um）、6代线以下平面显示面板用光刻胶（膜厚约 1.5um，分辨率为 3um）和半导体封装用光刻胶（即集成电路用光刻胶，膜厚约 15um，分辨率为 15um），截至项目结束已由其在中国台湾地区实现验证并销售的主要为部分 LED 正型光刻胶、TP 用光刻胶等，具体的研发成果为两种型号的产品配方，即 PR-6000 系列 LED 蓝宝石外延片用正型光刻胶（膜厚范围：2.0-10.0μm）、PR-4100 系列 TP 用光刻胶（膜厚范围：1.5-4.0μm）。
发行人目前小批量销售的光刻胶产品相关技术为发行人微电子事业部自主研发，与广至新材料合作开发的技术成果显著不同，主要体现为相关产品的指标规格膜厚范围（Thickness Range）显著不同，具体如下：
产品名称发行人微电子事业部研发成果广至新材料研发成果
PR-6000 系列 LED 蓝宝石外延片用
TN/STN-LCD 光刻 KPR-5200 系列 TN/STN-LCD 光刻胶正型光刻胶（膜厚范围：2.0-10.0胶 （膜厚范围：1.3-2.0μm）
μm）KPR-5300系列 TP用光刻胶产品（膜 PR-4100 系列 TP 用光刻胶（膜厚范TP 用光刻胶厚范围：1.0-1.2μm） 围：1.5-4.0μm）
*合作成果对应的权属划分比例
双方签订的《技术委托开发合同》对合作成果对应的权属划分，明确约定如下：
“7.1双方约定，因履行本合同所产生的专利权归甲、乙双方所有。7.2双方约定非专利技术成果的使用权、转让权归甲、乙双方所有。
7.3具体相关利益的分配办法如下：研发的所有成果归甲、乙双方所有；甲方在中国大陆地区拥有相关技术的所有权（包括但不局限于专利及非专利技术所有权、以该技术申请各类政府项目的权利、利用该技术进行商业化推广的权利等），乙方在台湾地区拥有相关技术的所有权。
7.4乙方在开发完成后，不再向甲方收取任何技术授权费用；甲方利用乙方交付
之技术在中国大陆地区商业化推广相关产品时，产生的全部收益均归甲方所有；甲
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方利用乙方交付之技术生产相关产品时，其主要原材料应优先从乙方采购。
7.5针对甲方通过委托开发所获得之技术，甲方有权以甲方名义将相关研究成果
在中国大陆地区申请知识产品保护，并将相关成果进行商业化转换，商业化转换产生的全部产品权益均归甲方所有。
7.6针对甲方通过委托开发所获得之技术，甲方在大陆地区拥有排他性所有权，
非经甲方书面同意，乙方不得将相关技术以任何形式转让、授权或透露至甲方的竞争方（含潜在竞争方），否则甲方有权要求乙方赔偿相关损失。”除上述约定内容外，无其他权属划分比例的相关约定。
前述《技术委托开发合同》中关于“研发的所有成果”的约定为“本合同的技术成果形式：具体产品的功能达成规范，以乙方提供最终成品配方为主。”此外，前述合同中“专利权”“非专利技术成果”“甲方利用乙方交付之技术”“甲方通过委托开发所获得之技术”的具体含义在合同中并无进一步的约定。根据《技术委托开发合同》约定，本合同适用《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，具体分析如下：
1）《技术委托开发合同》中“专利权”的含义
根据《中华人民共和国专利法》的规定，“专利权”指根据国务院专利行政部门根据申请人的申请，在审查通过后在一定期限内授予申请人的一种排他性权利，其中包括发明专利权、实用新型专利权、外观设计专利权。
本合同中的“专利权”即指在委托广至新材料实施的“刷电路板柔性基板用等用途的紫外光型正型光刻胶”项目中所产生的发明专利权、实用新型专利权、外观设计专利权。
2）《技术委托开发合同》中“非专利技术成果”的含义
非专利技术又称为技术秘密，由权利人拥有并采取措施予以保密的、具有实用价值的各种技术和经验，其载体或表现形式有设计图纸、资料、数据、技术规范、工艺流程、材料配方等。
本合同中的“非专利技术成果”系指在委托广至新材料实施“刷电路板柔性基
8-2-1920板用等用途的紫外光型正型光刻胶”项目中所产生的未受专利权保护的技术成果。
3）《技术委托开发合同》中“研发的所有成果”“甲方利用乙方交付之技术”
“甲方通过委托开发所获得之技术”的含义
根据《技术委托开发合同》，“研发的所有成果”“甲方利用乙方交付之技术”“甲方通过委托开发所获得之技术”均为广至新材料受发行人委托研发的所有技术成果，其中包括但不限于所产生的专利技术以及非专利技术，针对上述范围内技术发行人在中国大陆地区拥有排他性的技术所有权。
本合同中的“研发的所有成果”“甲方利用乙方交付之技术”“甲方通过委托开发所获得之技术”均系指广至新材料已交交付的“PR-6000 系列 LED 蓝宝石外延片用正型光刻胶（Thickness Range：2.0-10.0μm）”“PR-4100 系列 TP 用光刻胶（Thickness Range：1.5-4.0μm）”两款产品的配方。
*合作成果与现有销售产品的区别发行人与广至新材料之间的合作研发成果与现有销售产品之间的区别详见本标
题“*委托研发的技术项目及应用在发行人产品的情况”中的说明。此外，二者技术来源不同，目前小批量销售的光刻胶产品相关技术为发行人微电子事业部自主研发；且因光刻胶产品定制化程度较高，二者产品开发时针对的下游客户不同。
2、发行人销售的光刻胶产品经下游大陆客户转销台湾地区或其他境外国家和地
区情形下权利归属的具体约定等
双方签订的《委托开发合同》并未就客户转销相关权利归属进行约定。根据《中华人民共和国专利法(2020修正)》规定，“有下列情形之一的，不视为侵犯专利
权：（一）专利产品或者依照专利方法直接获得的产品，由专利权人或者经其许可的单位、个人售出后，使用、许诺销售、销售、进口该产品的；……”因此委托开发合同未对客户转销进行约定不会导致发行人因其销售的光刻胶产品经下游大陆客户转销台湾地区或其他境外国家和地区而承担侵权责任。
此外，基于中国大陆目前光刻胶产品/技术尚处于引进吸收阶段，国内的光刻胶产品尚不具备在国际市场进行竞争的实力，因此发行人在签订合同金额为800万元的《技术委托开发合同》时，并未特别约定委托开发技术成果应用的光刻胶产品型号
8-2-2021
经下游大陆客户转销中国台湾地区或其他境外国家和地区情形。
因光刻胶产品的定制化要求较高，在没有发行人提供技术支持以及进行客户验证的情况下，下游客户若贸然采用发行人的光刻胶产品，则不利于保证其终端产品的品质。有鉴于此，下游客户不会随意使用发行人的产品，发行人产品当前阶段出现大规模商业化转销中国台湾地区或其他境外国家和地区情形发生的可能性较低。
3、说明发行人与台湾广至相关合作约定权责归属是否清晰、完整，是否对发行
人生产经营及本次募投项目实施产生不利影响。
不论是发行人目前生产销售的 TP、TN/STN-LCD 光刻胶产品，还是发行人未来计划在龙南基地主要生产的 TFT-LCD 光刻胶及后续开发的 g-line 及以上集成电路光刻胶主要依托发行人微电子材料事业部自主研发并根据客户需求进行技术优化。从产品来说，不论直接销售或是经过代理商，还是经过下游客户转销中国台湾地区或其他境外国家和地区，发行人均享有完整的知识产权。
发行人早期与广至新材料合作研发并接收其交付的研发成果（部分产品配方），根据《技术委托开发合同》约定成果归双方所有，发行人在中国大陆地区拥有相关技术的所有权（包括但不仅限于专利及非专利技术所有权、以该技术申请各类政府项目的权力、利用该技术进行商业化推广的权利等），广至新材料在中国台湾地区拥有相关技术的所有权。且“针对发行人通过委托开发所获得之技术，发行人有权以发行人名义将相关研究成果在中国大陆地区申请知识产品保护，并将相关成果进行商业化转换，商业化转换产生的全部产品权益均归发行人所有。针对通过委托开发所获得之技术，发行人在大陆地区拥有排他性所有权，非经发行人书面同意，广至新材料不得将相关技术以任何形式转让、授权或透露至发行人的竞争方（含潜在竞争方），否则发行人有权要求广至新材料赔偿相关损失。发行人与广至新材料的委托开发合同对双方已约定的权责归属在双方约定的市场区域内清晰、完整。
此外，发行人2021年已成立专门的微电子事业部全面负责光刻胶业务，并在发行人内部技术积累基础上进一步重新招聘引进了光刻胶相关的研发、生产技术、质量控制及市场销售等人员。发行人本次龙南基地的募投项目在项目设计上为发行人微电子材料事业部根据现有的技术积累和市场资源重新规划，具体涉及的产品与此
8-2-2122
前与广至新材料合作研发不同。因此，前述委托开发的合作协议及有关约定，不会对发行人生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响。
综上所述，本所律师认为发行人与广至新材料相关合作的合作协议对双方权责归属约定基本清晰、完整，本次募投项目中的光刻胶及配套试剂项目并不依赖早期与广至新材料委托开发的技术成果，而主要为微电子事业部自主研发所积累，该事项预计不会对发行人生产经营及本次募投项目的实施产生不利影响。
8-2-2223（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于江苏广信感光新材料股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签字盖章
页）湖南启元律师事务所
负责人：经办律师：
丁少波朱志怡
经办律师：
谭闷然年月日
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