凯利泰:上海市广发律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书

上海市广发律师事务所
关于上海凯利泰医疗科技股份限公司
2019年限制性股票激励计划相关事项的
法律意见书
电话：021-58358013|传真：021-58358012
网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com
办公地址：上海市浦东新区南泉北路429号泰康保险大厦26楼|邮政编码：200120上海市广发律师事务所关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书
致：上海凯利泰医疗科技股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海凯利泰医疗科技股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司实施限制性股票激励计划的专项法律顾问，就公司回购注销部分激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票（以下简称“本次限制性股票回购注销”）相关事宜，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《上海凯利泰医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019年股票激励计划（草案）》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票回购注销事项必备的法
1律文件，用于办理本次限制性股票回购注销相关事宜，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次限制性股票回购注销的合法性之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次限制性股票回购注销事项出具如下法律意见。
一、本次限制性股票激励计划相关事项的批准与授权
本所律师查阅了《2019年限制性股票激励计划（草案）》《上海凯利泰医疗科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等关于本次限制性股票激励计划授予的相关文件以及公司关于本次回购注销2019年限制性股
票的相关会议资料，并登陆深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，上述事项已获得如下批准与授权：
（一）2019年限制性股票激励计划的批准与授权1、2019年5月28日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。关联董事王正民作为激励对象回避了相关议案的表决。公司独立董事对《2019年限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，同意公司实施本次股权激励并认定激励计划的考核体系对激励对象具有约束效果，能够达到2019年股票激励计划的考核目的。
2、2019年5月28日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《的议案》等议案。
3、2019年6月10日，公司监事会对本次激励名单核查及公示情况出具说明，认定公司2019年股票激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为2019年股票激励计划的激励对象合法、有效。
24、2019年6月14日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2019年6月17日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为2019年股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意向24名激励对象授
850万股限制性股票。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，董事会确
定公司2019年股票激励计划的授予日为2019年6月17日。关联董事王正民作为激励对象回避了相关议案的表决。独立董事对前述相关事项发表了同意的独立意见。
6、2019年6月17日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并对股权激励对象进行了核查，认为本次授予限制性股票的24名激励对象的主体资格合法、有效，满足2019年股票激励计划规定的授予条件。
7、2019年7月17日，公司召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会
第五次会议，审议通过了《关于对2019年限制性股票激励计划进行调整的议案》，同意将公司2019年股票激励计划中限制性股票授予价格由4.94元/股调整为4.87元/股。独立董事对上述调整事项发表了同意的独立意见。
8、2019年7月30日，公司完成了2019年股票激励计划所涉限制性股票的授予登记工作，并于2019年7月30日披露了《关于2019年限制性股票激励计划授予完成的公告》。
9、2020年7月21日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司基于2019年度权益分派方案的实施对2019年限制性股票的授予价格进行调整，授予价格由4.87元/股调整为4.82元/股。公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2019年第二次
3临时股东大会对董事会的授权，公司董事会办理了第一个解除限售期股份上市流通手续。
10、2021年7月2日，公司召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监
事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于2020年度公司层面业绩未达考核要求、2名激励对象已离职，根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对22名激励对象（不含离职人员）
第二个解锁期已获授但解锁条件未成就的全部2340000股限制性股票予以回购注销；对2名已离职激励对象已获授但尚未解锁的全部490000股限制性股票予
以回购注销，回购价格为授予价格（4.77元/股）加上银行同期存款利息之和。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由722976333股变更为
720146333股。监事会对本次股权激励相关事项进行了审核。公司独立董事对
此发表了同意的独立意见。
（二）本次限制性股票回购注销的批准与授权1、2022年7月7日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于2021年度公司层面业绩未达考核要求，根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对21名激励对象（不含离职人员）第三个解锁期已获授但解锁条件未成就的全部3020000股限制性股票予以回购注销；对1名已离职激励对象已获授但尚未解锁的全部
100000股限制性股票予以回购注销，回购价格为授予价格（4.72元/股）加上银
行同期存款利息之和。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由
720146333股变更为717026333股。
2022年7月7日，公司独立董事就本次限制性股票回购注销的相关事宜发表了独立意见。公司全体独立董事认为：本次限制性股票的回购注销，符合《管理办法》《2019年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
公司于2022年7月8日在深圳证券交易所网站及相关指定媒体披露了《上海凯利泰医疗科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告》《上海凯利
4泰医疗科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项发表的独立意见》及《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的公告》。
2、2022年7月7日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经监事会审议，鉴于2021年度公司层面业绩考核未达标、1名激励对象已离职，公司监事会同意董事会根据公司股权激励计划的相关规定，对3120000股限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价
格（4.72元/股）加上银行同期存款利息之和。
公司于2022年7月8日在深圳证券交易所网站及相关指定媒体披露了《上海凯利泰医疗科技股份有限公司第五届监事会第二次会议决议公告》。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销限制性股票事项已获得必要的批准和授权，尚需取得股东大会的批准，符合《管理办法》《2019年股票激励计划（草案）》等有关规定。
二、关于本次限制性股票回购注销的条件本所律师查阅了公司关于本次限制性股票回购注销的相关会议资料、《2019年股票激励计划（草案）》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字
[2022]005964号《审计报告》等资料。
根据《2019年股票激励计划（草案）》第八章“限制性股票的授予与解锁条件”之“二、限制性股票的解锁条件”之“3、公司层面业绩考核条件”的相关规定，首次授予限制性股票第三次解锁的业绩考核目标为“以2018年扣非后净利润为基数，2021年扣非后净利润增长率不低于186%（上述2018年扣非后净利润指公司2018年经审计归属于上市公司的扣除非经常性损益后的净利润，即
145645168.36元；上述净利润考核指标以经审计的归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润并剔除本次及其他激励计划实施影响的数值作为计算依据）”；第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”
5根据本所律师的核查，公司2021年度扣除非经常性损益后归属于公司股东
的净利润为80679566.77元；剔除本次及其他激励计划实施影响后的数值为
57745128.31元，比2018年扣非后净利润增长-60.35%，公司2021年业绩未达
到首次授予限制性股票第三个解锁期的业绩考核条件；激励对象蔡慧钢已离职。
根据《2019年股票激励计划（草案）》的相关规定，应由公司对第三个解锁期已获授但解锁条件未成就的全部限制性股票进行回购注销；对1名已离职激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。
本所认为，公司本次限制性股票回购注销符合《2019年股票激励计划（草案）》规定的注销条件。
三、本次限制性股票回购注销具体事宜
本所律师查阅了公司关于本次限制性股票回购注销事项的相关会议资料、涉及回购注销的激励对象与公司签署的限制性股票授予协议等资料。根据本所律师的核查，公司本次限制性股票回购注销事项的相关情况具体如下：
（一）本次限制性股票回购注销的对象
根据本所律师的核查，本次限制性股票回购注销涉及蔡慧钢等22名激励对象，公司已完成限制性股票授予登记，合计授予蔡慧钢等22名激励对象限制性股票3120000股。
（二）本次限制性股票回购注销的回购数量及价格
根据公司《2019年股票激励计划（草案）》及公司第四届董事会第四次会议审议通过的《关于公司向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司首期限制性股票激励的授予日期为2019年6月17日，授予对象为卫青梅等24人，授予价格为4.94元/股，实际授予数量为850万股。授予股份已于2019年7月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）完成股份登记。扣除首期激励股份第三个解锁期前已回购注销和已解锁的限制性股票，尚有22名激励对象持有的3120000股限制性股票未解锁。
根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于
6的议案》，公司2018年度利润分配方案为：以公司可分配股数713815657股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.708202元（含税）。根据《2018年度权益分派实施公告》，公司2018年度权益分派股权登记日为2019年7月10日，除权除息日为2019年7月11日。
根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于的议案》，公司2019年度利润分配方案为：以实施利润分配方案时公司总股本722976333股扣除回购专户持有股份13651股后的股本722962682股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税）。根据《2019年度权益分派实施公告》，公司2019年度权益分派股权登记日为2020年7月14日，除权除息日为
2020年7月15日。
根据公司2020年年度股东大会审议通过的《关于2020年度利润分配预案的议案》，公司2020年度利润分配方案为：以公司目前的总股本722976333股扣除回购专户持有股份13651股后的股本722962682股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税）。根据《2020年度权益分派实施公告》，公司2020年度权益分派股权登记日为2021年7月1日，除权除息日为2021年7月2日。
根据公司2021年年度股东大会审议通过的《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，公司2021年度利润分配方案为：以公司目前的总股本720146333股扣除回购专户持有股份13651股后的股本720132682股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税）。根据《2021年度权益分派实施公告》，公司2021年度权益分派股权登记日为2022年7月5日，除权除息日为2022年7月6日。
根据《2019年股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”
的相关规定，若公司发生资本公积转增股本、派息、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
因此，本次回购22名激励对象已获授但尚未解锁的首次授予限制性股票的回购价格调整为授予价格（4.72元/股）加上银行同期存款利息之和，回购数量为
3120000股。
本次拟回购注销的股份为人民币普通股，股份数占本次股权激励计划授予股
7份的36.71%，占公司目前总股本的0.43%。
本所认为，公司本次限制性股票回购注销的对象、回购股份数量及价格符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《2019年股票激励计划（草案）》、限制性股票授予协议的相关规定。
四、结论意见综上所述，本所认为，公司本次限制性股票回购注销符合《2019年股票激励计划（草案）》规定的注销条件；公司本次限制性股票回购注销的对象、回购股
份数量及价格符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《2019年股票激励计划（草案）》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票回购注销事项已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》《2019年股票激励计划（草案）》等有关规定，公司尚需取得股东大会的批准并按照相关法律法规的规定就本次限制性股票回购注销事项办理减少注册资本和股份注销登记的手续。
本法律意见书正本叁份。
（以下无正文）8（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》之签署页）上海市广发律师事务所经办律师单位负责人陈洁姚思静成赟年月日
9