天原股份:关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示和填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：002386证券简称：天原股份公告编号：2022-048
宜宾天原集团股份有限公司
关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示和填补
措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，为加强对中小投资者合法权益的保护，公司就向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司拟采取的填补措施及相关主体的承诺说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境及本公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、假设股票发行数量为304534236股（发行数量仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量为准）；
3、假设本次非公开发行的股票募集资金总额为200000.00万元，不考虑扣
除发行费用的影响；
4、考虑本次非公开发行的股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次非公开发行于2022年12月末实施完毕（发行完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准发行的发行完成时间为准）；
5、根据公司公告的2021年年度报告，2021年度归属于上市公司股东的净
利润为6.49亿元，假设2022年度归属于母公司所有者的净利润较2021年度同
1比增长率为0%、10%两种情形。
2021年的归属于上市公司股东的非经常性损益为1522.20万元，假设2022年度非经常性损益相较上年持平。
该假设并不代表公司对2022年的盈利预测，亦不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、假设2022年公司无新增永续债；
7、未考虑募集资金运用对公司财务状况的影响；
8、未考虑除本次发行、净利润、利润分配以外的其他因素对公司净资产规
模的影响；
9、在预测公司总股本时，以公司本次非公开发行前总股本101511.41万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
假设情形1：假设2022年归属于上市公司股东的净利润与2021年持平本次非公开发行前不考虑本次非公开发行本次非公开发行后项目（2021年度/2021（2022年度/2022年12月（2022年度/2022年年12月31日）31日）12月31日）
总股本（万股）78085.70101511.41131964.84期初归属于母公司
所有者权益合计504695.00565084.54565084.54（万元）当年归属于母公司
64107.1364107.1364107.13
净利润（万元）期末归属于母公司
所有者权益合计565084.54607718.10807718.10（万元）
2基本每股收益（元）0.82100.63150.4858
稀释每股收益（元）0.82100.82100.6315基本每股收
扣除0.80150.61650.4743益（元）非经常性稀释每股收
0.80150.61650.4743
损益益（元）加权平均净资产收
12.00%10.66%10.66%
益率加权平均净资产收
益率（扣除非经常11.67%10.41%10.41%性损益）
每股净资产（元）7.245.996.12
假设情形2：假设2022年归属于上市公司股东的净利润相比2021年增长
10%
本次非公开发行本次非公开发行不考虑本次非公开发前（2021年度后（2022年度项目行（2022年度/2022年/2021年12月31/2022年12月31
12月31日）日）日）
总股本（万股）78085.70101511.41131964.84期初归属于母公司所有
504695.00565084.54565084.54
者权益合计（万元）当年归属于母公司净利
64107.1370517.8470517.84润（万元）期末归属于母公司所有
565084.54614128.82814128.82
者权益合计（万元）
基本每股收益（元）0.82100.69470.5344
稀释每股收益（元）0.82100.82100.6315基本每股收益
扣除0.80150.67970.5228
（元）非经常性稀释每股收益
0.80150.67970.5228损益（元）
加权平均净资产收益率12.00%10.66%10.66%
3加权平均净资产收益率
11.67%10.41%10.41%（扣除非经常性损益）
每股净资产（元）7.246.056.17注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、关于本次非公开发行的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
（一）关于本次融资的必要性及合理性
本次募集资金投资项目有利于公司进一步扩大产能、强化市场竞争优势，增强公司资金实力、优化资本结构，从而进一步提升公司盈利水平和综合竞争力。
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及公司自身发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司以及公司全体股东的利益。
本次募集资金投资项目的必要性与合理性具体参见本次发行预案“第四章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司持续推进“一体两翼”发展战略，以氯碱化工为基础，在现有氯碱产业循环的基础上进行产业链的拓展和价值延伸，进入钛化工和锂电材料产业。目前已经拥有完整的“资源能源-氯碱化工-化工新材料及新能源电池材料”的一体化
制造业循环产业链，形成更大范围的上、下游良好产业协同效应。公司自身拥有马边磷矿，同时在生产钛白粉过程中能提炼铁原料，具备生产磷酸铁的技术和资源。公司本次发行募集资金围绕主营业务展开，其中年产10万吨磷酸铁锂正极材料生产项目属于公司的新建产能项目，该项目是公司为顺应产业发展趋势、响应下游客户对磷酸铁锂的需求做出的重要布局，有利于进一步提升公司盈利能力，促进公司可持续发展。
1、人员储备
通过多年发展，公司已经建立了完善的人力资源管理体系，拥有经验丰富、技术扎实、团结进取的管理团队；拥有资深行业专家领衔的，积淀深厚、技术精
4湛的技术团队；拥有对公司价值观高度认同，富有责任感的广大员工队伍。同时
公司也在大力招聘具有相关技术水平的人才，共同研发和建设本项目。
2、技术储备本次募投项目各产品生产技术方案的选用，遵循“技术上先进可行，经济上合理有利，综合利用资源”的原则，采用先进的工艺和技术。
公司已经形成以研发检测中心为研发核心，与各生产单位形成技术开发和技术攻关网络，通过持续的技术开发和工艺创新，不断增强公司产品的竞争力。在建立企业内部技术创新体系的同时，积极与国家科研院所和高等院校合作，共同开发新技术、新产品、新工艺，提高发行人技术装备和操作水平。
三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配
5合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、严格按照《募集资金管理办法》，对募集资金使用的分级审批权限及决
策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。
2、公司董事会、独立董事及监事会将切实履行《募集资金管理办法》规定
的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会定期核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
4、保荐机构与公司将签订持续督导协议，约定对公司募集资金的存放与使
用进行定期检查。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过保证现有业务长期可持续发展、全面推动公司战略、增强公司抗风险能力、加快募投项目投
资进度和加强募集资金管理、完善利润分配制度等方式及措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。
1、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》、《信息披露事务管理制度》等相关制度。董事会针对本次发行募集资金的使用和管理，设立了募集资金专项账户，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对
6募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益。本次发行募集资
金拟用于（1）年产10万吨磷酸铁锂正极材料生产项目；（2）研发检测中心建
设项目；（3）偿还银行贷款。上述项目的实施符合本公司的发展战略，有利于公司持续、快速发展。本次募集资金到位前，公司拟通过多种渠道积极筹集资金，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、加强经营管理和内部控制，在现有市场基础上，继续扩大公司在国内外的市场份额。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制。公司已经按照相关法
律、法规的规定修订了《公司章程》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律、法规的规定和《公司章程》、《宜宾天原集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
五、公司控股股东、董事、高级管理人员应对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
（一）控股股东的承诺
公司的控股股东宜宾发展控股集团有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会发布关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
7承诺。
（二）公司董事、高管的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或提名与考核委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董
事会或提名与考核委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
宜宾天原集团股份有限公司董事会
二〇二二年七月二十一日
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