海顺新材:向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

湖南启元律师事务所
关于
上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
的法律意见书湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层410007
电话：（0731）82953-778传真：（0731）82953-779
网站：www.qiyuan.com
4-1-1致：上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受上海海顺新型药用包装材料股份
有限公司（以下简称“海顺新材”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具《湖南启元律师事务所关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）、《湖南启元律师事务所关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
为出具本法律意见书，本所及本所指派经办本次发行的律师（以下简称“本所律师”）特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称为“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
（二）本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供
为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
4-1-2（四）本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机
构、保荐机构（主承销商）、公证机构(以下合称“公共机构”)直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
（五）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就与本次发行有关的中华人民共和国（以下简称“中国”）境内法律问题发表意见，并不对中国境外的其他任何司法管辖区域的法律问题发表意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见；本所及本所律师在本法律意见书中对有关验资报告、会计报表、审计
报告、资产评估报告等专业报告或中国境外律师出具的法律意见书中某些数据和/
或结论的引用，并不意味着本所及本所律师对这些数据或结论的真实性、准确性作任何明示或默示的保证。
本所及本所律师根据法定的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所及本所律师所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所及本所律师提请本法律意见书的使用者结合本所及本所律师的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
（六）本所同意发行人在本次发行的申请文件中自行引用或按深圳证券交易所
的审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）本所及本所律师同意发行人将本法律意见书作为向深圳证券交易所申请
本次发行的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报；本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他目的。
4-1-3目录
释义....................................................5
引言....................................................7
正文...................................................12
一、本次发行的批准和授权.........................................12
二、发行人本次发行的主体资格.......................................12
三、本次发行的实质条件..........................................13
四、发行人的设立.............................................18
五、发行人的独立性............................................18
六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）...............................19
七、发行人的股本及其演变.........................................19
八、发行人的业务.............................................19
九、关联交易及同业竞争..........................................20
十、发行人的主要财产...........................................21
十一、发行人的重大债权债务........................................22
十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................23
十三、发行人章程的制定与修改.......................................23
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................23
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................24
十六、发行人的税务............................................24
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................25
十八、发行人募集资金的运用........................................25
十九、发行人业务发展目标.........................................25
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................26
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价..................................26
二十二、结论性意见............................................26
4-1-4释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有下述特定含义：
简称指含义
公司、发行人、海顺新材指上海海顺新型药用包装材料股份有限公司本次发行指海顺新材申请向不特定对象发行可转换公司债券
上海大甲企业管理服务中心（有限合伙），系发行人股上海大甲指东
苏州海顺指苏州海顺包装材料有限公司，系发行人全资子公司苏州庆谊指苏州庆谊医药包装有限公司，系发行人全资子公司浙江海顺指浙江海顺新材料有限公司，系发行人全资子公司海顺新能源指浙江海顺新能源材料有限公司，系发行人全资子公司海顺医材指上海海顺医用新材料有限公司，系发行人全资子公司欧洲海顺 指 Haishun Europe Gmbh，系发行人境外全资子公司多凌药包指浙江多凌药用包装材料有限公司，系发行人控股子公司石家庄中汇指石家庄中汇药品包装有限公司，系发行人控股子公司上海久诚指上海久诚包装有限公司，系发行人参股公司中国证监会指中华人民共和国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员
《公司法》指会第六次会议通过修订，自2018年10月26日起施行的《中华人民共和国公司法》
2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员
《证券法》指会第十五次会议通过修订，自2019年12月28日起施行的《中华人民共和国证券法》
2020年6月1日中国证监会第5次委务会议审议通过，
《注册管理办法》指自2020年6月12日起施行的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公《编报规则第12号》指开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12《上市规则》指月修订）
《公司章程》指《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司章程》发行人为本次发行之目的编制并经发行人2021年年度
《发行预案》指股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》发行人为本次发行制作的《上海海顺新型药用包装材料《募集说明书》指股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
4-1-5简称指含义说明书》
天健会计师事务所出具的编号为天健审[2020]2-279号、
《审计报告》指[2021]2-63号、[2022]2-69号《审计报告》及其各自对应的财务报表附注
中信证券、保荐机构指中信证券股份有限公司
天健指天健会计师事务所（特殊普通合伙）本所指湖南启元律师事务所元指人民币元
报告期、最近三年一期指2019年1月1日至2022年3月31日期间最近三年以来指2019年1月1日至本法律意见书出具之日期间
4-1-6引言
一、律师事务所及签字律师简介
（一）本所简介
湖南启元律师事务所，是经湖南省司法厅湘司律（94）59号文批准于1994年成立的合伙制律师事务所，统一社会信用代码为 31430000G00383802M，总部位于长沙，设有深圳分所、上海分所。本所的主要业务包括：证券发行与上市、公司收购与兼并、企业重组与改制、企业合资与合作、企业与项目融资、资产证券化等法律服务。
本所具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师事务所从
事证券法律业务的下列条件：
1、内部管理规范，风险控制制度健全，执业水准高，社会信誉良好；
2、有20名以上执业律师，其中5名以上曾从事过证券法律业务；
3、已经办理有效的执业责任保险；
4、最近2年未因违法执业行为受到行政处罚。
本所联系方式如下：
电话：0731-82953778传真：0731-82953779
通讯地址：湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层
邮政编码：410007
主页：http://www.qiyuan.com 电子邮箱：qy@qiyuan.com
（二）签字律师简介
本所为发行人本次发行出具法律意见书、律师工作报告并签字的律师为朱志怡
律师、彭龙律师、傅怡堃、周旋律师。其主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：
4-1-7彭龙，本所合伙人律师，执业证号：14301201310822594，擅长公司、证券法律事务，执业记录良好，曾为多家企业上市、融资提供法律服务。
彭龙律师具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师从事
证券法律业务的下列条件：
（1）最近2年未因违法执业行为受到行政处罚；
（2）最近3年以来从事过证券法律业务。
电话：0731-82953778 E-mail：penglong@qiyuan.com傅怡堃，本所专职律师，执业证号：14301201711915071，擅长公司、证券法律事务，执业记录良好，曾为多家企业上市、融资提供法律服务。
傅怡堃律师具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师从
事证券法律业务的下列条件：
（1）最近2年未因违法执业行为受到行政处罚；
（2）最近3年以来从事过证券法律业务。
电话：0731-82953778 E-mail：fuyikun@qiyuan.com周旋，本所专职律师，执业证号：13101202011277315，擅长公司、证券法律事务，执业记录良好，目前正在为多家企业上市、融资提供法律服务。
周旋律师具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师从事
证券法律业务的下列条件：
（1）最近2年未因违法执业行为受到行政处罚；
（2）最近3年以来从事过证券法律业务。
电话：0731-82953778 E-mail：zhouxuan@qiyuan.com
二、制作法律意见书和律师工作报告的具体核查工作及其过程
根据发行人与本所签署的《聘请律师合同》及《编报规则第12号》的有关规定，本所作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，对发行人本次发行的有关事项
4-1-8进行核查并出具《法律意见书》和本法律意见书。本所律师的具体工作内容和过程
如下：
（一）核查范围
作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，本所律师着重核查和验证了发行人的如下法律事项：
1、本次发行的批准和授权；
2、本次发行的主体资格；
3、本次发行的实质条件；
4、发行人的设立；
5、发行人的独立性；
6、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）；
7、发行人的股本及其演变；
8、发行人的业务；
9、关联交易及同业竞争；
10、发行人的主要财产；
11、发行人的重大债权债务；
12、发行人的重大资产变化及收购兼并；
13、发行人章程的制定与修改；
14、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
15、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
16、发行人的税务；
17、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准；
18、发行人募集资金的运用；
19、发行人业务发展目标；
20、重大诉讼、仲裁或行政处罚；
21、对发行人募集说明书审查。
4-1-9本所律师采用了包括询问、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法进行核查和验证。对发行人提供的与出具《法律意见书》、本法律意见书有关的所有文件资料，本所律师按照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及其他相关法律、法规的规定、中国证监会的有关要求进行审查判断，并据此出具《法律意见书》和本法律意见书。其中：
1、对有关政府部门、具有管理公共事务职能的组织出具的批文、证书、函件等文件资料，本所律师只作形式审查，即核查其原件与复印件是否一致，并在《法律意见书》和本法律意见书中直接引用；
2、对《审计报告》、《验资报告》、《资产评估报告》等具有法律效力的有
关中介机构文件，本所律师只作资格审查，并就该等文件中与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行一般的注意义务，对于其陈述和结论，本所律师在《法律意见书》和本法律意见书中直接引用；
3、对因发行人行为形成的文件，本所律师从内容、形式、程序诸方面进行审查，其中，没有原始资料可以验证的，本所律师直接走访有关的经办人员和负责人，并根据其证言、陈述作出判断和结论。
（二）进行的主要工作
接受发行人委托后，本所律师进行的工作主要有：
1、指定发行人本次发行项目法律服务的经办人员，包括签字律师及律师助理，
编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项；
2、参与发行人及其聘请的保荐机构召开的协调会，就有关问题提出律师意见；
3、对于发行人各项守法情况及本所律师对本次发行至关重要而又缺少资料支
持的问题，本所律师向发行人发出书面询问，进而取得了发行人出具的对有关事实和法律问题的书面说明以及由发行人向本所提供的政府有关主管部门出具的证明
或类似文件，其中，对需要调查核实的有关问题进行了实地考察，并就有关问题咨询了有关部门；
4、对本所律师收集的有关文件资料进行查验，包括与其原件的核对，询问发
4-1-10行人的有关管理人员等；
5、起草、参与讨论并审查本次发行的若干重要文件等。
本所律师完成《法律意见书》和《律师工作报告》草稿后，提交本所证券业务内核小组进行讨论复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意见进行修改，最终完成《法律意见书》与《律师工作报告》定稿。
4-1-11正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人股东大会批准本次发行有关事项经核查，本所律师认为：
发行人已按法定程序召开股东大会并对本次发行所涉相关事项作出决议，该次股东大会的召集、召开以及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以
及发行人《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。发行人本次发行已经获得内部必要的批准及授权。
（二）发行人股东大会对董事会作出的授权经核查，本所律师认为：
发行人2021年年度股东大会授权董事会具体办理本次发行有关事宜，符合《公司法》等法律法规及规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定，授权范围、程序合法有效。
（三）发行人本次发行尚需取得的批准发行人本次发行尚需经深交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格经核查，本所律师认为：
发行人系依法设立、合法存续的上市公司，其社会流通股已经中国证监会核准在深交所上市交易，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在根据法律、行政法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
4-1-12三、本次发行的实质条件经核查，本所律师认为，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规及规范性文件规定的有关上市公司向不特定对象发行可转换公司
债券的实质条件：
（一）符合《公司法》相关规定
1、经本所律师核查发行人召开第四届第二十次董事会通知、议案和表决票、2021年年度股东大会的通知、议案和表决票，本所律师认为发行人于2021年年度股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等本次发行可转换公司债券
的相关议案，并明确了具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2、经本所律师核查本次发行方案，本所律师认为发行人本次发行将按转换办法
向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）符合《证券法》相关规定
1、经本所律师核查发行人现行的《公司章程》、发行人股东大会、董事会、监
事会和独立董事的相关制度、会议文件、独立董事就相关事项发表的意见等资料、
天健出具的《内控鉴证报告》和发行人内部控制的相关制度，本所认为发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报表的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《证券法》第十五条第一
款第（一）项的规定。
2、经本所律师核查天健出具的《审计报告》，发行人2019年度、2020年度以及2021年度，归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为6697.62万元、10290.38万元以及10464.58万元，平均可分配利润为9150.86万元，同时参考近期债券市场的发行利率平均水平并经过合理估计，本所认为发行人的盈利能力具有可持续性，财务状况良好，最近三年平均
4-1-13可分配利润足以支付公司债券一年的利息，具有持续经营的能力，符合《证券法》
第十二条第一款第（二）项、第十五条第一款第（二）项和第十五条第三款。
3、经本所律师核查发行人出具的《募集说明书》和发行人第四届董事会第二十次会议、2021年年度股东大会审议通过的《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的预案》，本所认为发行人已经说明了募集资金使用用途，并规定改变募集资金用途的，必须经债券持有人会议作出决议；发行人本次募集资金的用途为投资铝塑膜项目、功能性聚烯烃膜材料项目和补充流动资金，不属于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4、经本所律师核查发行人出具的说明，发行人尚未有过公开发行公司债券的记录，对其他债务没有违约或者延迟支付本息的事实，本所认为本次发行不存在证券
法第十七条规定的不得发行公司债券的情形。
（三）符合《创业板上市公司证券发行注册制管理办法（试行）》相关规定根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的以下各项条件:
1、根据发行人提供的报告期内的董事会、监事会和股东大会会议文件、发行人
董事、监事、高级管理人员出具的调查表及相关主管机关就其董事、监事、高级管
理人员出具的证明文件，并经本所律师登录中国证监会、深交所官方网站进行查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第
一百四十八条规定的行为，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
2、经本所律师核查发行人出具的说明和销售、生产部门负责人的访谈笔录，本
所认为发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
3、经本所律师核查天健出具的《审计报告》、天健出具的《内控鉴证报告》、发行人《内部控制自我评价报告》，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所认为发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
4-1-14无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
4、经本所律师核查天健出具的《审计报告》，本所认为发行人2020年归属上
市公司股东的净利润为102903824.33元，2021年归属上市公司股东的净利润为
104645765.20元，连续两年盈利，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
5、经本所律师核查发行人营业执照、银行询证函以及天健出具的《审计报告》，
本所认为，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》
第九条第（六）项的规定。
6、经本所律师核查天健出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不
存在擅自改变前次募集资金用途的情形，本所认为本次发行不存在《注册管理办法》
第十条第（一）项规定的不得发行股票的情形。
7、经本所律师核查发行人出具的合法合规证明，发行人董事、监事和高级管理
人员出具的无犯罪纪录证明、调查表，以及本所律师在中国证监会、深交所官方网站的检索，本所认为发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会的行政处罚，最近一年内未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查，不存在涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，本所认为本次发行不存在《注册管理办法》第十条第（二）项规定的不得发行股票的情形。
8、经本所律师核查发行人控股股东、实际控制人出具的说明以及本所律师在中
国证监会、深交所官方网站的检索，发行人控股股东、实际控制人最近一年内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，本所认为本次发行不存在《注册管理办
法》第十条第（三）项规定的不得发行股票的情形。
9、经本所律师核查发行人控股股东、实际控制人提供的无犯罪记录证明、调查表，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，本所认为本次发行不存在《注册管理办法》第十条第（四）项规定的不得发行股票的情形。
10、经本所律师核查发行人现行的《公司章程》、发行人股东大会、董事会、
4-1-15监事会和独立董事的相关制度、会议文件、独立董事就相关事项发表的意见等资料
和发行人内部控制的相关制度，本所认为发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
11、经本所律师核查天健出具的《审计报告》，发行人2019年度、2020年度以及2021年度，归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为6697.62万元、10290.38万元以及10464.58万元，平均可分配利润为9150.86万元，同时参考近期债券市场的发行利率平均水平并经过合理估计，本所认为最近三年平均可分配利润足以支付公司本次募集债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
12、经本所律师核查天健出具的《审计报告》及发行人出具的《募集说明书》，
基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的资产负债率处于合理水平，与发行人的资产负债情况相符，发行人的现金流量正常反映了发行人的资产负债状况以及日常经营、投资和筹资活动，符合《注册管理办法》第十三条第一款第
（三）项的规定。
13、经本所律师核查发行人的相关说明，以及本所律师在中国证监会、深交所官方网站的核查，发行人未发行过公司债券，本所认为本次发行不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行证券的情形。
14、经本所律师核查发行人第四届董事会第二十次会议、2021年年度股东大会
审议通过的《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本所认为发行人本次募集资金用于投资铝塑膜项目、功能性聚烯烃膜材料项目和补充流动资金，符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的规定。
15、根据发行人股东大会批准的本次发行方案、《募集说明书》及发行人《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券已确定期限、面值、利率、债券持有人权利、转股价格及调整
原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，且发行人已委托具有证券市场资信评级业务许可证的资信评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司就本次发行进行信
用评级和跟踪评级，符合《注册管理办法》第六十一条第一款之规定。
4-1-1616、根据发行人股东大会批准的本次发行方案、《募集说明书》及发行人《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，发行人本次发行的可转换公司债券每张面值为100.00元，票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由发行人股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条第二款之规定。
17、根据发行人股东大会批准的本次发行方案、《募集说明书》及发行人《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，发行人本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，转股期限符合《注册管理办法》第六十二条第一款之规定。
18、根据发行人股东大会批准的本次发行方案、《募集说明书》及发行人《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，发行人本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在
该二十个交易日内发生过除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。发行人本次发行可转换公司债券的转股价格符合《注册管理办法》第六十四条第一款的规定。
（四）发行方案及发行程序符合《注册管理办法》的规定
1、经本所律师核查发行人第四届董事会第二十次会议、2021年年度股东大会的
通知、议案、决议和表决票等相关文件，本所认为发行人董事会已就本次发行的方案、本次发行方案的论证分析报告、本次募集资金使用可行性分析报告和其他必要
文件作出决议并提请股东大会批准，符合《注册管理办法》第十六条第一款的规定。
2、经本所律师核查发行人第四届董事会第二十次会议审议通过的《向不特定对象发行可转换公司债券的预案》《向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告》和《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》和发行人出具的《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司独立董事关4-1-17于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》，本所认为发行人《向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告》包括下列内容：（一）本次发行证券及其
品种选择的必要性；（二）本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性；（三）
本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性；（四）本次发行方式的可行性；
（五）本次发行方案的公平性、合理性，同时发行人分析了即期回报摊薄的影响及其填补的具体措施，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，符合《注册管理办法》第十七条的规定。
3、经本所律师核查发行人第四届董事会第二十次会议、2021年年度股东大会审
议并通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本所认为该方案包括下列内容：（一）本次发行证券的种类和数量；（二）发行方式、发行
对象及向原股东配售的安排；（三）定价方式或者价格区间；（四）募集资金用途；
（五）决议的有效期；（六）债券利率；（七）债券期限；（八）赎回条款；（九）
回售条款；（十）还本付息的期限和方式；（十一）转股期；（十二）转股价格的
确定和修正，符合《注册管理办法》第十八条和第十九条的规定。
综上，本所律师认为，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立经核查，本所律师认为：
发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文
件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中有关验资等事项履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
4-1-18经核查，本所律师认为：
发行人资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有完整的业务体系和面向市场独立自主经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）经核查，本所律师认为：
1、发行人设立时的发起人具有完全民事行为能力，各发起人均具有法律、法
规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格。发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人主要股东具备法律、法规规定担任发行人股东的资格，符合法律、法规的相关规定。
3、发行人的控股股东、实际控制人为林武辉、朱秀梅夫妇。
七、发行人的股本及其演变经核查，本所律师认为：
1、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
2、发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务经核查，本所律师认为：
1、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人的具有经营相关业务所需的经营资质，符合有关法律、法规和规范
4-1-19性文件的规定。
3、发行人拥有1家境外全资子公司，为欧洲海顺。该等海外经营符合中国境
外投资法律法规以及当地法律规定，不存在重大违法经营风险。
4、最近三年以来，发行人业务未发生变更。
5、发行人的主营业务突出。
6、发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方经核查，发行人目前的主要关联方包括：
1、发行人实际控制人及控股股东林武辉、朱秀梅夫妇；
2、发行人控股股东、实际控制人投资的其他企业（律师工作报告中详细披露）；
3、持有发行人5%以上股份的自然人股东控制的其他企业（律师工作报告中详细披露）；
4、发行人的董事、监事、高级管理人员（律师工作报告中详细披露）；
5、发行人的董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员或控制的企业（律师工作报告中详细披露）；
6、直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人股东以及发行人的董事、监事
和高级管理人员的关系密切的家庭成员属于发行人的关联自然人，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
7、直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人股东的关系密切的家庭成员控
制或担任董事、高级管理人员的其他企业；
4-1-208、发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业（律师工作报告中详细披露）；
9、其他关联方（律师工作报告中详细披露）。
（二）关联交易经核查，本所认为：
发行人律师工作报告已对报告期内关联交易进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
（三）关联交易的决策程序经核查，本所认为：
1、发行人在《公司章程》、《关联交易管理制度》等内部管理制度中明确了关
联交易公允决策的程序，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
2、发行人重大关联交易均履行了相应审批程序。
3、发行人重大关联交易合法、有效，作价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）同业竞争经核查，本所律师认为：
发行人与控股股东及实际控制人林武辉、朱秀梅实际控制的其他企业所实际从
事的主营业务不同，发行人目前与上述企业之间不存在从事相同或相似业务的情况不存在同业竞争的情形。林武辉、朱秀梅已就与发行人避免同业竞争采取了切实有效的措施。
十、发行人的主要财产经核查，本所律师认为：
1、发行人及其控股子公司合法拥有土地使用权及房屋的所有权，除已披露情
4-1-21形外，不存在其他被质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不
存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、发行人及其控股子公司合法拥有商标权，不存在被质押、被采取司法强制
措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3、发行人及其控股子公司合法拥有专利权，不存在被质押、被采取司法强制措
施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
4、截至2022年3月31日，发行人及其控股子公司拥有的在建工程余额为
442085259.54元。发行人合法拥有上述在建工程。
5、发行人及其控股子公司合法拥有生产经营设备所有权，不存在被质押、被
采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
6、发行人及其控股子公司租赁房屋的租赁合同内容不违反国家法律或行政法
规的强制性规定，合法有效。
7、发行人控股一级子公司共计8家，联营或合营企业共计1家（律师工作报告中详细披露）。
十一、发行人的重大债权债务经核查，本所律师认为：
1、发行人正在履行或将要履行的的合同或协议的形式和内容均符合有关法律、法规的规定，合法有效，不存在潜在纠纷。
2、发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的重大侵权之债。
3、除在本法律意见书之“九、关联交易及同业竞争之（二）关联交易”中披
露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系及相互提供担保的情况。
4、发行人金额较大的其他收款、其他应付款系发行人正常的生产经营活动而
4-1-22发生或与正常的生产经营活动有关，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并经核查，本所律师认为：
1、发行人最近三年来不存在分立、减少注册资本的行为；发行人最近三年来
增加注册资本的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续；发行人报告期内合并、收购或出售重大资产的行为符合当时法律、法规和规
范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
2、截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改经核查，本所律师认为：
1、发行人章程的制定及最近三年的修改均履行了必要的法定程序，合法、有效。
2、发行人的《公司章程》按《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》
和《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件的要求修改，发行人现行有效的《公司章程》内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作经核查，本所律师认为：
1、发行人具有健全的组织结构。
2、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本所律师认为，发行人最近三年以来股东大会、董事会、监事会的通知、
4-1-23提案、表决等程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内
容及签署合法、合规、真实、有效。
4、本所律师认为，发行人最近三年以来股东大会和董事会的历次授权或重大
决策合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化经核查，本所律师认为：
1、发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合有关法律、行政法规及
《公司章程》的规定。
2、发行人最近三年以来董事、监事、高级管理人员的变化系正常的人事变动与调整，上述变化符合《公司法》及发行人《公司章程》的有关规定，并且履行了必要的法律程序，合法、有效。
3、发行人设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有
关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务经核查，本所律师认为：
1、发行人及其控股子公司现在执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
2、发行人及其控股子公司所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
3、发行人依法纳税，最近三年不存在被税务部门处罚且情节严重的情形，不
存重大的税务违法行为。
4、发行人及其控股子公司获得的财政补贴和财政拨款符合相关法律、法规和
规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
4-1-24十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准经核查，本所律师认为：
1、发行人及其控股子公司在生产经营活动中，最近三年不存在违反国家有关
环保法律、行政法规及规范性文件规定的重大违法情形，亦不存在重大行政处罚。
2、发行人及其下属从事生产经营的企业最近三年未因违反有关产品质量和技
术监督方面的法律法规而受到行政处罚，发行人建立了完善的质量管控体系，有效控制产品质量风险，亦不存在重大行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用经核查，本所律师认为：
1、本所律师认为，发行人本次募集资金的运用符合国家的产业政策。
2、发行人募集资金投资项目已获得股东大会相应的批准与授权，并根据相关
规定经必要的有权主管部门核准或备案；发行人募集资金投资项目不涉及与他人进行合作，本次募集资金投资项目与发行人主营业务一致，不会导致与控股股东、实际控制人同业竞争的情形。
3、发行人2021年向特定对象发行股票募集资金使用规范。发行人募集资金实
际使用情况与定期报告及其他信息披露文件的披露内容不存在差异，符合证监会和深交所有关规定。发行人定期报告和其他公开文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。
十九、发行人业务发展目标经核查，本所律师认为：
发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
4-1-25二十、诉讼、仲裁或行政处罚经核查，本所律师认为：
1、发行人最近三年存在违法违规行为和尚未了结的诉讼，但不属重大违法行
为或重大诉讼，不会对发行人及其并表范围内的子公司的财务和业务产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质法律障碍。
2、持有发行人5%以上股份的股东和发行人董事长、总经理均不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价经核查，本所律师认为：
《募集说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，本所及本所律师对《募集说明书》中引用的法律意见和律师工作报告的内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用本所出具的法律意见书和律师工作报告而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及中国证监会有关申请向不特定对象发行
可转换公司债券的相关规定，本次发行尚需经中国证监会核准，本次发行的可转换债券上市尚需经上交所审核同意。本次发行尚需深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式陆份，本所留存壹份，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）4-1-26（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签字盖章页）湖南启元律师事务所
负责人：经办律师：
丁少波彭龙
经办律师：
傅怡堃
经办律师：
周旋年月日
4-1-27