天铁股份:浙江天册律师事务所关于浙江天铁实业股份有限公司2022年第六次临时股东大会的法律意见书

法律意见书关于浙江天铁实业股份有限公司
2022年第六次临时股东大会的
法律意见书浙江天册律师事务所
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼
电话：＋8657187901110传真：＋8657187902008法律意见书浙江天册律师事务所关于浙江天铁实业股份有限公司
2022年第六次临时股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2022H1058 号
致：浙江天铁实业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“天铁股份”或“公司”）的委托，指派律师参加天铁股份2022年第六次临时股东大会，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供天铁股份2022年第六次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随天铁股份本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对天铁股份本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了天铁股份2022年第六次临时股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，天铁股份本次股东大会由董事会提议并召集，召开本
次股东大会的通知，已于 2022 年 6 月 25 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》法律意见书
2、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》
2.01发行股票的种类和面值
2.02发行方式和发行时间
2.03发行对象及认购方式
2.04定价基准日、定价原则和发行价格
2.05发行数量
2.06募集资金投向
2.07限售期
2.08上市地点
2.09本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排
2.10决议有效期限
3、《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》
4、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》5、《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
7、《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
8、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议书的议案》
9、《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》10、《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》
11、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股票相关事宜的议案》法律意见书
（二）2022年6月24日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于召开2022年第六次临时股东大会的议案》，并于2022年6月25日公告了《浙江天铁实业股份有限公司关于召开2022年第六次临时股东大会的通知》。
（三）本次股东大会由公司董事许银斌先生主持。
（四）本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次
会议现场部分召开的时间为2022年7月12日下午14：00；网络投票时间为2022年7月12日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年7月12日上午9:15－9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年7月12日上午9:15-15:00期间的任意时间。本次股东大会现场会议的召开地点为浙江省天台县人民东路928号2楼会议室。
本次股东大会审议的议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。
经核查，本所律师认为：本次股东大会由公司董事会召集，并按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，本次会议的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及公司章程的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》《证券法》和《浙江天铁实业股份有限公司章程》及本次股东
大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1.截至2022年7月5日下午15:00深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决，不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并表决，该股东代理人不必是公司股东；
2.公司董事、监事和高级管理人员；法律意见书
3.公司聘请的见证律师及其他人员。
经验证，出席本次股东大会的股东及股东代表53人，代表有表决权的股份
167940866股，占公司有表决权股份总数的26.3604％；单独或者合计持有本公司
5%以下股份的中小股东所持股份93297385股，占公司有表决权股份总数的
14.6442％。
其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人24人，代表有表决权的股份98207605股，占公司有表决权股份总数的15.4149％；通过网络投票出席本次股东大会的股东29人，代表有表决权的股份69733261股，占公司有表决权股份总数的10.9455%。
本所律师认为，天铁股份出席本次会议的股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式对本次会议的议题进行了投票表决。本次股东大会按公司章程规定的程序进行监票，网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
经见证，本所律师确认本次股东大会审议通过了以下议案：
1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
表决结果：同意94983422股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.5872%；反对393700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4128%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意92903685股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.5780%；反对393700股，占出席会议中小股东所持有效法律意见书表决权股份总数的0.4220%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
王美雨、许银斌作为本次向特定对象发行股票的认购对象及其一致行动人已回避表决。
2、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》
2.01发行股票的种类和面值
表决结果：同意65564381股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
68.7423%；反对393700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4128%；
弃权29419041股（其中，因未投票默认弃权29419041股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的30.8450%。
其中，中小投资者表决情况为：同意63484644股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的68.0455%；反对393700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4220%；弃权29419041股（其中，因未投票默认弃权29419041股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的31.5325%。
王美雨、许银斌作为本次向特定对象发行股票的认购对象及其一致行动人已回避表决。
2.02发行方式和发行时间
表决结果：同意65564381股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
68.7423%；反对393700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4128%；
弃权29419041股（其中，因未投票默认弃权29419041股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的30.8450%。
其中，中小投资者表决情况为：同意63484644股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的68.0455%；反对393700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4220%；弃权29419041股（其中，因未投票默认弃权29419041股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的31.5325%。法律意见书王美雨、许银斌作为本次向特定对象发行股票的认购对象及其一致行动人已回避表决。
2.03发行对象及认购方式
表决结果：同意65564381股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
68.7423%；反对393700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4128%；
弃权29419041股（其中，因未投票默认弃权29419041股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的30.8450%。
其中，中小投资者表决情况为：同意63484644股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的68.0455%；反对393700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4220%；弃权29419041股（其中，因未投票默认弃权29419041股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的31.5325%。
王美雨、许银斌作为本次向特定对象发行股票的认购对象及其一致行动人已回避表决。
2.04定价基准日、定价原则和发行价格
表决结果：同意65564381股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
68.7423%；反对393700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4128%；
弃权29419041股（其中，因未投票默认弃权29419041股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的30.8450%。
其中，中小投资者表决情况为：同意63484644股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的68.0455%；反对393700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4220%；弃权29419041股（其中，因未投票默认弃权29419041股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的31.5325%。
王美雨、许银斌作为本次向特定对象发行股票的认购对象及其一致行动人已回避表决。
2.05发行数量法律意见书
表决结果：同意65564381股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
68.7423%；反对393700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4128%；
弃权29419041股（其中，因未投票默认弃权29419041股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的30.8450%。
其中，中小投资者表决情况为：同意63484644股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的68.0455%；反对393700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4220%；弃权29419041股（其中，因未投票默认弃权29419041股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的31.5325%。
王美雨、许银斌作为本次向特定对象发行股票的认购对象及其一致行动人已回避表决。
2.06募集资金投向
表决结果：同意65564381股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
68.7423%；反对393700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4128%；
弃权29419041股（其中，因未投票默认弃权29419041股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的30.8450%。
其中，中小投资者表决情况为：同意63484644股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的68.0455%；反对393700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4220%；弃权29419041股（其中，因未投票默认弃权29419041股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的31.5325%。
王美雨、许银斌作为本次向特定对象发行股票的认购对象及其一致行动人已回避表决。
2.07限售期
表决结果：同意65564381股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
68.7423%；反对393700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4128%；
弃权29419041股（其中，因未投票默认弃权29419041股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的30.8450%。法律意见书其中，中小投资者表决情况为：同意63484644股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的68.0455%；反对393700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4220%；弃权29419041股（其中，因未投票默认弃权29419041股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的31.5325%。
王美雨、许银斌作为本次向特定对象发行股票的认购对象及其一致行动人已回避表决。
2.08上市地点
表决结果：同意65564381股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
68.7423%；反对393700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4128%；
弃权29419041股（其中，因未投票默认弃权29419041股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的30.8450%。
其中，中小投资者表决情况为：同意63484644股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的68.0455%；反对393700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4220%；弃权29419041股（其中，因未投票默认弃权29419041股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的31.5325%。
王美雨、许银斌作为本次向特定对象发行股票的认购对象及其一致行动人已回避表决。
2.09本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排
表决结果：同意65564381股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
68.7423%；反对393700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4128%；
弃权29419041股（其中，因未投票默认弃权29419041股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的30.8450%。
其中，中小投资者表决情况为：同意63484644股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的68.0455%；反对393700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4220%；弃权29419041股（其中，因未投票默认弃权29419041股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的31.5325%。法律意见书王美雨、许银斌作为本次向特定对象发行股票的认购对象及其一致行动人已回避表决。
2.10决议有效期限
表决结果：同意65564381股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
68.7423%；反对393700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4128%；
弃权29419041股（其中，因未投票默认弃权29419041股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的30.8450%。
其中，中小投资者表决情况为：同意63484644股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的68.0455%；反对393700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4220%；弃权29419041股（其中，因未投票默认弃权29419041股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的31.5325%。
王美雨、许银斌作为本次向特定对象发行股票的认购对象及其一致行动人已回避表决。
3、《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》
表决结果：同意94983422股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.5872%；反对393700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4128%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意92903685股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.5780%；反对393700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4220%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
王美雨、许银斌作为本次向特定对象发行股票的认购对象及其一致行动人已回避表决。
4、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》法律意见书
表决结果：同意94983422股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.5872%；反对393700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4128%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意92903685股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.5780%；反对393700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4220%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
王美雨、许银斌作为本次向特定对象发行股票的认购对象及其一致行动人已回避表决。
5、《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意94983422股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.5872%；反对393700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4128%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意92903685股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.5780%；反对393700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4220%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
王美雨、许银斌作为本次向特定对象发行股票的认购对象及其一致行动人已回避表决。
6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意167547166股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.7656%；反对393700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2344%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总法律意见书数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意92903685股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.5780%；反对393700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4220%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
7、《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
表决结果：同意94983422股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.5872%；反对393700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4128%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意92903685股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.5780%；反对393700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4220%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
王美雨、许银斌作为本次向特定对象发行股票的认购对象及其一致行动人已回避表决。
8、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议书的议案》
表决结果：同意94983422股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.5872%；反对393700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4128%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意92903685股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.5780%；反对393700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4220%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。法律意见书王美雨、许银斌作为本次向特定对象发行股票的认购对象及其一致行动人已回避表决。
9、《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》
表决结果：同意94983422股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.5872%；反对393700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4128%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意92903685股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.5780%；反对393700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4220%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
王美雨、许银斌作为本次向特定对象发行股票的认购对象及其一致行动人已回避表决。
10、《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：同意94983422股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.5872%；反对393700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4128%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意92903685股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.5780%；反对393700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4220%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
王美雨、许银斌作为本次向特定对象发行股票的认购对象及其一致行动人已回避表决。法律意见书
11、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意94983422股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.5872%；反对393700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4128%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意92903685股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.5780%；反对393700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4220%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
王美雨、许银斌作为本次向特定对象发行股票的认购对象及其一致行动人已回避表决。
上述议案均系特别决议议案，已获得出席股东大会所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
根据表决结果，本次会议审议的全部议案均获股东大会表决同意通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
本所律师经核查后认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：天铁股份本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格
合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）法律意见书（本页无正文，为 TCYJS2022H1058 号《关于浙江天铁实业股份有限公司 2022 年
第六次临时股东大会的法律意见书》之签署页）浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：张诚毅
签署：________________
经办律师：何湾
签署：________________