天奈科技:北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于江苏天奈科技股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇二二年七月
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2022年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：江苏天奈科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文
件及《江苏天奈科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏天奈科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
2法律意见书
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序经查验，根据公司第二届董事会第十八次会议，公司于2022年6月25日在指定媒体分别发布了《江苏天奈科技股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。本次会议由公司董事会召集，《会议通知》的内容符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
《股东大会规则》的规定。
本次股东大会于2022年7月15日9:00在江苏省镇江市新区青龙山路113
号公司办公楼1楼会议室举行，会议召开的时间、地点符合《会议通知》的内容。
本次股东大会的投票采取现场投票和网络投票相结合的方式。其中，网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为2022年7月15日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的规定。
二、出席本次股东大会人员和会议召集人资格
本次股东大会的股权登记日为2022年7月11日。经查验，出席本次股东大会的股东及授权代理人共36名，所持具有表决权的股份数为55954350股，占公司具有表决权股份总数的24.0944%。其中，出席现场会议的股东及股东授权的代理人共5名，所持具有表决权的股份数为23716032股，占公司具有表决权股份总数的10.2123%。
本次股东大会通过上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台参
加网络投票的股东共31名，所持具有表决权的股份数为32238318股，占公司具有表决权股份总数的13.8821%。通过上海证券交易所交易系统投票平台和互
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联网投票平台进行投票的股东资格，由上海证券交易所交易系统和互联网投票平台验证其身份。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
本次股东大会由公司董事会召集，本次会议由公司董事长郑涛先生主持。受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，通过现场结合视频的方式，公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员、见证律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会就《会议通知》中列明的议案进行了审议和表决。
（二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。表决
时按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的规定计
票、监票，表决票经清点后当场公布。出席现场会议的股东及授权代理人未对现场投票的表决结果提出异议。对于涉及影响中小投资者利益的重大事项的议案，已对中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情况单独计票。
（三）经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果
如下：
1.审议《关于公司及其摘要的议案》
表决结果：同意55954350股，占出席会议股东所持有表决权股份总数100%；
反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0%。
该项议案以特别决议表决通过，同意股数占出席会议股东有表决权股份总数的三分之二以上。
4法律意见书
2.审议《关于公司的议案》
表决结果：同意55954350股，占出席会议股东所持有表决权股份总数100%；
反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0%。
该项议案以特别决议表决通过，同意股数占出席会议股东有表决权股份总数的三分之二以上。
3.审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
表决结果：同意55954350股，占出席会议股东所持有表决权股份总数100%；
反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0%。
该项议案以特别决议表决通过，同意股数占出席会议股东有表决权股份总数的三分之二以上。
4.审议《关于在德国投资设立子公司的议案》
表决结果：同意55954350股，占出席会议股东所持有表决权股份总数100%；
反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0%。
该项议案表决通过。
5.审议《关于拟与眉山市彭山区人民政府签订投资合作协议暨投资设立子公司的议案》
表决结果：同意55954350股，占出席会议股东所持有表决权股份总数100%；
反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0%。
该项议案表决通过。
6.审议《关于拟与镇江经济技术开发区管理委员会签订投资协议书暨投资设立分公司的议案》
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表决结果：同意55954350股，占出席会议股东所持有表决权股份总数100%；
反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0%。
该项议案表决通过。
经验证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》《股东大会规则》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书壹式叁份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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