鲁阳节能:关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的公告

证券代码：002088证券简称：鲁阳节能公告编号：2022-037
山东鲁阳节能材料股份有限公司
关于调整公司2018年限制性股票激励计划
股票回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月6日召开了第十届董事会第十四次（临时）会议，会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司2018年限制性股票激励计划实施情况概述1、2018年4月19日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《山东鲁阳节能材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。第九届监事会第四次会议对公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。
2、2018年5月11日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》等2018年限制性股票激励计划相关议案。本次计划拟向197名激励对象授予限制性股票数量1100万股，授予价格为8.87元/股。
3、公司于2018年5月26日披露了《2017年年度权益分派实施公告》，以总股本
350968033股为基数，向全体股东每10股派发现金5.00元。本次权益分派股权登记日
为2018年5月31日，除权除息日为2018年6月1日。
4、根据公司2017年年度股东大会授权，2018年6月15日公司召开第九届董事会第七次会议审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司2018年限制性股票激励计划授予日的议案》
和《关于公司2018年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次限制性股票的授予日为2018年6月15日，同意公司向196名激励对象授予1099万股限制性股票，授予价格由8.87元/股调整为8.37元/股。
5、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年6月20日出具了安永华明
(2018) 验字第 61196931-J01号《验资报告》，审验了公司截至2018年6月20日止根据
2018年限制性股票激励计划向196名激励对象授予限制性股票，而向激励对象定向发行
限制性A股股票而新增的注册资本和股本的实收情况，经审验，截至2018年6月20日止，公司已收到196名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币91986300元，其中增加股本人民币10990000元，增加资本公积人民币80996300元。
6、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2018年限制性股票激励计划授予登记工作，授予限制性股票的上市日期为2018年7月5日。
7、公司于2019年6月5日披露了《2018年年度权益分派实施公告》，以总股本
361958033股为基数，向全体股东每10股派发现金6.50元。本次权益分派股权登记日
为2019年6月11日，除权除息日为2019年6月12日。
8、公司于2019年6月17日召开第九届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了
《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划第一次解除限售期解锁条件成就的议案》。根据2018年度利润分配的实施安排，
2018年限制性股票激励计划股票的回购价格由8.37元/股调整为7.72元/股；公司将6名
离职激励对象已获授但尚未解除限售的25.6万股限制性股票回购注销；2018年限制性
股票激励计划第一次解除限售符合解锁条件的激励对象共计190人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为322.02万股，占公司股本总额的0.89%，2018年限制性股票激励计划第一次解除限售股份的上市流通日期为2019年7月8日。
9、公司于2020年6月11日披露了《2019年年度权益分派实施公告》，公司2019年
年度权益分派方案为：以公司现有总股本361702033股为基数，按照分配比例不变的原则，向全体股东每10股派3.00元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2020年6月
16日，除权除息日为2020年6月17日。
10、公司于2020年7月10日召开第十届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》《关于2018年限制性股票激励计划第二次解除限售期解锁条件成就的议案》。根据2019年度利润分配的实施安排，2018年限制性股票激励计划股票回购价格将由7.72元/股调整为7.42元/股。2018年限制性股票激励计划第二次解除限售符合解锁条件的激励对象共计189人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为321.27万股，占公司股本总额的0.89%。
11、公司于2020年8月24日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，由于部分激励对象当选职工监事、离职等原因，已不再具备激励资格，董事会对其已获授但尚未解除限售的17900股限制性股票进行回购注销。2020年半年度利润分配预案获得股东大会批准且实施完毕后，限制性股票回购价格将做相应调整，由7.42元/股调整为
7.07元/股。公司于2020年10月13日披露了《2020年半年度权益分派实施公告》，公司
2020年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本361702033股为基数，按照分配比
例不变的原则，向全体股东每10股派发现金红利3.50元，本次权益分派股权登记日为
2020年10月16日，除权除息日为2020年10月19日。
12、公司于2021年5月20日披露了《2020年年度权益分派实施公告》，公司2020年
年度权益分派方案为：以公司2020年末总股本361684133股为基数，用未分配利润向全体股东每10股派发现金红利8.50元，不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为2021年5月25日，除权除息日为2021年5月26日。
13、公司于2021年6月18日召开第十届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划第三次解除限售期解锁条件成就的议案》。根据2020年度利润分配的实施安排，2018年限制性股票激励计划股票回购价格由7.07元/股调整为6.22元/股。2018年限制性股票激励计划第三次解除限售符合解锁条件的激励对象共计186人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为213.26万股，占公司股本总额的0.59%。
14、公司于2021年8月29日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《公司2021年半年度资本公积金转增股本预案》，由于2名激励对象离职而不再具备激励对象资格，董事会对其已获授但尚未解除限售的18000股限制性股票进行回购注销。15、公司于2021年10月13日披露了《2021年半年度权益分派暨资本公积金转增股本实施公告》，自2021年半年度资本公积金转增股本方案披露至实施期间，公司完成了对2018年限制性股票激励计划中的2名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限
售的18000股限制性股票的回购注销事项，公司总股本由361684133股变更为
361666133股。公司2021年半年度权益分派方案为：以公司总股本361666133股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增144666453股，本次转增股本后，公司股本总额增至506332586股；本次权益分配不送红股，不进行现金分红。
本次权益分派股权登记日为2021年10月19日，除权除息日为2021年10月20日。
16、公司于2022年7月6日召开第十届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了
《关于2018年限制性股票激励计划第四次解除限售期解锁条件成就的议案》、《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》。
二、本次调整事由和调整办法
1、调整事由公司于2021年9月17日召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《公司2021年半年度资本公积金转增股本预案》，于2021年10月13日在巨潮资讯网披露了《2021年半年度权益分派暨资本公积金转增股本实施公告》，公司2021年半年度权益分派方案为：以公司总股本361666133股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增144666453股，本次转增股本后，公司股本总额增至
506332586股；本次权益分配不送红股，不进行现金分红。前述事项于2021年10月20日实施完毕。
2、限制性股票回购价格的调整办法根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》“第十四节限制性股票回购注销原则”中“一、回购价格的调整方法”规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
P＝P0÷(1＋n)。其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）。
公司2021年半年度权益分派方案为以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股，不进行现金分红，（即n＝0.4），按照上述方法进行调整，P＝P0÷(1＋n) =6.22÷(1＋0.4)=4.44元/股，即公司2018年限制性股票激励计划股份回购价格由6.22元/股调整为4.44元/股。
三、对公司的影响
本次公司对限制性股票回购价格进行调整，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事对调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格事项的独立意见
1、鉴于公司2021年半年度权益分派方案已于2021年10月20日实施完毕，即以
公司总股本361666133股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股，不进行现金分红。同意董事会根据公司股权激励计划的相关规定，对2018年限制性股票激励计划的股票回购价格进行调整。
2、公司本次调整2018年限制性股票激励计划股票回购价格的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及公司股权激励计划的规定。
五、监事会核查意见鉴于公司2021年半年度权益分派暨资本公积金转增股本方案已于2021年10月20日实施完毕，即以公司总股本361666133股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股，不进行现金分红。同意根据公司2018年限制性股票激励计划的规定，将2018年限制性股票激励计划的股票回购价格由6.22元/股调整为4.44元/股。公司本次对2018年限制性股票激励计划股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划的规定。
六、法律意见书的结论意见
北京市中伦（上海）律师事务所就本次调整限制性股票回购价格事项出具了法律意见书，认为：公司本次调整限制性股票回购价格已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划的相关规定。
七、备查文件
1、第十届董事会第十四次（临时）会议决议；
2、第十届监事会第十二次（临时）会议决议；3、独立董事关于第十届董事会第十四次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（上海）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
二〇二二年七月七日