梦洁股份:关于深圳证券交易所对湖南梦洁家纺股份有限公司关注函之法律意见书

湖南启元律师事务所
关于深圳证券交易所对
湖南梦洁家纺股份有限公司关注函之
法律意见书
·湖南启元律师事务所·
HUNAN QIYUAN LAW FIRM湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层410000
电话：0731-82953778传真：0731-82953779
网站：www.qiyuan.com致：湖南梦洁家纺股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“梦洁股份”“公司”或“上市公司”）的委托，就梦洁股份回复深圳证券交易所《关于对湖南梦洁家纺股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第293号，以下简称《关注函》）所述相关事项出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所（含经办律师）声明如下：
一、本所依据本法律意见书出具之日以前发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
二、本所已对公司提供的与出具本法律意见书有关的文件资料进行审查判断，并据此发表法律意见。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件发表法律意见。
三、本所出具法律意见书是基于公司已保证，向本所提供和披露的原始书面
材料、副本材料或口头证言均为真实、准确、完整、有效；公司所提供的文件的
副本与正本、复印件与原件均为一致；文件上的所有签字和印章是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明的事实均与发生的事实一致；一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。
四、本法律意见书仅就公司本次回复《关注函》有关的中国境内法律问题发表法律意见。本法律意见书不对审计、评估等专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告等文件中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作出任何明示或默示保证或承担连带责任。
五、本所同意公司将本法律意见书作为本次回复《关注函》所必备的法定文件，随其他答复材料一起上报。本所确认本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
六、本法律意见书仅供公司本次回复《关注函》之目的使用，不得用作任何
1其他目的。
基于上述声明，本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就《关注函》的相关法律问题出具本法律意见书。
2目录
目录....................................................3
释义....................................................4
正文....................................................5
一、《关注函》问题1............................................5
二、《关注函》问题2............................................7
三、《关注函》问题3...........................................11
四、《关注函》问题4...........................................13
五、《关注函》问题5...........................................16
六、《关注函》问题6...........................................18
七、《关注函》问题7...........................................20
八、《关注函》问题8...........................................23
3释义
梦洁股份/公司/上指湖南梦洁家纺股份有限公司市公司长沙金森指长沙金森新能源有限公司《长沙金森新能源有限公司与姜天武、李建伟、李菁、张爱纯、《股份转让协议》指李军关于湖南梦洁家纺股份有限公司之股份转让协议》《表决权委托和放《长沙金森新能源有限公司与李建伟、李菁、姜天武关于湖南梦指弃协议》洁家纺股份有限公司之股份表决权委托和放弃协议》
收购方/受让方指长沙金森新能源有限公司
转让方指姜天武、李建伟、李菁、张爱纯
委托方指李建伟、李菁
转让方和委托方通过本次股份转让、本次表决权委托和放弃、法本次交易指人治理结构调整及相关安排完成对梦洁股份实际控制权的收购中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
4正文
一、《关注函》问题1请说明姜天武与李建伟、李菁在2022年6月16日签署《一致行动与表决权委托协议》后短期内又与长沙金森签署《股份转让协议》《股份表决权委托和放弃协议》的原因，是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的有关规定。
回复：
（一）核查方法及程序
为了进行本项核查，本所律师履行了以下核查方法及程序：
1、查阅了《湖南梦洁家纺股份有限公司关于签署一致行动与表决权委托协议及权益变动超过1%暨权益变动提示性公告》；
2、查阅了《股份转让协议》《表决权委托和放弃协议》；
3、取得了姜天武、李建伟、李菁关于签署《一致行动与表决权委托协议》
后短期内又与长沙金森签署《股份转让协议》《表决权委托和放弃协议》的说明文件；
4、查阅了《收购管理办法》第七十四条规定并进行相关法律分析；
5、查阅了长沙金森出具的关于本次交易完成后18个月内不会转让受让股份的承诺文件。
（二）核查内容1、姜天武与李建伟、李菁在2022年6月16日签署《一致行动与表决权委托协议》后短期内又与长沙金森签署《股份转让协议》《股份表决权委托和放弃协议》的原因
（1）《一致行动与表决权委托协议》的签署背景
2017年1月26日，公司实际控制人姜天武与公司股东李建伟、李菁、李军、张爱纯签署《表决权委托协议》，李建伟将其持有的25000000股公司股份、李菁将其持有的16000000股公司股份、李军将其持有的16000000股公司股份、
5张爱纯将其持有的16000000股公司股份对应的表决权委托给姜天武行使，该协
议于2020年6月16日到期。到期后，姜天武与李建伟、李菁、李军、张爱纯续签了《表决权委托协议》，续签的《表决权委托协议》于2022年6月16日到期。
为维护公司实际控制权的稳定，保持公司重大事项决策的一致性，保障公司持续、稳定发展，提高经营决策效率，上述续签的《表决权委托协议》到期后，姜天武与李建伟、李菁签署了《一致行动与表决权委托协议》，姜天武、李建伟、李菁保持一致行动，同时李建伟、李菁将其所持股份拥有的表决权全部委托给姜天武行使。
（2）《一致行动与表决权委托协议》后短期内又与长沙金森签署《股份转让协议》《股份表决权委托和放弃协议》
公司实际控制人姜天武、股东李菁、李建伟、张爱纯因清偿个人债务需要资金，在寻求其他方式融资无果的情况下，与长沙金森签署《股份转让协议》转让其持有的公司股份，长沙金森基于取得公司控制权的需求，经股份转让双方协商一致，由李菁、李建伟将所持剩余股份的表决权等相关权利（收益权、处置权除外）委托给受让方行使，同时姜天武放弃所持剩余股份表决权等相关权利（收益权、处置权除外）。
基于此，姜天武与李建伟、李菁在2022年6月16日签署《一致行动与表决权委托协议》后短期内又与长沙金森签署《股份转让协议》《表决权委托和放弃协议》。
2、是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的有关规定《收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”《一致行动与表决权委托协议》签署前后，公司的实际控制人均为姜天武，未发生变化，不属于《收购管理办法》第七十四条规定的收购完成的情况。《股6份转让协议》与《表决权委托和放弃协议》签署前，李建伟、李菁将其持有公司
股份的表决权委托给姜天武享有，《股份转让协议》与《表决权委托和放弃协议》生效后，李建伟、李菁转让股份对应的表决权等全部权利归长沙金森享有，李建伟、李菁将其所持剩余股份对应的表决权等相关权利（收益权、处置权除外）委
托给长沙金森享有，《股份转让协议》与《表决权委托和放弃协议》签署前后，李建伟、李菁均不独立享有所持公司股份的表决权。
长沙金森已出具《承诺》，其通过本次交易受让的公司股份在本次交易完成后18个月内不会转让，相关股份变动将严格按照《收购管理办法》等相关法律法规的规定进行。
据此，姜天武与李建伟、李菁在签署《一致行动与表决权委托协议》后短期内又与长沙金森签署《股份转让协议》《表决权委托和放弃协议》不违反《收购管理办法》第七十四条的有关规定。
（三）核查意见
本所认为：
1、姜天武与李建伟、李菁在签署《一致行动与表决权委托协议》后短期内
又与长沙金森签署《股份转让协议》《表决权委托和放弃协议》系本次协议转让双方协商一致的结果。
2、姜天武与李建伟、李菁在签署《一致行动与表决权委托协议》后短期内
又与长沙金森签署《股份转让协议》《表决权委托和放弃协议》不违反《收购管理办法》第七十四条的有关规定。
二、《关注函》问题2
请说明本次筹划控制权变更的背景、过程、目的及对你公司生产经营的具体影响，姜天武及其一致行动人李建伟、李菁通过协议转让的方式仅出让其持有的部分股权的原因，确定各股东出让股份数量和比例的具体考虑和依据，本次股权转让是否存在违反股东前期承诺的情形。
7回复：
（一）核查方法及程序
为了进行本项核查，本所律师履行了以下核查方法及程序：
1、取得了公司实际控制人关于本次筹划控制权变更的背景、过程、目的及
对公司生产经营具体影响的说明文件；就该等问题访谈了长沙金森股东李国富；
2、查阅了与公司实际控制人及其他转让方股东债务形成有关的公司公告；
3、查阅了公司就本次交易发布的《关于控制权拟发生变更暨权益变动的提示性公告》（2022-043），长沙金森《详式权益变动报告书》，姜天武、张纯爱《简式权益变动报告书》等相关公告；
4、查阅了公司提供的由中登公司出具的截至2022年6月30日公司《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》；
5、查阅了公司提供的由中登公司出具的截至2022年6月30日公司《上市公司高管持股及锁定股数表》；
6、查阅了转让方股东前期承诺有关公告。
（二）核查内容
1、本次筹划控制权变更的背景、过程、目的及对公司生产经营的具体影响
（1）本次筹划控制权变更的背景、过程
2017年12月，为保障公司2017年非公开发行股票成功，公司股东姜天武、李建伟、李菁、李军、张爱纯与厦门国际信托有限公司及上海金元百利资产管理有限公司三方，以及前述股东与天津信托有限责任公司两方分别签署了《差额补足协议》（以下简称“定增兜底协议”）。2021年因触发了定增兜底协议约定的差额补足义务，前述股东形成了定增兜底债务3.6亿元（以下简称“兜底债务”）。
因2021年减持额度限制，公司股东姜天武、李建伟、李菁、李军、张爱纯通过股票减持及质押等其他融资方式融资仍不足以清偿兜底债务的情况下，前述公司股东发生了非经营性占用公司资金的情形。
8截至2022年6月30日，公司股东姜天武、李建伟、李菁、李军、张爱纯未
来一年内到期的质押股份累计数量合计为122700000股，对应的融资余额合计
18200万元。
为筹集还债资金，在寻求其他方式融资无果的情况下，2022年6月23日，公司实际控制人姜天武、股东李建伟、李菁、李军及张爱纯到长沙金森与李国富、
刘彦茗、林可可进行会面，表达了公司大股东面临的债务压力及为获取融资愿意出让控制权的意向，长沙金森对取得公司控制权表达了兴趣。公司实际控制人姜天武立即对长沙金森股东的产业背景和资产实力进行背景调查。
2022年6月26日，长沙金森股东李国富、刘彦茗与林可可等相关人员到公
司再次进行了调研考察，本次交易双方确定了合作意向，并谈定了核心交易条款。
2022年6月28日，相关当事各方签订了正式的股份转让协议及表决权委托和放弃协议。
（2）本次筹划控制权变更的目的
本次筹划控制权变更的目的，主要系公司实际控制人及其他转让方股东拟通过股份转让及控制权变更筹集偿还剩余兜底债务、清偿非经营性占用资金而发生
的借款及其他个人债务等所需资金，同时进一步优化上市公司股东结构和治理结构，拓宽未来进一步做大做强上市公司的发展路径。
（3）本次筹划控制权变更对公司生产经营的具体影响
本次控制权变更完成后，有利于化解股东资金紧张局面，优化上市公司股东结构和治理结构，为公司发展创造较好的外部环境；实际控制人变更后，双方有相关控制权稳定过渡的安排，有利于公司控制权平稳过渡；新的拥有表决权的第一大股东长沙金森及其股东具备较为雄厚的资金实力和复合的产业背景，能够为公司提供必要的资金支持，对公司未来发展将产生积极影响，有利于维护上市公司及中小股东利益。
2、姜天武及其一致行动人李建伟、李菁通过协议转让的方式仅出让其持有
的部分股权的原因，确定各股东出让股份数量和比例的具体考虑和依据，本次股权转让是否存在违反股东前期承诺的情形
9（1）姜天武及其一致行动人李建伟、李菁通过协议转让的方式仅出让其持
有的部分股权的原因
公司实际控制人姜天武及股东李菁、李建伟、张爱纯转让其持有公司股份系
为了筹集偿还剩余兜底债务、清偿非经营性占用资金而发生的借款及其他个人债
务等所需资金，其基于债务偿还、其他个人资金需求及股份转让价格及减持相关规定等因素，测算得出需要转让的股份数量，故仅合计转让其持有的部分股份
77000000股。
（2）确定各股东出让股份数量和比例的具体考虑和依据，本次股权转让是否存在违反股东前期承诺的情形
《公司法》第一百四十一条规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。根据中登公司截至2022年6月30日公司《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，本次股份转让前各转让方股东在公司任职及本年度股份转让情况如下：
单位：股序号股东姓名任职总持股数量限售股股数可转让股数转让股份数
1姜天武董事长116088490976501001843839015000000
2李建伟董事51758982388192361293974612000000
3李菁副董事长42866928321501961071673210000000
4张爱纯—4008997604008997640000000
除前述关于股份转让的承诺外，实际控制人及相关股东未作出其它关于股份减持的相关承诺。各转让方股东出让股份数量和比例系基于整体资金需求、满足股份转让限制条件后股东可以用于转让的股份数量，经各转让方股东协商一致确定，不存在违反股东前期承诺的情形。
（三）核查意见
本所认为：
1、本次筹划控制权变更的目的，主要系公司实际控制人及其他转让方股东
10通过股份转让及控制权变更筹集偿还剩余兜底债务、清偿非经营性占用资金而发
生的借款及其他个人债务等所需资金，同时进一步优化上市公司的股东结构和治理结构，拓宽未来进一步做大做强上市公司的发展路径。
2、本次转让不会对公司生产经营、财务状况产生不利影响，有利于化解公
司股东资金紧张局面，优化公司股东结构和治理结构，提升公司整体实力，对公司未来发展将产生积极影响，有利于维护公司及中小股东利益。
3、姜天武及其一致行动人李建伟、李菁基于债务偿还及其他个人资金需求、股份转让价格及减持相关规定等因素，测算得出需要转让的股份数量，故仅转让其持有的部分股份。
4、各股东出让股份数量和比例系基于整体资金需求、可转让股份数量，经
各转让方股东协商一致确定，不存在违反股东前期承诺的情形。
三、《关注函》问题3
请结合长沙金森在本次交易完成后将拥有19.77%的表决权、姜天武在股份
转让完成后仍持有13.36%股份的情况，说明姜天武放弃其所持剩余股份对应表决权的原因、目的、必要性，是否为规避收购方触发要约收购义务而不将其剩余股份的表决权委托给长沙金森并放弃表决权，上述表决权放弃是否符合相关法律法规的规定。
回复：
（一）核查方法及程序
为了进行本项核查，本所律师履行了以下核查方法及程序：
1、查阅了《股份转让协议》《表决权委托和放弃协议》；
2、就《股份转让协议》与《表决权委托和放弃协议》有关表决权委托和放
弃条款的协商和达成过程访谈了公司实际控制人姜天武、长沙金森股东李国富；
3、查阅了《收购管理办法》有关要约收购的相关规定并进行法律分析。
11（二）核查内容
1、姜天武放弃其所持剩余股份对应表决权的原因、目的、必要性
根据本所律师向交易双方询问，本次控制权变更后，长沙金森直接持有公司10.17%的股份，通过表决权委托控制李建伟、李菁持有公司9.66%股份的表决权，
长沙金森合计拥有公司19.77%股份的表决权。
根据《股份转让协议》约定，转让方和/或其关联方不得以任何形式、方法、行为、协议或其它方式谋求取得公司控制权，亦均不得与任何第三方以任何形式、方法、行为、协议或其它方式谋求共同控制公司。本次控制权变更完成后，姜天武仍持有公司13.36%股份，如不放弃表决权，收购方担心对其控制权的稳定性造成影响，故经交易双方协商，由姜天武放弃其所持剩余股份对应的表决权。
据此，姜天武放弃其所持剩余股份对应表决权系交易双方协商一致的结果，系其履行《股份转让协议》中不谋求公司控制权义务的具体体现，有利于保障公司控制权稳定性。
2、是否为规避收购方触发要约收购义务而不将其剩余股份的表决权委托给
长沙金森并放弃表决权，上述表决权放弃是否符合相关法律法规的规定《收购管理办法》第四十七条规定：“收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未超过30%的，按照本办法第二章的规定办理。收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的
30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。”本次收购完成后，长沙金森合计拥有公司19.77%的表决权。姜天武放弃转让后所持剩余股份的表决权系交易双方协商一致的结果，系其真实意思表示。长沙金森不拥有该部分股份的表决权，也不拥有该部分股份的其他权益，本次交易不会使得长沙金森实际拥有公司股份的权益超过30%，不构成《收购管理办法》
第四十七条有关协议收购中触发要约收购义务的规定，长沙金森不需要向全部股东发出要约。
综上所述，本次交易完成后，长沙金森将成为公司拥有表决权的第一大股东，
12李国富将成为公司的实际控制人，为稳定控制权，姜天武自愿作出本次放弃表决权的安排。本次交易不存在刻意规避履行要约收购义务的情形，本次交易不存在刻意规避履行要约收购义务的情形，不会损害上市公司及中小股东利益。
（三）核查意见
本所认为：
1、姜天武放弃其所持剩余股份对应表决权系交易双方协商一致的结果，系
其履行《股份转让协议》中不谋求公司控制权义务的具体体现，有利于保障公司控制权稳定性。
2、姜天武自愿作出本次放弃表决权的安排，本次交易不存在刻意规避履行
要约收购义务的情形，上述表决权放弃不存在违反《收购管理办法》等相关法律法规规定的情形。
四、《关注函》问题4请说明李建伟、李菁与长沙金森是否构成一致行动关系，并对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，自查并逐条说明长沙金森与姜天武是否构成一致行动关系。
回复：
（一）核查方法及程序
为了进行本项核查，本所律师履行了以下核查方法及程序：
1、查阅了《表决权委托和放弃协议》；
2、取得了姜天武与长沙金森出具的不构成一致行动的确认；
3、查阅了长沙金森国家企业信用信息公示报告；
4、查阅了《收购管理办法》第八十三条相关规定并进行法律分析。
（二）核查内容
131、李建伟、李菁与长沙金森构成一致行动2022年6月28日，李建伟、李菁、姜天武与长沙金森签署了《表决权委托和放弃协议》，李建伟将其持有的公司39758982股股份、李菁持有的公司
32866928股股份的表决权等除处置权、收益权之外的全部股东权利委托给长沙金森行使。
《收购管理办法》第八十三条第一款规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”根据《表决权委托和放弃协议》，李建伟、李菁将所持剩余股份的表决权委托给长沙金森行使，实质上扩大了长沙金森能够支配的公司股份表决权的比例，属于《收购管理办法》第八十三条第一款规定的构成一致行动的情形。
因此，在表决权委托期限内，李建伟、李菁所持剩余股份的表决权受长沙金森支配，李建伟、李菁与长沙金森构成一致行动关系。
2、长沙金森与姜天武不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条所述构
成一致行动关系的情形
根据姜天武与长沙金森签署的《表决权委托和放弃协议》且经双方确认，姜天武无偿、无条件地放弃了其所持公司股份的全部股东权利（收益权、处置权除外），且不可单方撤销、不可单方解除或终止，双方并未达成一致行动的意愿或安排，该权利放弃行为不构成与长沙金森共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。因此，长沙金森与姜天武不存在《收购管理办
法》第八十三条第一款所述构成一致行动关系的情形。
根据长沙金森与姜天武确认并经本所律师核查，长沙金森与姜天武不存在《收购管理办法》第八十三条第二款规定的构成一致行动人的情形，具体如下：
《收购管理办法》第八十三条第二款规核查结论序号定的情形
1投资者之间有股权控制关系不适用
2投资者受同一主体控制不适用
投资者的董事、监事或者高级管理人员中
3不适用；姜天武为自然人
的主要成员，同时在另一个投资者担任董
14事、监事或者高级管理人员
投资者参股另一投资者，可以对参股公司不适用；姜天武不存在参股长沙金森的
4
的重大决策产生重大影响情形
银行以外的其他法人、其他组织和自然人不适用；姜天武不存在为长沙金森取得
5
为投资者取得相关股份提供融资安排股份提供融资安排的情形
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他
6不适用
经济利益关系
持有投资者30%以上股份的自然人，与投
7不适用
资者持有同一上市公司股份
在投资者任职的董事、监事及高级管理人
8不适用员，与投资者持有同一上市公司股份持有投资者30%以上股份的自然人和在投
资者任职的董事、监事及高级管理人员，不适用；姜天武的亲属不存在持有长沙
其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父
9金森股份或担任其董事、监事或高级管
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹理人员的情形
及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司
10股份的，或者与其自己或者其前项所述亲不适用
属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份
上市公司董事、监事、高级管理人员和员
11工与其所控制或者委托的法人或者其他不适用
组织持有本公司股份
12投资者之间具有其他关联关系不具有构成一致行动的其他关联关系据此，长沙金森与姜天武不构成一致行动关系，亦不存在《收购管理办法》
第八十三条第二款规定的构成一致行动人的情形。
（三）核查意见
本所认为：
1、李建伟、李菁与长沙金森构成一致行动关系。
2、经逐条对照《收购管理办法》第八十三条的规定，长沙金森与姜天武不
构成一致行动关系。
15五、《关注函》问题5
请说明本次交易中表决权委托和放弃是否存在明确的期限，如无，请相关方通过签署补充协议等方式予以明确，并结合协议解除条件的约定等情况，说明协议约定的委托和放弃期限的约束力，并对因提前解除协议约定导致控制权不稳定的风险进行充分提示。
回复：
（一）核查方法及程序
为了进行本项核查，本所律师履行了以下核查方法及程序：
1、查阅了《表决权委托和放弃协议》及《关于湖南梦洁家纺股份有限公司股份表决权委托和放弃协议之补充协议》；
2、查阅了转让方身份证复印件、受让方营业执照及国家企业信用信息公示报告；
3、查阅了公司关于提前解除《表决权委托和放弃协议》导致控制权不稳定的风险提示。
（二）核查内容
1、说明本次交易中表决权委托和放弃是否存在明确的期限，如无，请相关
方通过签署补充协议等方式予以明确根据《表决权委托和放弃协议》第6.2条约定：“发生下列情况之一时，任何一方均可以解除本协议：（1）由于不可抗力或不可归责于各方的原因致使本
协议的目的无法实现的；（2）本协议各方一致书面同意的；（3）本协议自生效
之日起已满36个月的；（4）收购方及其一致行动方合计持有目标公司的股份比
例比委托方、放弃方和目标公司现有股东张爱纯、李军合计持有目标公司的股份
比例高7个百分点时；（5）委托方、放弃方中的任一方或多方严重违约致使不
能实现合同目的的，收购方有权单方解除本协议；（6）《股份转让协议》终止或解除；（7）其他本协议约定的终止情形。”本次交易中表决权委托和放弃存在明确的期限，如未发生《表决权委托和放16弃协议》约定的解除情形，《表决权委托和放弃协议》的期限为自该协议生效之日起36个月。
为保障长沙金森对公司控制权的稳定性，2022年7月7日，长沙金森、姜天武、李建伟与李菁签署《关于湖南梦洁家纺股份有限公司股份表决权委托和放弃协议之补充协议》，约定无论何种情形下，委托方表决权等权利委托期限及放弃方表决权等权利放弃期限均不少于18个月，自《股份转让协议》项下转让股份交割完成（在中登公司将全部标的股份由转让方证券账户过户登记于收购方证券账户）之日起算。
2、结合协议解除条件的约定等情况，说明协议约定的委托和放弃期限的约
束力
根据《表决权委托和放弃协议》约定，该协议在如下情形下解除：一是各方协商一致；二是收购方控制公司的收购目的无法实现；三是收购方及其一致行动
方合计持有公司的股份比例比委托方、放弃方和股东张爱纯、李军合计持有公司的股份比例高7个百分点时。根据《关于湖南梦洁家纺股份有限公司股份表决权委托和放弃协议之补充协议》约定，无论何种情形下，委托方表决权等权利委托期限及放弃方表决权等权利放弃期限均不少于18个月。
《表决权委托和放弃协议》《关于湖南梦洁家纺股份有限公司股份表决权委托和放弃协议之补充协议》签署当事各方具有独立的民事行为能力和民事责任能力，协议内容系各方真实意思表示，合法有效，协议解除条件约定清晰、明确，该协议约定的委托和放弃期限对各方具有约束力。
3、对因提前解除协议约定导致控制权不稳定的风险进行充分提示
公司已在《的回复》对因提前解除协议约定导致控制权不稳定的风险进行提示。
（三）核查意见
本所认为：
1、本次交易中表决权委托和放弃存在明确的期限。为保障长沙金森对公司17控制权的稳定性，长沙金森、李建伟与李菁签署《关于湖南梦洁家纺股份有限公司股份表决权委托和放弃协议之补充协议》，约定无论何种情形下，委托方表决权等权利委托期限及放弃方表决权等权利放弃期限均不少于18个月。
2、《表决权委托和放弃协议》《关于湖南梦洁家纺股份有限公司股份表决权委托和放弃协议之补充协议》签署当事各方具有独立的民事行为能力和民事责任能力，协议内容系各方真实意思表示，合法有效，协议解除条件约定清晰、明确，该协议约定的委托和放弃期限对各方具有约束力。
3、公司已对因提前解除《表决权委托和放弃协议》导致控制权不稳定的风险进行了提示。
六、《关注函》问题6
请说明姜天武、李建伟、李菁所持剩余股权的后续处置安排，相关表决权安排到期后公司控制权归属情况及认定依据，长沙金森是否计划通过分步受让股权等方式完成上市公司收购，本次事项涉及各方是否存在未披露的协议或后续安排。
（一）核查方法及程序
为了进行本项核查，本所律师履行了以下核查方法及程序：
1、取得了姜天武、李建伟、李菁关于所持剩余股权后续处置安排的说明文件；
2、查阅了《股份转让协议》；
3、就《股份转让协议》有关锁价定增及后续增资安排取得了长沙金森的说
明文件；
4、取得了本次交易各方不存在未披露的协议或后续安排的确认文件。
（二）核查内容
1、姜天武、李建伟、李菁所持剩余股权的后续处置安排
18根据姜天武、李建伟、李菁出具的书面说明，其对所持剩余股份暂无具体处置安排，若未来拟处置所持剩余股份，将会严格按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，及时依法履行相关批准程序及信息披露义务。
2、相关表决权安排到期后公司控制权归属情况及认定依据
根据《股份转让协议》约定，本次交易完成且收购方获得公司控制权后，本次交易双方会尽快推动公司对收购方及其关联方锁价定向增发不高于总股本30%股份的工作。根据长沙金森出具的说明文件，后续推动的锁价定增方案会在符合法律法规的条件下，结合加强控制权稳定性需要，合理确定增发额度。如该等锁价定增顺利完成，则收购方或其关联方控制的公司表决权比例将会相应提高，收购方对公司控制权会进一步加强，相关表决权安排到期后不会影响控制权的归属，即公司拥有表决权的第一大股东仍为长沙金森，实际控制人仍为李国富。
如在相关表决权安排到期后，长沙金森锁价定增未能完成，且该期间长沙金森未能通过其他方式取得更多股份的表决权，考虑到现有转让方及委托方股东持股情况，届时公司存在无法确定控制权归属的可能。
3、长沙金森是否计划通过分步受让股权等方式完成上市公司收购，本次事
项涉及各方是否存在未披露的协议或后续安排
本次交易完成后，长沙金森将成为公司拥有表决权的第一大股东并取得公司控制权，本次上市公司收购即可完成。如上所述，本次交易完成且长沙金森获得公司控制权后，本次交易双方会尽快推动公司对长沙金森及其关联方锁价定向增发不高于总股本30%股份的工作，长沙金森将通过锁价定增的方式增加持有公司股份的比例，增加对公司的控制权。
根据本次交易当事各方的说明，本次事项涉及各方签署的协议及相关安排已披露，不存在未披露的协议或后续安排。
（三）核查意见
本所认为：
1、姜天武、李建伟、李菁对所持剩余股份暂无具体处置安排，若未来拟处
19置所持剩余股份，将会严格按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法
规的要求，及时依法履行相关批准程序及信息披露义务。
2、相关表决权安排到期后，如长沙金森锁价定增顺利完成，则长沙金森或
其关联方控制的公司表决权比例将会提高，长沙金森对公司控制权会进一步加强，相关表决权安排到期后不会影响控制权的归属；如在相关表决权安排到期后，长沙金森锁价定增未能完成，且该期间长沙金森未能通过其他方式取得更多股份的表决权，考虑到现有转让方及委托方股东持股情况，届时公司存在无法确定控制权归属的可能。
3、本次交易完成后，长沙金森将成为公司拥有表决权的第一大股东并取得
公司控制权，本次上市公司收购即可完成。本次事项涉及各方签署的协议及相关安排已披露，不存在未披露的协议或后续安排。
七、《关注函》问题7
请说明本次协议转让和表决权委托方所持股份涉及的股权质押等受限情况，本次协议转让是否取得质权人出具的书面同意函，是否符合本所《上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》第八条和第九条的有关规定，如否，请对协议转让存在不确定性的风险进行充分提示；相关股份是否存在因债务违约
出现被平仓或司法处置的风险，如是，请说明对本次交易和控制权稳定性的影响。
（一）核查方法及程序
为了进行本项核查，本所律师履行了以下核查方法及程序：
1、取得了本次协议转让和表决权委托方所持股份涉及的股权质押受限文件；
2、就本次协议转让是否取得质权人出具的书面同意函取得了相关股东李建
伟、李菁、张爱纯出具的说明文件；
3、查阅了《上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》第八条
和第九条的有关规定并进行法律分析；
4、查阅了公司对协议转让存在不确定性的风险进行提示的有关公告；
205、查阅了转让方债务构成及股份质押协议或其他相关文件。
（二）核查内容
1、说明本次协议转让和表决权委托方所持股份涉及的股权质押等受限情况，
本次协议转让是否取得质权人出具的书面同意函
根据转让方和表决权委托方提供的资料，本次协议转让和表决权委托方所持股份涉及的股权质押等受限情况如下：
转让和表决权委托方姓名转让股份数（股）转让股份质押等受限情况姜天武15000000无质押等受限情况李建伟12000000全部质押李菁10000000全部质押张爱纯40000000质押20000000股
转让方和表决权委托方提供的资料，姜天武拟转让股份不存在质押等受限情况，李建伟、李菁、张爱纯拟转让股份均存在质押。其中，张爱纯质押股份为增信措施，无实际的融资金额，涉及的相关债务已清偿，将会在转让前解除质押。
根据转让方和表决权委托方说明，截至本法律意见书出具日，本次协议转让质押股份尚未取得质权人出具的书面同意函。
2、是否符合本所《上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》
第八条和第九条的有关规定，如否，请对协议转让存在不确定性的风险进行充分提示本次交易尚存在如下不符合《上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》第八条和第九条规定的情形：
（1）截至本法律意见书出具日，本次协议转让尚未取得质权人出具的书面
同意函或解除质押，拟转让股份尚无法办理过户变更登记手续。
（2）股份转让协议生效后还需按照深圳证券交易所协议转让相关规定通过合规性确认。
（3）本次协议转让的股份转让协议签署时，公司实际控制人及股东李菁、21李建伟、李军、张爱纯存在从公司拆借资金尚未归还的情形，不符合《收购管理办法》第七条第二款与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第4.3.6条第二款的规定。
截至本法律意见书出具日，实际控制人姜天武及股东李建伟、李菁、张爱纯、李军与湖南梦洁永创创业投资合伙企业(有限合伙)签署了《股权转让协议》，并在本法律意见书出具日前支付了首期3000.00万元股权转让款，已涵盖拆借的资金及相关利息。此转让事项构成了关联交易，已经公司第六届董事会第四次会议
及第六届监事会第四次会议审议通过并对外进行了披露。截至本法律意见书出具日，该不符合《收购管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》规定的情形已消除。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第12号--纪律处分实施标准》
相关规定，公司及相关当事人存在被深圳证券交易所采取自律监管措施或被实施纪律处分的风险，也存在因为非经常性资金占用等事项受到中国证监会行政处罚的风险。如上市公司股东、董事、监事和高级管理人员被处以公开谴责纪律处分或行政处罚，则被处以公开谴责纪律处分后三个月内无法转让其持有公司的股份，行政处罚后六个月内无法转让其持有的公司股份，可能会导致《股权转让协议》和《表决权委托和放弃协议》无法按约执行甚至交易被终止。
公司已在《湖南梦洁家纺股份有限公司关于控制权拟发生变更暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2022-043）及《的回复》中对前述风险进行了提示。
3、相关股份是否存在因债务违约出现被平仓或司法处置的风险，如是，请
说明对本次交易和控制权稳定性的影响
根据转让方说明，其转让股份是为了筹集偿还剩余兜底债务、清偿非经营性占用资金而发生的借款及其他个人债务等所需资金，相关股份不存在因债务违约出现被平仓或司法处置的风险，其可以通过包括但不限于补充质押物、追加保证金、提前还款等措施防范相关风险。
根据长沙金森出具的《承诺》，为顺利推进拟转让股份交割，长沙金森可以
22在转让方需要的情况下为转让方解除转让股份质押提供资金支持，不会使相关股
份因债务违约出现被平仓或司法处置的风险。
据此，相关股份不存在因债务违约出现被平仓或司法处置的风险。
（三）核查意见
本所认为：
1、本次协议转让拟转让的部分股份仍存在质押，且尚未取得质权人出具的书面同意函。
2、本次协议转让尚存在不符合深交所《上市公司股份协议转让业务办理指
引（2021年修订）》第八条和第九条有关规定的情形，公司已通过公告方式对协议转让存在的不确定性风险进行提示。
3、相关股份不存在因债务违约出现被平仓或司法处置的风险。
八、《关注函》问题8
请结合交易完成后长沙金森实际可支配表决权比例、公司股权结构、后续对
董事会改组及经营管理安排等事项，说明长沙金森、李国富能否对公司实施有效、稳定控制，你公司认定控制权变更是否符合《收购管理办法》第八十四条等的有关规定。
（一）核查方法及程序
为了进行本项核查，本所律师履行了以下核查方法及程序：
1、查阅了《股份转让协议》《表决权委托和放弃协议》；
2、查阅了《收购管理办法》第八十四条等的有关规定并进行相关法律分析；
3、取得了公司当前实际控制人姜天武与长沙金森出具的控制权变更确认文件。
（二）核查内容
231、交易完成后长沙金森实际可支配表决权比例
交易完成后，长沙金森将直接持有公司股份77000000股，占公司总股本的
10.17%；同时接受公司股东李建伟、李菁的表决权委托，实际控制公司
149625910股股份的表决权等股东权利，占公司总股本的19.77%。
据此，本次交易完成后，长沙金森实际可支配的公司表决权比例为19.77%。
2、交易完成后公司股权结构
根据公司提供的截至2022年6月30日中登公司查询股东名册，如本次交易完成，在不考虑其他股权变动因素的前提下，公司的前十大股东持股情况如下：
序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）
1姜天武10108849013.36
2伍静7963273210.53
3长沙金森7700000010.19
4李建伟397589825.26
5李菁328669284.35
6李军246196183.26
7许泽桐99700001.32
8许桂胜96900001.28
9徐冬梅95901581.27
10黄奇俊77653001.03
由上表可知，公司持股比例超过5%的股东中，长沙金森通过自身股份及接受公司股东李建伟、李菁的表决权委托，实际控制公司19.77%的表决权，为拥有表决权的第一大股东；股东姜天武持有公司13.36%的股份，但其已放弃全部表决权；股东伍静持股10.53%，长沙金森享有的表决权超过其持股比例9.24%；
股东李军持股3.26%；其余股东持股比例均在2%以下。据此，梦洁股份的股权结构较为分散。
3、后续对董事会改组及经营管理安排等事项
根据《股份转让协议》约定，首期股份转让款支付完毕后2个月内，各方同意对公司的法人治理结构进行相应调整，具体安排如下：
24（1）公司董事会由7人组成，长沙金森推荐4名董事候选人，转让方推荐
3名董事候选人。公司法定代表人由长沙金森委派人员担任，长沙金森能够决定
公司董事会半数以上成员选任。
（2）为保持公司经营管理层稳定及现有品牌影响力，本次交易完成后，姜
天武仍继续担任公司董事长，且姜天武担任董事长职务期限自长沙金森取得公司控制权后不短于2年，长沙金森推荐的董事聘为联席董事长；2年后直至家纺业务扣非净利润占公司业务扣非净利润的比重低于50%时，姜天武卸任董事长职务，新任董事长由长沙金森推荐的董事担任。
（3）公司总经理由姜天武与长沙金森指派的联席董事长协商一致后提名，董事会聘任；公司财务总监由长沙金森选派，董事会秘书及其它核心高级管理人员由公司董事会聘任，在公司主营业务未发生重大变化之前，现有其他高级管理人员尽可能保持不变，可根据姜天武建议共同协商进行部分调整。
4、说明长沙金森、李国富能否对公司实施有效、稳定控制，认定控制权变
更是否符合《上市公司收购管理办法》第八十四条等的有关规定
本次交易完成后，长沙金森实际可支配的公司表决权比例为19.77%，成为拥有表决权的第一大股东，且考虑到公司股权结构较为分散，长沙金森可以通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，可以对公司股东大会的决议产生重大影响，可以对公司经营管理层选任施加重大影响，另经与公司实际控制人、长沙金森及其股东的确认，长沙金森、李国富能够对公司实施有效、稳定控制，认定控制权变更符合《收购管理办法》第八十四条等的有关规定。
（三）核查意见
本所认为：
1、长沙金森、李国富能够对公司实施有效、稳定控制。
2、公司认定控制权变更符合《收购管理办法》第八十四条等的有关规定。
25（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于深圳证券交易所对湖南梦洁家纺股份有限公司关注函之法律意见书》之签字页）湖南启元律师事务所
负责人：___________经办律师：___________丁少波刘长河
经办律师：___________熊洪朋
2022年7月8日
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