美晨生态:山东美晨生态环境股份有限公司公开发行公司债券2021年年度受托管理事务报告

山东美晨生态环境股份有限公司
公开发行公司债券
2021年年度受托管理事务报告
受托管理人东方证券承销保荐有限公司二0二二年六月山东美晨生态环境股份有限公司公开发行公司债券2021年年度受托管理事务报告声明
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）编制本报告
的内容及信息均来源于发行人所提供的2021年度审计报告、山东美
晨生态环境股份有限公司（以下简称“美晨生态”、“发行人”或“公司”）提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为东方投行所作的承诺或声明。山东美晨生态环境股份有限公司公开发行公司债券2021年年度受托管理事务报告
目录
声 明................................................. II
第一章本期债券概况.............................................1
第二章公司债券受托管理人履职情况......................................2
第三章发行人的经营与财务状况........................................3
第四章发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况..........5
第五章发行人偿债保障措施的执行情况及本期债券本息偿付情况..6
第六章与本期债券增信相关的主体或者实体发生的重大变化情况..7
第七章债券持有人会议召开的情况.......................................8
第八章偿债能力和意愿分析..........................................9
第九章与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人
采取的应对措施..............................................10
第十章发行人报告期内发生的重大事项.................................理事务报告
第一章本期债券概况
一、发行人名称山东美晨生态环境股份有限公司
二、备案文件和备案规模经中国证券监督管理委员会于2017年3月27日出具的《关于核准山东美晨科技股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（“证监许可﹝2017﹞409号”）核准，山东美晨科技股份有限公司（现更名为：山东美晨生态环境股份有限公司）获批面向合格投资者公开发行面值总额不超过4亿元的公司债券。
三、本期债券的主要条款
债券简称：17美晨01
发行规模：4亿元
债券期限：5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
票面利息：5.80%
发行方式：公开发行
监管银行：兴业银行股份有限公司潍坊诸城支行
增信措施：本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供全额、无
条件、不可撤销的连带责任保证担保。
信用级别：主体 AA，债项 AAA。
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第二章公司债券受托管理人履职情况
报告期内，受托管理人依据《管理办法》、《执业行为准则》、上市规则和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。
2山东美晨生态环境股份有限公司公开发行公司债券2021年年度受托管理事务报告
第三章发行人的经营与财务状况
一、发行人经营情况发行人主营业务为园林绿化业务与橡胶非轮胎业务。截至2021年12月31日，公司资产总额1025789.85万元，负债总额780790.46万元，所有者权益244999.39万元，资产负债率76.12%。2021年实现营业收入207554.44万元，净利润-38660.43万元，发行人2021年归属于母公司净利润为-36712.60万元。
二、发行人财务情况
（一）合并资产负债表
单位：元
项目2021年度/末2020年度/末增减幅度
流动资产合计7980104208.408718054709.72-8.46%
非流动资产合计2277794265.081755451729.3629.76%
资产总计10257898473.4810473506439.08-2.06%
流动负债合计6150322146.305178972312.5918.76%
非流动负债合计1657582431.652610676593.52-36.51%
负债合计7807904577.957789648906.110.23%
股东权益合计2449993895.532683857532.97-8.71%
（二）合并利润表
单位：元
项目2021年度/末2020年度/末增减幅度
营业收入2075544445.903065072419.56-32.28%
营业成本1723694033.002252281327.58-23.47%
营业利润-389535673.7053063207.54-834.10%
营业外收入12409233.39978605.131168.05%
利润总额-383004196.4951040501.09-850.39%
净利润-386604275.5226529866.32-1557.24%
（三）合并现金流量表
单位：元
项目2021年度/末2020年度/末增减幅度经营活动产生的现金
35179045.21-227378350.25115.47%
流量净额
投资活动产生的现金-366267945.11-271293342.62-35.01%
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项目2021年度/末2020年度/末增减幅度流量净额筹资活动产生的现金
334229907.18490103644.81-31.80%
流量净额现金及现金等价物净
2941457.17-9320308.12131.56%
增加额
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第四章发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况
一、本期债券募集资金情况
发行人经证监许可﹝2017﹞409号文备案，于2017年8月1日公开发行人民币40000.00万元的公司债券，扣除承销费用后的全部募集资金已于2017年8月2日划入发行人在兴业银行股份有限公司潍坊诸城支行开立的债券募集资金专用账户。
二、本期债券募集资金实际使用情况
根据“17美晨01”募集说明书，本期债券发行所募集资金
40000.00万元用于补充公司营运资金和偿还有息负债，其中
15000.00万元用于补充营运资金，25000.00万元用于偿还有息负债。
截至2021年12月31日，所募集的公司债券资金已经全部按照募集资金规定的用途使用，募集资金已全部使用完毕。
截至本受托管理报告出具日，发行人严格按照募集说明书关于募集资金用途的约定使用，未出现变更募集资金用途的情况。
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第五章发行人偿债保障措施的执行情况及本期债券本息偿付情况
一、发行人偿债保障措施执行情况
为维护本期债券持有人的合法权益，发行人设立了专门的偿付工作小组，切实将募集资金做到专款专用，充分发挥债券受托管理人作用，并制定了债券持有人会议规则，严格按照《债券受托管理协议》以及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。报告期内，发行人按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施，未出现未按时偿付本期债券本金或利息的情形。
二、本期债券的本息偿付情况
17 美晨 01（证券代码：112558.SZ）于 2021 年 8 月 2 日进行付息，在2021年7月28日（即付息日前三个工作日），发行人已将2021年度应付利息及手续费足额按期划付至中国证券登记结算有限公司深圳分公司要求的账户中。
17 美晨 01 债（证券代码：112558.SZ）的本金兑付日为 2022 年
8月1日。
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第六章与本期债券增信相关的主体或者实体发生的重大变化情况本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供全额无条件不可撤
销的连带责任保证担保。截至本报告出具日，深圳市高新投集团有限公司未发生重大变化。
截至2021年末，深圳市高新投集团有限公司总资产为388.48亿元，净资产为230.56亿元。2021年度实现营业收入28.14亿元，实现净利润11.82亿元。担保人深圳市高新投集团有限公司经营状况良好。
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第七章债券持有人会议召开的情况
截至本报告出具日，未召开债券持有人会议。
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第八章偿债能力和意愿分析
一、发行人偿债能力分析
最近两年，发行人主要偿债能力指标具体如下：
项目2021年末2020年末
流动比率1.301.68
速动比率1.191.61
资产负债率（%）76.1274.37
发行人最近两年末流动比率分别为1.68和1.30，速动比率分别
为1.61和1.19，资产负债率分别为74.37%和76.12%。最近两年发行人短期偿债指标略有下降，资产负债率略有增长，发行人整体偿债能力较2020年有所弱化，但发行人总体偿债指标较为稳定，且处于行业合理水平。
二、发行人偿债意愿分析
截至本报告出具日，本期债券未出现延迟支付到期本息的情况，发行人偿债意愿未发生重大不利变化。
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第九章与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施
根据《公司债券受托管理人执业行为准则》规定和的《山东美晨科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》的约定，对债券持有人权益有重大影响的事项包括：
（一）发行人名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（二）发行人变更财务报告审计机构、资信评级机构；
（三）发行人三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（四）发行人法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（五）发行人控股股东或者实际控制人变更；
（六）发行人发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；
（七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（九）发行人股权、经营权涉及被委托管理；
（十）发行人丧失对重要子公司的实际控制权；
（十一）发行人主体或债券信用评级发生变化，或者债券担保情况发生变更；
（十二）发行人转移债券清偿义务；
（十三）发行人一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十四）发行人未能清偿到期债务或进行债务重组；
（十五）发行人涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
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（十六）发行人法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十七）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十八）发行人出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（十九）发行人分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请
破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）发行人涉及需要说明的市场传闻；
（二十一）发行人未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；
（二十二）发行人违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；
（二十三）募集说明书约定或发行人承诺的其他应当披露事项；
（二十四）发行人拟变更债券募集说明书的约定；
（二十五）发行人拟修改债券持有人会议规则；
（二十六）发行人拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（二十七）其他可能影响发行人偿债能力或债券持有人权益的事项。
2021年度，发行人重大事项基本情况、处理结果，重大事项公
告和临时受托管理事务报告的披露情况如下所述：
一、发行人董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表东方投行于2021年5月20日出具了《关于山东美晨生态环境股份有限公司董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的临时受托管理事务报告》，内容如下：
11山东美晨生态环境股份有限公司公开发行公司债券2021年年度受托管理事务报告
发行人于2021年04月16日、2021年05月10日分别召开2021
年第一次职工代表大会、2020年度股东大会、第五届董事会第一次
会议、第五届监事会第一次会议，顺利完成公司董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表工作，相关情况如下：
1、第五届董事会组成情况
公司第五届董事会有9名董事组成，其中非独立董事6名，董事
3名，成员如下：
（1）非独立董事：窦茂功先生、庞安全先生、王永刚先生、李
瑞龙先生、徐海芹先生、张磊先生（非原实际控制人）；
（2）独立董事：刘金鑫先生、陈祥义先生、武辉女士。
公司第五届董事会董事任期自2020年度股东大会选举通过之日起三年，董事会成员中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。独立董事的人数比例符合相关法规的要求，独立董事的任职资格和独立性已经深圳证券交易所备案审核无异议。
2、第五届监事会组成情况
公司第五届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名，成员如下：
（1）非职工代表监事：李磊先生、张淑珍女士；
（2）职工代表监事：张静女士。
第五届监事会监事任期自2020年度股东大会选举通过之日起三
年，第五届监事会成员最近两年内未担任过公司董事或者高级管理人员，监事会中职工代表监事的人数比例符合相关法规要求。
3、公司聘任高级管理人员、证券事务代表情况
（1）总经理：王永刚先生（兼任）
（2）副总经理：庞安全先生（兼任）
（3）副总经理兼董事会秘书：李炜刚先生
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（4）财务总监：郑舒文女士
（5）证券事务代表：张云霞女士独立董事对上述聘任公司高级管理人员事项发表了同意的独立意见。上述高级管理人员与及证券事务代表任期与公司第五届董事会任期一致。
4、部分董事、高级管理人员届满离任情况
（1）因任期（原任期自公司2017年度股东大会通过之日即2018年04月16日起三年）届满，郑召伟先生、姜永峰先生不再担任董事职务，仍在公司任其他职务；李荣华先生、赵向阳先生、郭林先生不再担任董事、独立董事职务，亦不在公司担任任何职务。
截至《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》出具日，郑召伟先生、李荣华先生分别持有公司股份数量（直接持有和间接持有股份数量合计）为18510962股、
2501647股，分别占公司总股本的1.2739%、0.1722%。
郑召伟先生在2011年06月29日首次公开发行公司股份时承诺：
自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。同时，在本人担任股份公司董事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有股份公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入股份公司的股份，买入后六个月内不再卖出股份公司股份；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的股份公司股份；在申报离任半年后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占本人所持有股份公司股票总数的比
例不超过50%。
截至《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》出具日，郑召伟先生遵守了上述承诺；李荣华先生、姜永峰先生、赵向阳先生、郭林先生已严格遵守在任职公司董
13山东美晨生态环境股份有限公司公开发行公司债券2021年年度受托管理事务报告
事期间所作出的股份锁定承诺(每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的百分之二十五)。
（2）因任期（原任期与公司第四届董事会任期一致即2018年
04月16日起三年）届满，张兵先生、罗旭先生不再担任副总经理职务，仍在公司任其他职务。
截至《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》出具日，张兵先生、罗旭先生未直接及或间接持有公司股票，上述离任董事及高级管理人员离任后六个月内，将继续遵守下列限制性规定：1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
发行人本次董事、监事、高级管理人员及证券事务代表变更，属于正常人事变动，不会对发行人日常管理、生产经营及本期债券到期偿付产生重大不利影响。人事变动后发行人治理结构符合法律法规和公司章程规定。
14山东美晨生态环境股份有限公司公开发行公司债券2021年年度受托管理事务报告
第十章发行人报告期内发生的重大事项
一、发行人董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表
发行人于2021年04月16日、2021年05月10日分别召开2021
年第一次职工代表大会、2020年度股东大会、第五届董事会第一次
会议、第五届监事会第一次会议，顺利完成公司董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表工作，相关情况如下：
（一）第五届董事会组成情况
公司第五届董事会有9名董事组成，其中非独立董事6名，董事
3名，成员如下：
1、非独立董事：窦茂功先生、庞安全先生、王永刚先生、李瑞
龙先生、徐海芹先生、张磊先生（非原实际控制人）；
2、独立董事：刘金鑫先生、陈祥义先生、武辉女士。
公司第五届董事会董事任期自2020年度股东大会选举通过之日起三年，董事会成员中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。独立董事的人数比例符合相关法规的要求，独立董事的任职资格和独立性已经深圳证券交易所备案审核无异议。
（二）第五届监事会组成情况
公司第五届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名，成员如下：
1、非职工代表监事：李磊先生、张淑珍女士；
2、职工代表监事：张静女士。
第五届监事会监事任期自2020年度股东大会选举通过之日起三
年，第五届监事会成员最近两年内未担任过公司董事或者高级管理人员，监事会中职工代表监事的人数比例符合相关法规要求。
15山东美晨生态环境股份有限公司公开发行公司债券2021年年度受托管理事务报告
（三）公司聘任高级管理人员、证券事务代表情况
1、总经理：王永刚先生（兼任）
2、副总经理：庞安全先生（兼任）
3、副总经理兼董事会秘书：李炜刚先生
4、财务总监：郑舒文女士
5、证券事务代表：张云霞女士
独立董事对上述聘任公司高级管理人员事项发表了同意的独立意见。上述高级管理人员与及证券事务代表任期与公司第五届董事会任期一致。
（四）部分董事、高级管理人员届满离任情况1、因任期（原任期自公司2017年度股东大会通过之日即2018年04月16日起三年）届满，郑召伟先生、姜永峰先生不再担任董事职务，仍在公司任其他职务；李荣华先生、赵向阳先生、郭林先生不再担任董事、独立董事职务，亦不在公司担任任何职务。
截至《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》出具日，郑召伟先生、李荣华先生分别持有公司股份数量（直接持有和间接持有股份数量合计）为18510962股、
2501647股，分别占公司总股本的1.2739%、0.1722%。
郑召伟先生在2011年06月29日首次公开发行公司股份时承诺：
自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。同时，在本人担任股份公司董事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有股份公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入股份公司的股份，买入后六个月内不再卖出股份公司股份；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的股份公司股份；在申报离任半年后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占本人所持有股份公司股票总数的比
16山东美晨生态环境股份有限公司公开发行公司债券2021年年度受托管理事务报告
例不超过50%。
截至《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》出具日，郑召伟先生遵守了上述承诺；李荣华先生、姜永峰先生、赵向阳先生、郭林先生已严格遵守在任职公司董事期间所作出的股份锁定承诺（每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五）。
2、因任期（原任期与公司第四届董事会任期一致即2018年04月16日起三年）届满，张兵先生、罗旭先生不再担任副总经理职务，仍在公司任其他职务。
截至发行人《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》出具日，张兵先生、罗旭先生未直接及或间接持有公司股票，上述离任董事及高级管理人员离任后六个月内，将继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；（2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；（3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
发行人上述董事、监事、高级管理人员及证券事务代表变更，属于正常人事变动，不会对发行人日常管理、生产经营及本期债券到期偿付产生重大不利影响。人事变动后发行人治理结构符合法律法规和公司章程规定。
17山东美晨生态环境股份有限公司公开发行公司债券2021年年度受托管理事务报告（本页无正文，为《山东美晨生态环境股份有限公司公开发行公司债券2021年年度受托管理事务报告》之盖章页）东方证券承销保荐有限公司
2022年月日
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