兴源环境:对外担保管理制度_2022年7月

对外担保管理制度
兴源环境科技股份有限公司
对外担保管理制度
（2022年7月）
第一章总则
第一条为规范兴源环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）担保行为，加强对担保业务的内部控制，防范和降低担保风险，根据《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称担保，是指公司依据《中华人民共和国民法典》和担保合
同或者协议，按照公平、自愿、互利的原则向被担保人提供一定方式的担保并依法承担相应法律责任的行为。
第三条公司对子公司对外担保实行统一管理，未经公司按照本管理办法规定
的审批权限批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
公司为所属子公司担保视同对外担保。
第二章担保的受理与风险评估
第四条公司财务管理中心指定专门人员负责受理担保业务申请，具体人选由
资金管理部经理提名，经财务总监审批后确定。
第五条公司执行担保风险评估制度。
1.公司资金管理部担保业务负责人负责对担保业务申请进行初审。
2.初审通过的担保申请提交财务总监审核。
3.对符合担保条件的申请，由风险评估小组负责进行风险评估。资金管理部担
保业务负责人、审计部、法务专员共同组成担保风险评估小组，负责担保业务的风险评估工作。
4.公司必要时经财务总监审批后可以委托中介机构对担保业务进行风险评估，评估结果应当形成书面报告。对外担保管理制度
第六条公司在受理担保前，应当掌握申请担保人的资信状况。要求申请担保
人报送的资料至少应当包括以下内容：
（1）公司基本资料（包括营业执照、公司章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等）；
（2）担保方式、期限、金额等；
（3）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（4）与借款有关的主要合同的复印件；
（5）申请担保人提供反担保的条件；
（6）担保申请表
（7）其他重要资料。
第七条风险评估小组应当收集担保风险评估资料，谨慎评估担保风险。
第八条担保评估结束后，风险评估小组应向公司财务总监提交担保风险评估报告，评估报告应包括但不限于以下内容：
（1）被担保人提出担保申请的经济背景；
（2）被担保人的资信状况，与公司的关系等；
（3）担保业务的风险分析；
（4）担保业务的评估结论及建议。
第九条担保风险评估报告须按照规定经财务总监、总经理审核后，提交董事
会或股东大会审议，为董事会或股东大会作出担保决策提供依据。
第十条财务总监应及时将担保事项告知董事会秘书，以便董事会秘书准备董
事会、股东会材料以及信息披露。
第三章授权审批
第十一条公司担保必须经董事会或股东大会审议。应由股东大会审批的担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
第十二条公司下列担保事项必须经股东大会审批：
1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
2.公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；对外担保管理制度
3.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金
额超过5000万元；
5.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7.中国证监会、深交所或者公司章程规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第1项至第4项担保事项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。
第十三条除上一条以外的担保事项由董事会审批。
第十四条公司不得为个人和非法人单位提供担保。
第十五条需提交董事会或股东大会审议担保事项至少需提交的资料包括但不
限于：
1.担保风险评估报告；
2.与被担保方草拟的担保合同；
3．公司法务专员提供法律意见书。
4.担保审批表
第十六条董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东大会审议本制度中第十二条第5项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第四章担保业务执行
第十七条只有经审批的担保事项，担保业务负责人才可办理相关的担保事项。对外担保管理制度
第十八条担保业务执行过程中，财务管理中心应设置担保业务事项台账，对
担保相关事项进行详细全面的记录。担保业务记录至少应包括以下内容：
1．被担保人的名称；
2．担保业务的类型、时间、金额及期限；
3．用于抵押财产的名称、金额；
4．担保合同的事项、编号及内容；
5．反担保事项；
6．担保事项的变更；
7．担保信息的披露；
第十九条担保经办人员负责对担保项目的执行状况进行定期或不定期的跟踪和监督。监督检查项目包括：
1．担保项目进度是否按照计划进行；
2．被担保人的经营状况及财务状况是否正常；
3．被担保人的资金是否按照担保合同的规定使用，有无挪用现象等；
4．被担保人的资金周转是否正常等。
对于在检查中发现的异常情况和问题，应本着“早发现、早预警、早报告”的原则及时上报财务总监、总经理，属于重大问题或特殊情况的，应及时向董事长报告。
公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。
第二十条资金管理部负责保管和管理担保合同协议、与担保合同协议有关的
主合同协议、反担保合同协议等。
第二十一条被担保人债务到期后未履行还款义务，或被担保人出现破产、清
算以及其他严重影响还款能力的情形时，财务总监应及时报告董事会，董事会商定应对措施。
第五章信息披露
第二十二条自董事会或股东大会审议的担保事项，应在作出决议后2个交易日内进行信息披露。
第二十三条持续披露。公司应在中期报告、年度报告中持续披露已披露担保对外担保管理制度信息的执行情况。
第二十四条临时披露。公司对于已披露的担保事项，在出现下列情形之一时
应在2个交易日内进行信息披露：
1.被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
2.被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第六章附则
第二十五条本制度由公司股东大会通过之日起生效，本制度由董事会负责解释说明。
第二十六条附件：担保管理控制流程
附件：担保管理控制流程对外担保管理制度担保流程担保风险
财务部总经理/财务总监董事会股东大会评估小组受理担保申请财务总监初审审核
风险评估，必要时可委托中介机构参与风险评估独立董事审议并出具独立意见
风险评估报告/
财务总监、法律意见书总经理审核股东大董事会审议会审议董事会议案董事会决议股东大会决议办理担保业务登记担保台帐信息披露定期跟踪和监督结束定期编制担保报告