开能健康:关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告

证券代码：300272证券简称：开能健康公告编号：2022-045
开能健康科技集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“开能健康”）于2022年6月22日收到深圳证券交易所《关于对开能健康科技集团股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2022】第545号），公司就前述问询函所涉及的有关问题逐项进行了认真核查，并向深圳证券交易所进行了回复，现将回复具体内容公告如下：
问题一、年报显示，你公司各季度营业收入分别为3.28亿元，3.67亿元，
4.10亿元、4.06亿元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）分别
为2532.52万元、3150.44万元、2824.73万元、1978.29万元，其中第三季度净利润较上年同比减少37.11%，第四季度净利润较上年同比增长145.97%，各季度经营活动产生的现金流量净额分别为2844.35万元，4963.01万元、
4647.22万元、798.27万元。
1、请你公司说明第三季度营业收入环比变化趋势与净利润、经营活动产
生的现金流量净额环比变化趋势不一致以及第三季度净利润较上年同比大幅
下滑的原因及合理性，并说明相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。
2、请你公司说明第四季度营业收入环比下降幅度与净利润、经营活动产
生的现金流量净额下降幅度不匹配、第四季度净利润同比大幅增长的原因及合理性，并说明相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复问题一：一、相关数据更正说明
公司《2021年年度报告》“第二节公司简介和主要财务指标”之“五、主要会计数据和财务指标”及“六、分季度主要财务指标”中“2021年经营活动产生的现金流量净额”和“第四季度经营活动产生的现金流量净额”填写有误。
更正后数据如下：
本年比上年增
2021年2020年2019年
减
营业收入（元）1511487428.561181121636.3727.97%1052525499.43归属于上市公司股东的
104859883.2026417590.62296.93%100512740.94
净利润（元）归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净63339903.42900970.216930.19%81416926.98利润（元）经营活动产生的现金流
186767653.57140429986.4833.00%114397474.13
量净额（元）
基本每股收益（元/股）0.180.05260.00%0.17
稀释每股收益（元/股）0.180.05260.00%0.17
加权平均净资产收益率8.90%2.22%6.68%8.49%本年末比上年
2021年末2020年末2019年末
末增减
资产总额（元）2132858918.731818405772.8517.29%1972725832.32归属于上市公司股东的
1202418915.041172657499.932.54%1195429057.93
净资产（元）
单位：元
第一季度第二季度第三季度第四季度
营业收入328165726.15366831671.01410086351.33406403680.07归属于上市公司股东的净
25325231.5531504445.7128247273.2919782932.65
利润归属于上市公司股东的扣
22582688.7430044532.3921580786.31-10868104.02
除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量
28443512.3749630141.0946472243.9262221756.19
净额具体内容请见同日在符合条件的媒体披露的《关于2021年年度报告全文及摘要的更正公告》（公告编号：2022-046）。
二、现基于更正后数据，就问询内容回复如下：
（一）回复问题一之1：
1、公司第三季度营业收入较第二季度增加4325.47万元，增幅11.79%，净
利润环比减少325.72万元，降幅10.34%，主要原因系：（1）因本期进一步加大北美市场的渠道拓展以及疫情带来的公司产品供应链实力和性价比的提升导致收入规模上涨使得营业毛利较二季度增加约
2451.64万元；
（2）收回其他应收款转回信用减值损失约490.47万元；
（3）出口费用（主要为海运费）价格上涨等因素导致出口费用增加2374.77万元；
（4）员工人数上涨、7月上调社保基数以及支付半年度奖金等原因导致薪
酬增加约1072.10万元；综合以上因素导致净利润在收入规模上涨的情况下环比略有下降。
2、第三季度经营活动产生的现金流量净额环比减少315.79万元，降幅6.36%，
主要原因系：
（1）三季度较二季度业务规模上涨导致的销售和购买商品的净现金流入增
长1674.84万元；
（2）因前述人数上涨等因素导致支付的用工费及为员工支付的现金较二季
度增涨约1071.51万元；
（3）因价格上涨及运输量增加等原因使得支付的出口费较二季度增长约
1111.59万元，综合以上因素导致经营活动产生的现金流量净额变动趋势与营业收入不一致。
3、第三季度净利润较上年同比减少1172.48万元，下降29.33%，其中三季
度收入较上年同期增加约5642.10万元，营业毛利增加约1022.76万元，而本季度因海运费价格大幅上涨等因素使得出口费用较上年同期大幅增长约2367.47万元，进而使得三季度净利润同比大幅下降。2021年下半年出口费用暴涨是公司三季度净利润环比和同比下跌的主要因素，价格上涨主要系：
（1）受疫情的持续影响，船运公司削减了主要航线的运力，可通行的船只较少；
（2）由于部分海外港口关闭，大量船只转变航线导致开放的港口拥堵严重，船只通行困难；（3）受疫情影响，部分工人罢工致使海外装卸、搬运等人工成本不断上涨所致。
3、相关会计处理
（1）公司销售商品收入类别及收入确认政策为公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
（2）公司销售收入主要系净水设备销售收入，按地区划分可分为境内销售、外销销售（含出口销售及海外销售），其中：
内销产品销售收入确认条件为：无需安装调试的产品，在产品交付给客户指定交货点并签收，客户签收时确认销售收入；需安装调试的产品，在产品安装调试实施完成并经客户验收合格后确认销售收入。
外销销售业务在 FOB 和 CIF 模式下，主要通过船运，货物经海关查验放行后，以提单上出口日期为收入确认时点；在 EXW 模式下，商品交付后确认收入。
（3）各项期间费用根据权责发生制相关要求，按各项费用实际发生的时间确认为当期费用。
综上，公司相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
（二）回复问题一之2：
1、公司第四季度营业收入环比减少368.27万元，降幅0.90%，净利润环比
减少846.44万元，降幅29.97%净利润环比变动幅度与营业收入降幅不匹配的主要原因系：
（1）2021年12月份出售上海信川投资管理有限公司（以下简称“信川投资”）
股权投资收益3389.43万元；
（2）因汇率变动导致四季度汇兑收益较三季度增加353.24万元；
（3）年底计提年终奖约2300万元；
（4）三季度转回490.47万已收回其他应收款的坏账，四季度计提信用损失
较三季度增加1066.92万元；（5）年底计提广东世纪丰源饮水设备制造有限公司（以下简称“世纪丰源”）
商誉减值564.23万元；
（6）计提与青岛海尔施特劳斯水设备有限公司（以下简称“青岛海尔”）未
决诉讼损失371.31万元。
剔除以上影响后，净利润环比减少285.98万元，与收入的变动较为匹配。
2、第四季度营业收入环比略有下降，而经营活动产生的现金流量净额环比
增加1574.95万元，增幅33.89%，主要原因系：四季度较三季度销售商品、提供劳务收到的现金净流入增长1790.48万元所致公司通常给予外销客户90天的账期，而第三季度收入在整个报告期内收入规模最大，较第二季度环比增加
4325.74万元，使得四季度收到三季度销售回款较三季度收到二季度销售回款的
金额大幅上涨，进而导致第四季度经营活动现金流量净额环比增加。
3、第四季度净利润同比大幅增加6376.96万元增长144.97%主要原因系：
（1）2020年底对浙江开能润鑫电器有限公司（以下简称“浙江润鑫”）的投
资计提5493.10万元资产减值损失，对比2021年计提的世纪丰源及浙江润鑫的资产减值损失为581.54万元；
（2）2021年底出售信川投资100%股权实现投资收益3389.43万元；
（3）计提与青岛海尔施特劳斯水设备有限公司（以下简称“青岛海尔”）未
决诉讼损失371.31万元；
（4）本期出口费用因价格上涨因素导致较上年四季度增加2193.25万元。
剔除以上因素影响后，第四季度净利润同比上年四季度增加764.26万元。
4、相关会计处理
（1）销售商品收入及期间费用的确认如前文所述。
（2）对世纪丰源的投资期末存在减值迹象，公司对相关的长期股权投资进
行减值测试，估计其可收回金额；对于资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备；（3）因浙江润鑫与青岛海尔的诉讼事项形成的或有负债很可能发生，且履行该义务很可能导致经济利益流出本公司，该义务的金额已经本案经办律师根据案情进展专业判断确认，公司将该项义务确认为预计负债。
综上，公司相关会计处理符合企业会计准则的有关规定。
三、年审会计师意见
（一）关于第三季度营业收入环比变化趋势与净利润、经营活动产生的现金流量净额环比变化趋势不一致以及第三季度净利润较上年同比大幅下滑的原因
及合理性我们进行了如下核查：
1、执行分析程序，对公司的收入、成本、各项费用按季度进行同比及环比
的波动情况进行分析，与同行业上市公司的各项指标变动情况进行对比分析；
2、检查公司三季度的收款及付款周期环比及同比是否存在政策变化；
3、对出口费如国际运费、代理费和保险费各期占收入的比重及各月波动情
况进行分析，抽样获取三季度环比及同比期间货代报价单，对同一航线及货柜规格的平均报价进行对比，通过公开方式查询2020年度及2021年各季度海运价格变化趋势情况；
4、针对本期出口费用的波动情况的合理性通过查询 BDI 指数（波罗的海干散货运价指数，用于衡量运输各种原材料的成本变化）进行验证，查询结果显示
2021 年下半年 BDI 指数环比上半年增加 2698.53，增长 59.55%，与公司出口费
用增涨趋势相同；对本期出口费用进行细节测试，检查费用支付申请单、审批流程、发票及银行回单等资料，同时对大额出口费用进行函证，复核相关会计处理的准确性。
基于上述程序，我们认为公司第三季度营业收入环比变化趋势与净利润、经营活动产生的现金流量净额环比变化趋势不一致以及第三季度净利润较上年同
比大幅下滑的原因合理，会计处理准确。
（二）关于公司第四季度营业收入环比下降幅度与净利润、经营活动产生的
现金流量净额下降幅度不匹配、第四季度净利润同比大幅增长的原因及合理性问题，我们执行了如下核查程序：1、执行分析程序，复核四季度收入、净利润及现金流量净额环比变动的主要原因及变动合理性；
2、检查了公司处置信川投资的合同、工商变更资料、银行回单等资料，复
核会计处理是否正确；
3、获取了公司计提年终奖的依据及分类明细，并对期后发放的原始凭证进行检查，复核会计处理的准确性；
4、检查公司坏账准备的计提过程，检查公司资产减值损失的测算过程，复
核会计处理是否正确。
基于我们实施的审计程序和获得审计证据，我们认为上述导致利润变动的事项会计处理合理，未见重大异常。
问题二、报告期内，你公司海外市场收入9.39亿元，占总收入的62.14%
海外市场收入较上年同期增长 28.22%。其中，加拿大子公司 Canature N.A.Inc（以下简称北美开能）实现营业收入 5.23 亿元，同比增长 24.22%，净利润为1510.43万元，同比下降30.78%。
1、请补充说明你公司境外销售前五名客户情况，包括客户名称、具体销
售模式、销售金额、销售内容、形成期末往来款项金额与截至目前的回款情况，并报备上年前五名客户情况，说明主要客户是否发生变动。
2、请你公司说明北美开能营业收入大幅增长，但净利润出现大幅下降的
原因及合理性，并列式说明实现海外销售收入的主要控股参股公司的名称、海外销售产品明细、销售收入金额以及其分别占该公司和上市公司总收入比例，海外销售实现的净利润金额以及其分别占该公司和上市公司净利润比例、该公
司海外销售净利润变化趋势是否与海外销售收入变化趋势一致，若不一致，请说明原因。
请年审会计师说明对公司报告期内海外收入采取的审计程序、审计范围、
覆盖比例、审计是否受限、是否获得充分适当的审计证据、是否发现异常等，并对海外收入的真实性发表明确意见。
回复问题二：一、相关数据更正说明
1、公司《2021年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”之“四、2（8）主要销售客户和主要供应商情况”中，公司前5大客户资料披露有误。更正后数据如下：
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元）155853873.10
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例10.32%前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总
0.00%
额比例公司前5大客户资料
序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例
1客户135766875.672.37%
2客户233945720.722.25%
3客户333609225.352.22%
4客户430083924.111.99%
5客户522448127.251.49%
合计--155853873.1010.32%
2、公司《2021年年度报告》“第十节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“5、应收账款”之“（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况”披露有误。更正后数据如下：
占应收账款期末余额合单位名称应收账款期末余额坏账准备期末余额计数的比例
第一名13356802.645.50%133568.03
第二名11461666.264.72%114616.67
第三名10290818.004.24%102908.18
第四名7086259.852.92%70862.60
第五名5704087.632.35%57040.88
合计47899634.3819.73%
二、现基于更正后数据，就问询内容回复如下：
（一）回复问题二之1：
境外销售前五名客户情况
1、上期境外销售前五名客户情况如下表所示：
单位：万元
2020年12月
客户占年度销售销售截至目前截至目前回款销售额销售内容31日期末余名称总额比例模式回款情况情况回款率额
软水机、控制阀、客户
2661.292.25%经销复合压力容器、套648.37648.37100.00%
件等
客户2587.892.19%经销套件、净水机、软370.91370.91100.00%2水机、控制阀等客户
2388.962.02%经销净水机和软水机294.36294.36100.00%
3
客户销售各类净水设备
1935.921.64%经销180.85180.85100.00%
4整机及零部件
客户复合压力容器、净
1923.631.63%经销892.80892.80100.00%
5水机、套件等
2、本期公司境外销售前五名客户情况如下表所示：
单位：万元占年度销售2021年12月31截至目前回截至目前回款客户名称销售额销售总销售内容模式日期末余额款情况情况回款率额比例
软水机、控制阀、
客户13576.693.03%经销复合压力容器、1146.171146.17100.00%套件等
复合压力容器、
客户53394.572.87%经销708.63708.63100.00%
净水机、套件等
套件、净水机、
客户23360.922.85%经销软水机、控制阀294.66294.66100.00%等
客户33008.391.99%经销净水机和软水机296.41296.41100.00%
本期新晋玻璃钢罐、树脂、
2244.811.90%经销307.85307.85100.00%
客户1盐箱
主要客户的变动情况：客户4为北美开能的零售商客户，2020年排名公司境外销售第四名，2021年销售额排名第六，略低于第五名；本期新晋客户1一直也是公司的重要客户，2020年销售额为1104.34万元，2021年由于其在北美地区业务规模扩张，2021年从公司采购额增长较快，为公司第五名客户。其他重要客户未发生重大变化，仅排名位次发生变动。
（二）回复问题二之2：
1、2021年北美开能营业收入大幅增长，但净利润出现大幅下降的原因主要
系：
（1）2020年北美开能共收到当地政府新冠疫情补贴128.01万加元，折合人
民币929.56万元，2021年未发生此类政府补助；
（2）2021年对并购Envirogard Products Limited时产生的应付少数股东权益（看跌期权）确认公允价值变动损失126.64万加元，折合人民币633.11万元。
以上事项一增一减共同作用，导致2021年度北美开能净利润与收入增幅变动不匹配，剔除以上因素以后，2021年较2020年净利润增加29.13%，与收入的增幅
24.20%接近。2、实现海外销售收入的主要控股公司情况
（1）本期实现海外销售收入的信息列示如下：
单位：万元主要控股海外销售占该公占上市公海外销售产销售收入金占该公司总占上市公司参股公司实现的净司净利司净利润
品明细额（注2）收入比例总收入比例简称利润金额润比例比例智能制造及
开能健康10252.4213.91%6.78%不适用不适用不适用核心部件智能制造及
香港开能20677.9851.89%13.68%不适用不适用不适用核心部件终端业务及
北美开能52340.49100.00%34.63%900.25100.00%14.21%服务江苏华宇智能制造及
9508.8156.60%6.29%不适用不适用不适用（注1）核心部件
（2）上期实现海外销售收入的信息列示如下：
单位：万元主要控股占上市公海外销售实占上市公海外销售产销售收入占该公司总占该公司净参股公司司总收入现的净利润司净利润品明细金额收入比例利润比例简称比例金额比例智能制造及
开能健康7481.4812.79%6.33%不适用不适用不适用核心部件智能制造及
香港开能16114.4756.17%13.64%不适用不适用不适用核心部件终端业务及
北美开能42142.19100.00%35.68%1193.68100.00%1324.89%服务智能制造及
江苏华宇6891.1753.14%5.83%不适用不适用不适用核心部件
（3）海外销售净利润变化趋势与海外销售收入变化趋势
单位：万元海外销售海外销售净利润变化趋主要控股参海外销售收海外销售净利润海外销售净利收入变动势与海外销售收入变化股公司简称入变动金额变动金额润变动幅度幅度趋势是否一致
开能健康2770.9437.04%不适用不适用不适用（注3）
香港开能4563.5128.32%不适用不适用不适用（注4）
北美开能10198.3024.20%-293.43-24.58%不一致（注5）
江苏华宇2617.6337.99%不适用不适用不适用（注3）
注1：江苏华宇指江苏开能华宇环保设备有限公司。
注2：公司海外市场收入包含出口收入及海外收入，其中出口收入指由境内公司将商品销售给境外客户实现的收入；海外收入指由境外子公司将商品销售给境外实现的收入。
注3：开能健康及江苏华宇的收入构成即包含出口收入又包含内销收入，期间费用难以在出口业务及内销业务中进行拆分，难以计算海外销售实现的净利润，因此不适用于分析公司海外销售净利润与海外销售收入的变动趋势是否一致；
注4：香港开能的海外销售收入即包含外部客户销售收入也包含向内部关联方销售实现的收入，上表对应的海外收入金额已剔除内部交易抵消数，而净利润难以区分属于外部客户销售实现部分，因此不适用于分析公司海外销售净利润与海外销售收入的变动趋势是否一致；
注5：北美开能本期海外销售收入较上期增加10198.30万元，增长24.20%，海外销售净利润较上期减少293.43万元，下降24.58%%，与海外销售收入变动趋势不一致主要原因系本期因原料价格上涨及人工成本增加导致的采购成本上涨所致；注6：为了便于分析海外销售净利润与海外销售收入是否一致的原因，上表净利润均为扣非后归母净利润，非经常性损益的影响已在“问题1”、“问题2、2”相关回复中予以阐述。
三、年审会计师意见
我们已阅读公司上述说明，基于我们对开能健康2021年度财务报表的审计工作，公司海外收入主要为境外公司北美开能的收入及境内公司出口销售业务收入，针对公司报告期内海外收入我们执行的审计程序如下：
1、境外公司北美开能业务收入对于境外公司北美开能的收入，我们根据审计准则《第1401号——集团财务报表审计的特殊考虑的要求》采取指令函的形式下发给加拿大组成部分会计师
Deloitte Touche Tohmatsu（加拿大德勤以下简称“德勤”），指令函的内容包括本准则的要求必须进行通报的事项，其中涉及收入确认的准确性及真实性。组成部分会计师相关现场工作未因疫情受到影响，在配合集团项目组时组成部分注册会计师可以允许集团项目组接触相关审计工作底稿。作为集团会计师，我们执行的审计程序包括但不限于：
（1）了解评价组成部分会计师是否遵守职业道德要求、是否具备独立性及
专业胜任能力，并取得德勤提供的独立性声明书；
（2）与德勤进行沟通，了解北美开能的经营情况，并识别和评估北美开能
的重大错报风险，通过指令函向组成部分会计师明确收入相关必要的审计程序并要求其执行；
（3）我们通过线上平台 ZOOM 链接远程复核了德勤与收入相关的工作底稿，包含函证程序、替代程序、期后回款情况、合同检查、运单检查等细节测试的执行情况。
德勤执行的函证情况如下：选取超过重要性水平的主要客户对期末应收账款
余额以及本年销售收入发生额实施独立函证程序，发函比例占北美开能境外业务收入的59.09%，德勤对未回函样本均已执行替代程序和期后回款检查程序。
（4）获取德勤的审计报告及期后事项报告。
2、境内公司出口销售业务收收入境内公司的海外收入是指开能健康的境内公司及香港子公司的出口销售收入，由集团会计师进行审计，我们执行的审计程序包括但不限于：
（1）评估、测试了销售与收款循环相关的内部控制的设计和运行的有效性；
（2）通过对公司管理层的访谈以及检查销售合同等，了解公司的收入确认政策，判断控制权转移时点，评估公司的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
（3）执行分析程序，对于收入关键事项，关注本期毛利率、增长率变动原因，评价收入变动合理性，包括本收入的月度、年度、分产品及主要客户的变化，分析主要产品毛利率变动，与同行业公司比较等分析程序；
（4）检查收入确认相关资料，抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包
括相关销售合同、销售订单、出库单、销售发票、海关报关单、提单、收款回单等支持性证据等；
（5）通过询问管理层及相关人员，了解客户与公司是否存在关联关系；
（6）执行函证程序及替代程序，针对境内公司的出口销售收入，我们选取了40家主要海外客户对期末应收账款余额以及本年销售收入发生额实施函证针对未回函情况全部实施替代程序。
综上，结合德勤对北美开能执行的函证程序，占公司海外收入的比例为
66.50%，对于未回函样本均实施替代程序。
（7）对报告期内的24家主要客户截至2022年3月31日的销售回款及期后回款情况进行核查了；
（8）针对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止性测试，检查收入确
认单据的时间节点，评估销售收入是否在恰当的期间确认。
基于我们实施的审计程序，我们对于开能健康报告期内海外收入的审计不存在受限情况，且已获得充分适当的审计证据，未发现重大异常，我们认为海外销售收入的真实性可以确认。
问题三、报告期内，你公司销售毛利率为33.44%，同比下降10.23个百分点。请你公司结合本期细分产品收入成本构成、市场及行业特性、同行业可比公司情况，量化说明毛利率较上年同期下降的原因及合理性。
回复问题三：
报告期内，公司销售毛利率为33.44%，同比下降10.23%:
1、公司分产品收入构成如下：
营业收入比上年同期增
分产品2021年营业收入（万元）2020年营业收入（万元）减
终端业务及服务85967.5871056.3320.99%
智能制造及核心部件60750.0243279.0540.37%
其他生态产品及业务4431.153776.7917.33%
合计151148.74118112.1627.97%
2021年公司收入上涨27.97%，其中智能制造及核心部件大幅增涨40.37%，2021年因海外疫情持续影响，公司出口订单大幅增长，水处理整体设备（净水机、软水机、商务机）、水处理核心部件（桶、阀、套件）销量分别增长25.84%
和46.87%。
2、公司成本构成如下：
2021年（调整后）2020年
比重增项目占营业成占营业成同比增减金额（万元）金额（万元）减本比重本比重
直接材料70995.0978.38%51037.1576.71%39.10%1.67%
直接人工10396.5511.48%7566.6311.37%37.40%0.11%
制造费用9187.6410.14%7930.8211.92%15.85%-1.78%
合计90579.28100%66534.60100%36.14%注：2021年公司根据2021年12月中国证监会发布的《监管规则适用指引-会计类第2号》的要求，将运输费及出口费用海运费从销售费用调整至营业成本中列报，上表将2021年的成本数据按照2020同口径调整。
3、2021年公司毛利率下降10.23个百分点，主要原因：1）2021年公司将
运输费及出口费用在营业成本中列报；2020年因疫情严重公司获得政府社保减
免优惠政策直接人工中的社保减免金额为463.50万元，剔除运输费、出口费用和社保减免因素，2021年按照2020年同口径计算毛利，两年毛利率的变动为下降3.20%；2）直接人工同比增加37.40%，主要系公司一线生产人员人数同比增长18.39%以及工资上调所致；3）直接材料的投入同比增加39.10%，2021年公司主要原材料采购单价均发生不同程度的上涨，其中环氧树脂单价上涨58.35%，塑料粒子单价上涨2.28%~31.95%，电路板单价上涨9.84%~12.55%。
5、市场和行业特性：按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年），
公司所处的行业分类为制造业-电气机械和器材制造业。2021年公司在海外市场取得的收入占比为62.10%，由于2021年全球制造业发生的原材料价格上涨、海运费上涨和人工费用上涨，公司毛利率相较2020年有所下降。
5、同行业可比公司情况：
制造业---家电行业--净水概念公司名称股票代码2020年2021年华帝股份00203543.12%40.77%
唯赛勃68871837.04%34.94%
开能健康30027243.67%33.44%
狮头股份60053935.82%31.42%
海尔智家60069029.68%31.23%
碧水源30007029.83%29.18%
九阳股份00224232.05%27.79%
格力电器00065126.14%24.28%
万和电气00254328.81%23.53%
建霖家居60340826.93%22.76%
美的集团00033325.11%22.48%
澳柯玛60033619.65%16.63%
巴安水务30026226.14%-297.81%
如上表所示，公司选取制造业-家电行业-净水概念的13家上市公司，2020年的毛利率在运费调整前位列第一名，按2021年同口径调整后仅次于华帝股份，
位居第二名；尽管公司2021年毛利率发生下降，2021年毛利率仍位列第三名。
综上所述，公司2021年毛利率33.44%具有合理性。
问题四、报告期内，你公司商誉账面价值为1.90亿元，占总资产的8.90%，
同比增长82.12%，主要系本年度公司以6605.50万元收购浙江润鑫电器有限公司（以下简称浙江润鑫）55%股权后新增商誉9192.48万元所致，你公司本期计提商誉减值581.54万元。报告期末，浙江润鑫实现净利润为-1078.10万元，亏损额较上年增加783.82万元，降幅266.35%，主要系本年度因客户在使用产品过程中发现严重质量问题，对公司的存货计提存货跌价准备以及预计诉讼发生的损失所致。本期公司对并购浙江润鑫形成的商誉计提减值准备17.32万元。
1、请你公司详细说明商誉减值测试过程中确定关键参数（如预测期和稳定期增长率、利润率、折现率等）的具体依据，是否有可靠的数据来源，是否与历史数据、行业数据、宏观经济运行状况及相关风险因素相匹配，可收回金额与其账面价值的确定基础是否保持一致。如果前述信息与形成商誉时的信息或外部信息明显不一致，请说明存在的差异及其原因，并分析说明商誉减值准备计提是否充分。
2、请你公司说明浙江润鑫产品发生严重质量问题的具体原因，相关纠纷处
理进展情况，对浙江润鑫存货跌价准备计提是否充分，截止回函日浙江润鑫存货销售情况，相关事项是否对浙江润鑫持续经营产生影响，你公司在收购时是否预计到上述情形，并进一步说明在江润鑫2020年以及2021年一季度已出现亏损的情况下你公司仍然收购浙江润鑫的原因及合理性、收购价格是否公允、是否存在损害上市公司利益的情形。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复问题四：
一、回复问题四之1：
1、本次减值测试中确定的关键参数如下：
（1）预测期和稳定期收入和利润的增长率、利润率情况
企业根据历史经营情况和自身经营能力，结合未来市场发展判断，对预测期
（2022年至2026年）和稳定期（2027年及以后年度）收入和利润的增长率、利润率的预测详见下表：
关键参数关键参数名称
2022年2023年2024年2025年2026年2027年及以后
预测期内预测销售收入21468.0024642.0027846.0030583.5032856.0832856.08
预测期内收入增长率20.35%14.78%13.00%9.83%7.43%-稳定期增长率稳定期增长率
为“0”预测期及稳定期内每年的利
15.65%16.31%16.77%16.94%16.88%16.88%
润率
折现率13.92%
（2）折现率的计算方法
1)折现率计算模型
根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估采用税前口径折现率。本次采用税前全部资本加权平均资本成本 BTWACC 倒算法的方式估算评估对象的折现率。估算公式如下：
BTWACC＝WACC/（1－t）
WACC=E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×Rd×（1－t）
上式中：
BTWACC：税前加权平均资本成本；
WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E：股权市值；
Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
t：企业所得税率。
权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM 或 Re＝ Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs
＝ Rf＋β×ERP＋Rs
上式中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：Beta 系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价（Rm－ Rf）；
Rs：特有风险收益率（企业规模超额收益率）。
2)模型中有关参数的计算过程
无风险报酬率的确定。
本次评估选择从评估基准日至“国债到期日”的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率4.12%，以此作为本次评估的无风险收益率。评估人员取平均长期国债到期年收益率4.12%为无风险利率。
估算资本市场平均收益率及市场风险溢价 ERP
* 选取衡量股市 ERP 的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一
个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，但是我们选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国股票市场的 ERP 时选用标准普尔 500（S & P500）指数的思路和经验，我们在估算中国股票市场的 ERP 时选用沪深 300 作为衡量股市 ERP 的指数。
*指数年期的选择：众所周知，中国股市始于上世纪90年代初期，最初几年发展较快但不够规范，直到1996年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，我们在测算中国股市 ERP 时的计算年期从 1998 年开始，即指数的时间区间选择为1998-1-1到2021-12-31之间。
*指数成分股及其数据采集：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底的沪深300指数的成分股。对于沪深300指数没有推出之前的1999～2003年，我们采用外推的方式推算其相关数据，即采用2004年年底沪深300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定1997～2003年的成分股与 2004 年年末一样。在相关数据的采集方面，为简化本次评估的 ERP 测算中的测算过程，我们借助同花顺资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此我们选用的成份股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价，以全面反映各成份股各年的收益状况。
*年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法；
* 计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为了估算每年的 ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，本次评估我们采用国债的到期收益率（Yield to Maturate Rate）作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年末
距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rfi。* 估算结论：
经上述计算分析，得到沪深300成份股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成份股的算术或几何平均收益率的算术平均值作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。
按上述两种方式估算，2012 年至 2021 年各年的 ERP 的估算结果如下：
无风险收益率 Rf(距到Rm算术平均 Rm 几何平均 ERP（算术平 ERP（几何平序号年份期剩余年限超过10的收益率 收益率 均收益率-Rf） 均收益率-Rf）
国债到期收益率)
1201230.95%5.65%4.16%26.79%1.49%
2201337.47%10.32%4.29%33.18%6.03%
3201444.18%17.76%4.31%39.87%13.45%
4201545.35%19.38%4.21%41.13%15.17%
5201634.76%11.86%4.12%30.64%7.74%
6201720.73%5.44%4.22%16.50%1.22%
7201820.19%7.01%4.12%16.07%2.90%
8201920.54%9.37%4.10%16.43%5.27%
9202024.57%12.09%4.07%20.50%8.01%
10202127.27%13.93%3.97%23.29%9.95%
平均值30.60%11.28%4.16%26.44%7.12%
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用2012年至2021年共十年的几何平均收益率的均值11.28%与同期剩余年限超过10的国
债到期收益率平均值4.16%的差额7.12%作为本项目的市场风险溢价，即本项目的市场风险溢价（ERP）为 7.12％。
3）Beta 系数的估算
*选择与评估对象具有可比性的参考企业
由于被评估单位目前尚未上市，因而不能直接计算确定其企业价值，也无法直接计算其风险回报率等重要参数。我们采用在国内上司的公司中选取参考企业并对“参考企业”的风险进行估算的方法估算评估对象的折现率。选取参考企业的原则如下：
参考企业只发行人民币 A 股；
参考企业的主营业务与评估对象的主营业务基本类似；
参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；
参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。
根据上述标准，我们选取了开能健康、碧水源、莱克电气3家上司公司作为参考企业。
* 通过 Wind 资本终端等专用数据终端查得各参考企业的具有财务杠杆的Beta 系数（计算期间：评估基准日前 5 年；周期：月；参考指标：沪深 300；收益计算方式：普通收益率；剔除财务杠杆不作剔除）；同时进行 T 检验，只有参考企业的原始 Beta 系数通过 T 检验的才作为估算产权持有人 Beta 系数的基础。
原始 Beta 标准 观察值 T 统计 样本容量 95%双尾检 是否通过 T股票代码证券简称
Beta 差 数量 量 验临界值 检验
300272开能健康0.95000.14672576.47580%通过
300070碧水源1.03680.11752578.82380%通过
603355莱克电气0.77150.12722576.06530%通过
* 采用布鲁姆调整模型（预期的 Beta 系数=原始 Beta*0.65+0.35）将参考企
业历史 Beta 调整为预期的 Beta 系数，采用基准日或最近一期参考企业财务杠杆
(D/E) 及所得税率计算参考企业剔除资本结构 Beta，采用算术平均方法估算产权
持有人的不含资本结构的 Beta，平均值为 0.7747，见下表：
采用布鲁姆调基准日参考企业参考企业股票代码证券简称整模型调整后所得税率
财务杠杆(D/E) Unlevered Beta
Beta
300272开能健康0.967515%0.06270.9186
300070碧水源1.023915%0.94940.5666
603355莱克电气0.851515%0.01780.8388
* 本次评估采用企业自由现金流量模型，需要将产权持有人 Unlevered Beta转换为包含产权持有人自身资本结构的 Re-levered Beta，根据产权持有人所处经营阶段，以参考企业的平均资本结构作为产权持有人的目标资本结构，并以此计算包含产权持有人自身资本结 构 的 Re-leveredBeta。估算公式为：
因被评估单位适用所得税率为15%。经测算，被评估单位考虑资本结构的BETA 系数为 1.0007。
4)Rc—估算被评估单位特有风险收益率（包括企业规模超额收益率）Rc
资产规模超额收益率与总资产规模、总资产报酬率之间的回归方程如下：
Rc ＝3.73%－0.717%×Ln(S)－0.267%×ROA
其中： Rc:公司特有风险超额回报率；(0≤3%)
S :公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
被评估单位评估基准日平均总资产账面值为1.8862亿元，总资产报酬率-5.72%，本次评估参照上述规模超额收益率模型估算而得到公司特有风险超额回报率为3.29%，公司特有风险超额回报率区间0~3%。在综合考虑产权持有人在行业中的规模、所处经营阶段、主要客户情况、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平等基础上，确定规模超额收益率取值3.00%。
5) 权益资本成本 Re 的确定
Re＝ Rf＋β×ERP＋Rc
＝14.10%
6）折现率的确定
折现率＝Re×E/（D+E）+Rd×D/（D+E）×（1－T）
＝11.83%
7）估算产权持有人税前加权平均资本成本 BTWACC
当所得税率为15%时
BTWACC＝WACC/（1－t）=11.83%/（1-15%）=13.92%
8）估算资产组折现率
截至评估基准日，委估资产组折现率等于13.92%。
（2）关键参数与历史数据的比较
浙江润鑫历史期与未来预测期主营收入、收入增长率、营业成本及毛利率情
况详见下表：
历史期年份项目
2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年
营业收入18231.9823211.5418281.6412695.7717442.0416238.3510961.7217837.50营业收入
-27.31%-21.24%-30.55%37.38%-6.90%-32.49%62.73%增长率销售利润
8.31%15.93%22.65%1.44%2.20%3.37%-3.84%-7.63%
率预测期年份项目
2022年2023年2024年2025年2026年——————
营业收入21468.0024642.0027846.0030583.5032856.08——————营业收入
20.35%14.78%13.00%9.83%7.43%
增长率——————销售利润
7.48%8.50%9.23%9.56%9.61%
率——————
浙江润鑫主要从事各种净水产品的研发、生产和出口，主要根据需求方的需求，提供“产品设计-模具开发-批量生产”的一站式服务。经过多年的发展，客户相对比较稳定，也同时在积极开拓客户资源，其生产经营主要是签框架协议、订单通知等方式，其工艺获得客户认可。
2015年、2016年浙江润鑫的客户主要集中于成都华津时代科技股份有限公司，对其依赖度较高，由于2017年成都华津时代科技股份有限公司在新三板挂牌后对其业务进行了整合，导致在浙江润鑫的采购量大幅减少。此外，2017年年中，原租赁的西厂3年租期到期，出租方原同意提高租金，续租两年，后反悔，拟收回出租厂房自用，导致浙江润鑫只能将生产设备整体搬迁到新的厂房，造成了3个月的停产，该事项的影响在2017年底至2018年初逐渐消除。浙江润鑫
2020年度的营业收入较2019年度下降32%，主要系受新冠疫情影响，第二季度
浙江润鑫生产逐渐复工，但上下游产业链恢复较慢，下游供应链不足，且生产人员流失导致产能不足，第三、第四季度出现产量无法满足订单的情况。浙江润鑫
通过对自身生产经营调整，适应市场客户需求，积极开拓客户，加强员工培训和生产管理等方式，逐渐消除上述影响，2021年度的营业收入增长。
2020年受新冠疫情影响，浙江润鑫销售利润率为负，2021年因客户在使用
产品过程中发现质量问题，销售利润率为历史年度最低，去除2020年度数据的影响，浙江润鑫2015年-2019年的平均销售利润率为9.12%，其中2017年、2018年和2019年的销售利润率偏低主要有两方面的原因，一方面浙江润鑫的第一名大客户对其下调采购价格；另外一方面，由于企业生产管理层更换，导致生产过程中效率不高，工序不合理，成品合格率下降。针对上述情况，浙江润鑫采取积极的应对策略，2019年6月以来，通过改进生产线，精简生产人员，对生产中的各环节进行精益化改善，提升生产效率，控制人工成本；2021年浙江润鑫改变销售布局，增加对毛利率较高的中高端产品的生产和销售，且随着下游生产线的恢复，原材料采购单价逐渐回调，同时，采取搭建质量管理框架、改善试验室环境，建立来料封样管理等措施，建立从客诉、成品控制、制程、来料、供应商等方面的质量控制，并持续监控及改善，以加强产品质量，企业由此根据自身经营能力判断，预测期销售利润率可以由负转正，逐步恢复到自身历史年度的水平。
经比较分析，本次商誉减值测试关键参数的取值是谨慎合理的。
（3）关键参数与行业数据的比较
1）收入复合增长率的比较
从同花顺中选取与浙江开能润鑫电器有限公司主营产品或业务相近的上市公司，其2016-2021年度各年营业收入及复合增长率情况详见下表：
2021年2020年2019年2018年2017年2016年复合增
证券代码可比公司度度度度度度长率
215853185969198534178512141873119471
2032苏泊尔12.56%
3.144.437.796.484.742.32149123131910912453.844433.822230.698534.
2705新宝股份16.38%
8.764.7920302007
105404112237935143.816870.724752.731480.
2242九阳股份7.58%
7.394.7695874946
360634.365994.268796.204103.164653.105430.
2959小熊电器27.89%
038440513641
84691.370087.555115.160669.453001.848866.9
300824北鼎股份11.63%
242748
151148.118112.105252.90102.270750.164299.5
300272开能健康18.64%
741655860
954878.961757.122553115178137672889228.
300070碧水源1.43%
14582.050.948.6151
794575.628079.570321.586382.570958.437666.
603355莱克电气12.67%
796672437637
中位数12.61%
平均值13.60%
浙江开能润鑫预测期复合增长率12.99%
经比较分析，公司预测期内复合增长率为12.99%，低于行业历史复合增长率13.16%。总体来说，本次商誉减值测试收入增长率的取值是谨慎合理的。
2）销售利润率的比较
行业上市公司2016-2021销售利润率情况详见下表：
证券代码可比公司2021年度2020年度2019年度2018年度2017年度2016年度
002032苏泊尔11.05%11.83%11.45%11.10%11.03%11.45%
002705新宝股份6.61%10.42%8.72%6.93%5.89%8.00%
002242九阳股份7.50%9.47%10.05%10.66%11.28%11.68%
002959小熊电器9.14%14.16%12.35%11.70%12.13%10.34%
300824北鼎股份13.83%16.66%13.52%12.79%8.97%12.24%
300272开能健康9.63%5.61%16.84%41.88%3.06%16.30%
300070碧水源8.75%14.98%14.07%14.15%22.74%25.13%
603355莱克电气6.64%5.58%10.17%8.25%7.24%13.46%
中位数8.94%11.12%11.90%11.40%10.00%11.96%
平均值9.14%11.09%12.15%14.68%10.29%13.57%
经比较分析，公司预测期内销售利润率7.48%-9.61%间，随着企业经营发展，销售利润率逐步增长至接近行业历史平均水平。总体来说，本次商誉减值测试销售利润率的取值是谨慎合理的。
（4）宏观经济运行状况
我国水处理设备行业的发展可以分为三个阶段：
第一个阶段是80年代到90年代，处于萌芽期。一些企业从发达国家的水处
理设备市场中看到机遇，开始从事用于厨房终端饮水的小型净水器的生产。于是，终端净水设备开始出现，如：上海轻工机械厂生产的水晶牌净水器、从国外引进的 Everpure（爱惠浦）等。但在水质污染尚未真正威胁到人们健康的年代，这类产品的市场非常有限。
第二个阶段是90年代到2000年，处于探索和发展期。随着改革开放、经济
发展进程的全面展开，各种国际发达国家已经经历过的水质污染也因这类工业迁移到我国而出现在人们日常生活当中。于是，人们开始关注饮水的安全与健康，寻求解决饮水水质的方案。由于标准化的、常规的城市自来水供水系统很难满足家庭的个性化生活饮用水需求，因此，桶装水、瓶装水作为解决饮水水质的一种新兴方案，在此期间迅速发展，并涌现了一批制造和销售桶装水、饮水机的知名企业，如：广东的安吉尔、浙江的沁园等。同时，终端净水设备（尤其是厨房用的饮水处理设备）也开始逐渐发展起来，如：上海的申花水管家。终端净水设备由于价格相对较低、使用方便受到越来越多消费者的认可，现已发展得较为成熟，生产参与者众多，消费者群体广泛。
第三个阶段是2001年至今，处于成长期。在该期间，中国经受着更加现代
的化学、电子工业带来的许多发达国家并没有经历的污染，每年都会出现不同程度的突发性水污染事件。同时，医学界通过对水中污染物影响人们的健康途径研究发现，人们日常洗浴、烧煮等用水水质对人们健康的影响同样重要。美国医学博士马丁福克斯博士通过对水与人类健康的长期研究，得出了一个结论：水中化学有机物质通过三种途径影响人们的健康，即：口腔摄入、呼吸道吸入和皮肤吸收。因此，仅对饮水进行再处理的终端净水设备已经不能满足人们对饮水及生活用水水质进行全方位处理的用水健康需求，从而促进了水处理设备行业细分市场的发展。
近几年，随着消费升级趋势显现，净水器销售规模逐年增长。根据数据显示，
2020年中国净水器销售额为239亿元，同比下降22.73%。2021年1-9月，市场
销额规模155.3亿元，销额同比增长0.1%。目前，分渠道来看，中国净水器仍然以线下销售渠道为主，但是随着我国互联网的迅速发展，线上销售渠道增长迅速。根据数据显示，2016年中国净水器线上销售额占比为19.9%，到2021年9月中国净水器线上销售额占比增长至
41.3%，预计2022年中国净水器线上销售额将占据全部销售额的一半。
随着消费升级，人们对健康生活的追求和水质的要求越来越高，国内家庭净水技术的不断成熟，家用净水器将越来越广泛地应用于普通家庭日常生活中，成为家用电器的必备家电。根据数据显示，2020年中国净水器销售量为1017万台，同比下降10.55%，销售量的下降主要是受到新冠疫情的影响。2021年1-9月中国净水器销售量为646.9万台，同比下降3.1%。
2019 年，线下渠道排名前三的分别为惠而浦、飞利浦和 AO 史密斯，市场占有率分别为 19%、17%和 13%，线上渠道排名第一的为小米，市场占有率 27%，
排名第二的飞利浦，市场占有率不足小米的一半。相对而言，国内品牌参与竞争的主要渠道为线上。
价格段方面，线上市场对于价格敏感度更高，整体均价出现向低端市场的集中趋势，线下市场在中端产品受挫的情况下，中高端产品出货和高端产品主推保证了线下市场的高利润。技术方面，目前净水器市场主要以反渗透为核心技术，并在线下市场形成绝对优势，而在线下市场仍有较大提升空间；从目前对市场需求的调查来看，大通量、低废水、智能化是大势所趋，而滤芯更换提醒和自动换芯等技术呼声也很高，迭代升级进一步加快。
随着国家水污染防治工作的逐步推进，居民对于水质安全问题逐渐重视且安全饮水意识也开始深入;此外，我国居民的消费能力越来越强，再加上2019年国家出台促进绿色消费的政策都共同推进了净水器行业的快速发展。
（5）可收回金额与其账面价值的确定基础保持一致
根据《企业会计准则第8号--资产减值》和其他有关商誉减值测试的相关规定，资产减值测试应当估计其可回收价值，然后将所估计的资产可回收价值与其账面价值比较，以确定是否发生减值。资产可回收价值的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。公司收购浙江润鑫电器有限公司形成的商誉相关的资产组可收回金额按照资产组预计未来现金流量的现值确定。含资产组的可收回金额与其账面价值的确定基础保持一致，二者不仅包括相同的资产，且按照与资产组内资产一致的基础预测未来现金流量。
（6）说明商誉减值准备计提是否充分
经过上述分析测算，公司对于商誉减值情况的测算有可靠的数据来源，与历史数据、行业数据、宏观经济运行状况及相关风险因素相匹配，可收回金额与其账面价值的确定基础保持一致，核心商誉未发生减值，对于因确认递延所得税负债而形成的商誉，随着递延所得税负债的转回，导致其可回收金额小于账面价值，故就当期转回的递延所得税负债计提同等金额的商誉减值准备。
二、回复问题四之1：
浙江润鑫产品发生严重质量问题的具体原因：因浙江润鑫为客户定制生产的
茶吧机玻璃面板与保湿盘之间密封不严，导致有水漏入下面电路板引起明火事故。
1、相关纠纷处理进展情况：
相关纠纷处理进展情况：浙江润鑫的客户青岛海尔因产品出现质量问题决定
不再与浙江润鑫合作，其尚欠浙江润鑫1400多万货款未支付，因此润鑫公司对海尔提起诉讼，该案已开庭，目前等待法院判决中。
2、存货跌价准备的计提
（1）本报告期末对浙江润鑫存货跌价准备按照如下方式计提：
公司存货的类别及测算过程:（2）存货跌价的计提方法：
公司的存货主要包括原材料、库存商品和发出商品。公司存货跌价准备计提的总体原则依据《企业会计准则第1号—存货》的相关规定，报告期各期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
原材料：以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
库存商品：期末对库存产品进行详细梳理，对于已经出现明显滞销、不适应市场需求的库存商品进行测算存货跌价准备金额，按照成本与可变现净值熟低原则，存在减值迹象，经测试，这部分产品需计提减值准备41.64万元。
发出商品：由于与青岛海尔发生产品质量纠纷，导致公司与海尔终止合作，因此对青岛海尔的发出商品进行跌价测试，对12月依然存在在账面的发出商品计提减值。因此公司已对存货跌价准备进行了充分计提。
截止回函日浙江润鑫存货销售情况：2022年上半年由于疫情的影响，物流不畅、物流价格爆涨以及客户推迟提货等原因导致存货有一定的积压，疫情缓解后发货量回升明显，前期积压的存货基本已全部发出。
（3）相关事项是否对浙江润鑫持续经营产生影响，你公司在收购时是否预
计到上述情形：
2017年起，润鑫电器经营业绩波动较大，同时浙江润鑫也在着手通过加大
研发投入、产品结构优化、增加营销手段拓展新产品市场等措施改善公司业绩，虽然浙江润鑫的毛利率和净利润受制于中高端市场拓展不利、产品质量和生产费
用管控不力而有所下滑，甚至在2020年度及2021年一季度出现亏损情况，但其营业收入实现了同比增长。
考虑到润鑫电器为非上市民营企业，且其他股东为两位自然人股东，增信和融资能力有限，同时，润鑫电器本身的资产质量依旧优质，开能健康作为润鑫电器剩余的唯一股东且持股比例达到40%，如何促进其继续健康发展，进而从战略上和财务上都能最大程度的维护上市公司利益。同时浙江润鑫依旧是公司在家用饮水系统市场的重要补充和重要组件的战略供应商。综合上述目的，为加快公司在华东地区智能制造的战略布局，公司决定收购浙江润鑫，实现控股、主导经营。公司于2021年7月与邹国南、陈庆霞夫妇二人签订《股权转让协议》，开能健康以合计66055000元的价格受让二人持有的浙江润鑫合计55%的股权，收购完成后，公司持有浙江润鑫的出资95%，浙江润鑫成为公司的控股子公司，纳入合并报表范围内。
本次收购价格系经有资质的评估机构评估后，双方友好协商确定，作价公允。
2021年3月17日，经开元资产评估有限公司出具的“开元评报字[2021]101号”《开能健康科技集团股份有限公司拟进行长期股权投资减值测试涉及其持有浙江润鑫电器有限公司40%股权资产组可回收金额资产评估报告》，本次采用收益法进行评估，截至评估基准日2020年12月31日，开能健康持有的浙江润鑫40%的股权于评估基准日的可回收金额为4804万元。以该评估结论为依据，测算浙江润鑫股东全部权益评估值为12010万元。本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2020年12月31日起至2021年12月30日止。
本次开能健康受让浙江润鑫55%股权的交易总金额为66055000元（即
12010万元×55%）。其中，经交易对方邹国南、陈霞庆同意并确认由开能健
康于股权转让交割完成的当日抵消其共同应付开能健康2018年度至2019年度的业绩补偿款33386445.34元；抵消后的股权转让款余款为32668554.66元，开能健康于2021年9月30日前支付给交易对方邹国南先生、陈霞庆女士或其指定的第三方；邹国南先生、陈霞庆女士还同意以股权转让款余款
32668554.66元冲减或结欠其经营期间对浙江润鑫形成的已有及或有债务，具体
方式由双方另行约定。
本次交易定价参考了浙江润鑫的评估结论，且由交易双方协商一致，在平等、自愿、互惠互利的原则上签署协议，不存在损害上市公司、股东及中小股东利益的情形。
三、年审会计师意见
我们已阅读公司上述说明，基于我们对开能健康2021年度财务报表的审计工作，针对公司报告期内商誉的减值、存货跌价准备和收购浙江润鑫事项我们执行的审计程序如下：
（一）关于商誉的减值测试1、我们了解并测试了与商誉减值相关内部控制的设计和运行有效性；
2、复核管理层对于资产组或资产组组合的划分是否合理，是否将商誉账面
价值在资产组或组合之间恰当分摊；
3、我们根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值测试》概括的商誉减
值迹象复核了开能健康管理层对商誉减值迹象的判断及作出判断所依据的相关
宏观环境、经营数据的合理性，评价了管理层对商誉所在资产组未来经营数据的预测，将测算表所包含的财务数据与实际经营数据和未来经营计划、经管理层批准的预算对比，评估测算表数据的合理性；
4、我们通过将收入增长假设、永续增长率和成本上涨等关键输入值与过往
业绩、管理层预算和预测及行业报告进行比较，将折现率与同行业类似企业的折现率进行比较，审慎评价编制折现现金流预测中采用的关键假设、风险调整折现率及判断；
5、获取管理层的关键假设敏感性分析，包括折现现金流预测运用的收入增
长率和风险调整折现率，评价关键假设变动对管理层在其减值评估发表的结论造成的影响，以及是否存在管理层偏好的任何迹象；
6、我们测试了未来现金流量净现值的计算是否准确；了解公司对商誉具体
减值测试的过程，并关注可收回金额计算依据的合理性；
7、取得评估报告，评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验、资质以及胜任能力；评价商誉减值测试关键假设的适当性，评价关键参数的合理性，包括预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等，分析利用专家工作进行减值测试的合理性；
8、关注并考虑期后事项对商誉减值测试的影响；
9、检查财务报表附注中与商誉相关内容的披露情况。
基于我们实施的审计程序，获取的审计证据，我们认为公司计提浙江润鑫商誉减值的重要假设、关键参数、可回收金额确定方法及依据合理，符合企业会计准则及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定。
（二）存货跌价准备计提针对浙江润鑫存货跌价准备计提是否充分，是否对浙江润鑫持续经营产生影响，我们实施的主要审计程序包括但不限于：
1、了解和评估与存货跌价准备相关的内部控制设计，并测试关键控制执行
的有效性；
2、期末实施了存货监盘程序，确认期末存货数量；同时评估存货的储存状态，评价是否存在跌价的迹象；
3、对公司存货可变现净值所涉及的重要估计进行评价，包括检查销售价格
和至完工时发生的成本、销售费用以及相关税金的合理预计等。在此基础上获取存货跌价准备计算表，检查是否按照相关会计政策执行，并执行重新测算程序，检查以前年度计提的存货跌价本期的变化情况等，核实存货跌价准备计提是否充分；
4、获取期后营业收入明细账，持续关注公司期后销售情况；
5、获取相关纠纷代理律师出具的风险提示报告，针对纠纷可能导致的损失
向其询问并获得书面回复；
基于我们实施的审计程序，获取的审计证据，我们认为公司存货跌价准备计提充分、合理，相关事项对浙江润鑫持续经营不产生影响。
（三）收购浙江润鑫事项
针对公司收购浙江润鑫的原因及合理性、收购价格是否公允、是否存在损害
上市公司利益的情形，我们实施的主要审计程序包括但不限于：
1、访谈并向管理层了解关于本次收购的相关背景、交易的主要过程和收购
目的、交易对手出售浙江润鑫的主要商业考量、是否存在其他尚未披露的利益安排；
2、检查本次收购相关的合同、董事会决议及上市公司公告等文件，了解交
易的主要过程、收购价格确定过程等相关情况；
3、获取开元资产评估有限公司针对本次收购出具的资产评估报告，并对咨
询报告中的估值方法、估值参数等内容进行核对，分析收购价格是否公允、合理；
4、复核针对本次收购的相关会计处理，分析本次收购对财务报表的影响。基于我们实施的审计程序，我们认为：本次交易收购目的明确，是上市公司
基于加快公司在华东地区智能制造的战略布局而主动进行的交易，符合交易双方意愿，具有合理性，未发现存在损害上市公司利益的情形。
问题五、报告期末你公司其他应收款金额期末账面余额1.38亿元较期初同
比增长208.09%主要系股权转让款7566万元、往来款5148.10万元。请你公司说明上述其他应收款形成的原因、截止回函日的回款情况。
回复问题五：
股权转让款7566.00万元，主要为开能健康本期将信川投资100%股权以1.75亿元出售给丽水原信产业发展有限公司，已收到1亿元，报告期末剩余应收股权转让款7500.00万元，2022年4月1日已全部收回。
往来款5148.10万元，主要为应收信川投资往来款4725.39万，其形成原因为信川投资为建造房屋及装修向母公司借款，该款项在2021年12月底公司转让信川投资100%股权之前作为内部往来款项全部抵消，股权转让后信川投资不再纳入合并范围，因此在报告期末予以列示；截止2022年3月31日已全部收回。
问题六、2021年4月25日，你公司董事会审议通过《开能健康科技集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》等相关议案。2022 年 3 月 14 日，你公司董事会审议通过《关于终止向特定对象发行股票并签署相关终止协议的议案》，由于外部客观环境发生变化，综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，公司决定终止非公开发行股票事项。请你公司说明上述两次董事会召开时公司面临的具体客观情况、公司发展规划以及在此期间发生的具体变化情况，你公司终止非公开发行股票时考虑的具体相关因素，并结合公司有息负债偿还情况、流动资金变化情况说明终止非公开发行股票对你公司产生的具体影响。
回复问题六：
（一）两次董事会召开情况
2021年4月25日，公司召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《开能健康科技集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》等与公司2021年度非公开发行相关的议案。该次非公开发行计划融资金额为 1-1.5 亿元，发行对象为 RAYMOND MING QU（瞿亚明）先生，瞿亚明先生为公司副董事长及总经理，也是公司控股股东、实际控制人瞿国先生之子，本次募集资金全部用于补充流动资金。2021年5月17日，公司召开2020年年度股东大会审议通过该事项并及时披露了相关公告。
2021年11月4日，公司披露了《关于向特定对象发行股票申请获得中国证券监督管理会同意注册批复的公告》（公告编号：2021-108）。
2022年3月14日，由于外部客观环境发生变化，综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，经公司董事会、管理层与相关各方充分沟通和审慎分析后，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于终止向特定对象发行股票并签署相关终止协议的议案》，并与 RAYMOND MING QU（瞿亚明）先生签署《股份认购协议之终止协议》，终止该次非公开发行股票事项。具体内容请见公司于2022年3月15日披露的《关于终止向特定对象发行股票并签署相关终止协议的公告》（公告编号：2022-008）。
（二）公司终止该次非公开发行股票时考虑的公司实际情况、发展规划等
诸多因素如下：
1、公司通过处置信川投资100%股权，取得的2.2亿元现金用于补充流动资金，此为本次终止发行的原因之一。
2021年11月20日，公司召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于出售全资子公司上海信川投资管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司董事会同意开能健康与丽水原信产业发展有限公司（以下简称“丽水原信”）签
订《股权转让协议》，开能健康以人民币1.75亿元的价格将其所持有的上海信川投资管理有限公司（以下简称“信川投资”）100%股权转让给丽水原信。
同时，截至2021年9月30日，公司以借款的方式支持信川投资建设厂房而形成的其他应收款余额为5024.19万元，该项其他应收款因本次股权转让将被动形成财务资助。根据信川投资出具的《承诺函》，信川投资承诺于2022年6月
30日前全部付清该笔款项。
2021年12月15日，丽水原信根据《股权收购协议》约定，向公司完成支
付第一期股权转让款人民币10000万元，2022年4月1日及2022年4月2日，向公司完成支付第二期股权转让款7500万元，至此，该次股权转让交易款全部结清。
2022年3月30日及2022年3月31日，原壹能1向公司完成支付上述其他
应收款47253889.65元2，至此，该笔其他应收款已全部结清。
具体内容请见公司于2021年11月23日、2021年11月30日、2021年12月3日以及2022年4月6日在符合条件的媒体披露的《关于出售全资子公司上海信川投资管理有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-113）、
《关于对深圳证券交易所关注函补充回复的公告》（公告编号：2021-116）、《关于出售信川投资100%股权暨关联交易相关数据更新的公告》（公告编号：2021-117）以及《关于完成出售信川投资100%股权事项的公告》（公告编号：2022-114）。
鉴于此，公司于2021年11月通过转让全资子公司上海信川投资管理有限公司100%股权，盘活了资产，且根据转让协议的前置条件，公司可以按照自身需求继续向信川投资租赁原已建成的物业，而丽水原信则不能不对公司进行出租。
为此通过本次转让，公司取得了现金2.2亿元，在不影响正常生产经营活动的情况下，可用于补充流动性及公司战略发展需要，这有助于改善资产结构，增强资金实力和抗风险能力。
2、因本次定增，致使公司实际控制人为践行公益事业对基金会的捐赠的意
愿及向瞿亚明先生赠与部分公司股份的计划受到影响，此为本次终止发行的原因之二。
○1瞿建国先生向基金会捐赠股份事项2020年4月10日，瞿建国先生承诺放弃其持有的公司1345万股（约占当时公司总股本的2.31%）的表决权，待法律规定的条件3满足时，拟将该部分股12022年2月23日，上海信川投资管理有限公司更名为上海原壹能智能设备制造有限公司（简称“原壹能”），并完成工商变更登记手续。
2其他应收款结算金额说明：2021年11月23日，公司披露的《关于出售全资子公司上海信川投资管理有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-113）显示，截至2021年9月30日，公司对信川投资其他应收款余额为5024.19万元。经2022年2月22日天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《上海信川投资管理有限公司2021年度审计报告（天职业字[2022]7573号）》确认：该笔款项的期末余额为
47253889.65元。
32020年4月13日，公司披露了《关于公司控股股东、实际控制人发生变更暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2020-017），瞿建国先生于2020年4月10日签署了《关于开能健康科技集团股份有限公司之表决权委托终止协议》及《关于放弃表决权的承诺函》，公司控制权自前述协议签署生效之日起变更为瞿建国。
2020年4月17日及2020年4月24日，公司分别披露了《关于对深交所关注函回复的公告》（公告编号：份捐赠给公益基金会。截至2021年10月9日，上述股份转让的18个月期限限制已届满。
2022年1月13日，瞿建国先生与上海市建国社会公益基金会签订了《公益事业捐赠合同》，瞿建国先生自愿将其持有的公司2600万股无限售条件流通股（约占公司总股本的4.58%）捐赠给公益基金会，资助其开展慈善公益活动。
因在本次定增过程中，瞿建国先生出具特定期间不减持的承诺函：从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，本人不减持本人持有的发行人股票，不制定减持计划。
上述瞿建国先生2020年4月就清晰地表达了向基金会捐赠公司股票，热心慈善资助基金会的意愿，因本次定增事项中的不减持承诺，导致无法实施。
○2瞿建国先生计划向瞿亚明先生赠与部分公司股份
RAYMOND MING QU（瞿亚明）先生长期在公司工作，但未持有公司股份，瞿建国先生计划通过个人赠与的方式将部分公司股份转让给瞿亚明先生，该事项实质为实际控制人对家族成员的关爱，家族内部利益的安排，使得让瞿亚明先生持有公司股份的意愿得以实现。该事项不会对公司的控制权和经营权产生影响，也不会损害中小股东利益。
经和中介机构沟通，认为以上事项均被视为瞿建国先生的减持行为，然而为达成其捐赠公益热心慈善的初心及家族内部传承的意愿，同时还要兼顾满足法律法规的规范性要求等相关规定，为此瞿建国先生提议提前终止本次定增，以便及时实施以上事项。
3、公司不排除在本次非公开发行批复有效期内存在相关重要事项筹划的可能，此为本次终止发行的原因之三。
自本次定增方案公布到深交所审核通过及证监会批复同意注册，历时将近1年，在此期间，公司也存在其他重要事项筹划的需求，比如两期回购股份对员工激励的授出及与公司战略规划安排等事项，尽管该等事项不一定构成重大，但较2020-020及2020-021），根据回函显示，瞿建国先生于2020年4月10日签署的《关于放弃表决权的承诺函》中承诺另行放弃其持有的公司13450000股（约占当时公司总股本的2.31%）股份将捐赠给公益基金会，因受限于《证券法》第75条规定“收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让”，其先行放弃上述2.31%股份表决权，待法律规定的条件满足时将该部分股份捐赠给公益基金会。之本次定增，其对公司未来的经营发展及战略规划同样具有重要意义。为符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号》等相关规定，及时推进或实施相关事项，公司管理层提议提前终止本次定增事项。
综上所述，由于外部客观环境发生变化，公司综合考虑实际情况、发展规划等诸多因素，经公司管理层与相关各方充分沟通和审慎分析，以及与董事会讨论，决定提前终止本次非公开发行 A 股股票事项。
（三）终止本次发行对公司的影响截止2022年3月31日，公司按期偿还有息负债8306.60万元，流动资金（流动资产-流动负债）较年初增加3403.13万元。
截至目前，公司日常生产经营情况正常，终止本次发行不会对公司生产经营情况与可持续发展造成任何影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
开能健康科技集团股份有限公司董事会
二○二二年七月五日